江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—038

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议通知于2018年5月25日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2018年5月30日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；

公司2018年限制性股票激励计划有关议案已于2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于2018年5月10日公司实施完毕2017 年年度权益分派，6名激励对象离职，24名激励对象放弃认购全部限制性股票。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司首次授予价格由原8.00元/股调整为7.93元/股，首次授予激励对象由原264名调整为234名，限制性股票总量由原1500.00万股调整为1494.00万股，其中首次授予的限制性股票由原1400.00万股调整为1394.00万股，预留限制性股票数量仍为100.00万股。

公司董事范旭明先生、章启武先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。

公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

具体内容详见2018年5月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的公告》。

2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2018年第二次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年5月30日为首次授予日，授予234名激励对象1394.00万股限制性股票，授予价格为7.93元/股。

公司董事范旭明先生、章启武先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余7名非关联董事进行表决。

公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

具体内容详见2018年5月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

董事会同意公司因业务发展需要，对《公司章程》中“第十二条 公司经营范围”进行修订。修订前后对照如下：

■

原《公司章程》其他条款内容不变。

本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2018年5月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0一八年五月三十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—039

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议通知于2018年5月25日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2018年5月30日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；

根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司首次授予价格由原8.00元/股调整为7.93元/股，首次授予激励对象由原264名调整为234名，限制性股票总量由原1500.00万股调整为1494.00万股，其中首次授予的限制性股票由原1400.00万股调整为1394.00万股，预留限制性股票数量仍为100.00万股。

监事会认为：本次首次授予价格、激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见2018年5月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的公告》。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（1）除6名激励对象离职，24名激励对象放弃认购全部限制性股票外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2018年5月30日为首次授予日，授予234名激励对象1394.00万股限制性股票。

具体内容详见2018年5月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

三、备查文件：

经与会监事签字并加盖监事会印章的第第四届监事会第七次会议决议；

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会

二0一八年五月三十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—040

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于调整2018年限制性股票激励

计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年5月30日审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划审批程序简述

1、2018年4月10日，江西煌上煌集团食品股份有限公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、对2018年限制性股票激励计划相关事项的情况

（一）关于限制性股票首次授予价格的调整

经公司2017年度股东大会审议通过，公司2017年年度权益分派方案为：以总股本499,957,128股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.70元（含税）。本次权益分派股权登记日为2018年5月9日，除权除息日为2018年5月10日。 公司2017年年度权益分派已于2018年5月10日实施完毕。

根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

经调整，限制性股票首次授予价格 P＝P0-V=8.00-0.07=7.93（元/股）

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，P＞1。

（二）关于激励对象名单及限制性股票数量的调整

鉴于公司2018年限制性股票激励计划中确定的6名激励对象离职、24名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由原264名调整为234名，限制性股票总量由原1500.00万股调整为1494.00万股，其中首次授予的限制性股票由原1400.00万股调整为1394.00万股，预留限制性股票数量仍为100.00万股。

本激励计划首次授予的限制性股票在调整后激励对象中的分配情况如下表所示：

■

除取消上述30名激励对象拟获授限制性股票资格外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

根据公司2018年第二次股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围内，只需董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对本次限制性股票计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量的调整。

五、监事会意见

根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司首次授予价格由原8.00元/股调整为7.93元/股，首次授予激励对象由原264名调整为234名，限制性股票总量由原1500.00万股调整为1494.00万股，其中首次授予的限制性股票由原1400.00万股调整为1394.00万股，预留限制性股票数量仍为100.00万股。

监事会认为：本次首次授予价格、激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市盈科（南昌）律师事务所对公司本次激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：

本次激励计划的授予对象、授予价格、授予数量及其调整均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告认为：经核查，本次调整限制性股票授予价格、授予名单及限制性股票数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市盈科（南昌）律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0一八年五月三十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—041

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年5月30日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票计划简述

公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3、激励对象：经公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，激励对象由原264人调整为234人，具体分配如下表：

■

根据公司2018年第二次股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围内，只需董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应股权授予登记完成之日起12个月。首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

5、授予价格：经公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格由原每股8.00元调整为每股7.93元。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

■

本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，在限售期内满足授予预留部分限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

■

注：本激励计划中所指的“净利润”为摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（2）个人层面绩效考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

公司2018年限制性股票激励计划有关议案已于2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于2018年5月10日公司实施完毕2017 年年度权益分派，6名激励对象离职，24名激励对象放弃认购全部限制性股票。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司首次授予价格由原8.00元/股调整为7.93元/股，首次授予激励对象由原264名调整为234名，限制性股票总量由原1500.00万股调整为1494.00万股，其中首次授予的限制性股票由原1400.00万股调整为1394.00万股，预留限制性股票数量仍为100.00万股。

除上述调整内容外，公司本次限制性股票激励计划的授予事项与公司2018年第二次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的相关内容相符。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2018年5月30日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划》的规定。

2、本次限制性股票的授予价格为：每股7.93元；

3、本次限制性股票的激励对象和数量：

本次限制性股票授予对象共234人，首次授予数量1394.00万股，公司本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应股权授予登记完成之日起12个月。首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

5、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

■

本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，在限售期内满足授予预留部分限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

■

注：本激励计划中所指的“净利润”为摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（2）个人层面绩效考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年5月30日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2018年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、其他重要事项

1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

2、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

1、除6名激励对象离职，24名激励对象放弃认购全部限制性股票外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2018年5月30日为首次授予日，授予234名激励对象1394.00万股限制性股票。

十、独立董事意见

1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年5月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》）中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年5月30日，向234名激励对象授予1394.00万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

北京市盈科（南昌）律师事务所对公司本次激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予对象、授予价格、授予数量及其调整均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，煌上煌和本次股权激励计划的激励对象均符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市盈科（南昌）律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0一八年五月三十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—042

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年5月30日召开，会议决定于2018年6月21日召开公司2018年第三次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会（第四届董事会第七次会议决议召开）

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2018年6月21日（星期四）14：00开始

（2）网络投票时间：2018年6月20日-2018年6月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月20日15:00-2018年6月21日15:00。

5、股权登记日：2018年6月14日。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3） 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2018年6月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程的议案》。

该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，主要内容详见2018 年5月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第七次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规

范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投

资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

2、登记时间：2018年6月20日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；

3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年6月20日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式：

联 系 人：曾细华、万明琪

联系电话：0791—85985546 传   真：0791—85985546

邮编：330052 邮 箱：hshspb@163.com

2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

七、备查文件

江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二〇一八年五月三十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

2、 填报表决意见：

本次临时股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2018年6月20日15:00-2018年6月21日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2018年6月21日（星期四）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持有股数： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或营业执照号码）

委 托 日 期： 年 月 日

（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）