哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于对上海证券交易所2017年年度报告
事后审核问询函回复的公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-029
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于对上海证券交易所2017年年度报告
事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年5月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0474号，以下简称“《问询函》”），现根据上海证券交易所的要求，对《问询函》中涉及事项回复如下：
一、 关于主营业务经营情况
1.年报披露，“2017 年黄金首饰消费出现了近三十年来的最大降幅，黄金市场竞争也越来越激烈”，公司黄金饰品业务包括黄金珠宝首饰批发和黄金首饰加工 2 项业务，2017 年度公司黄金首饰批发业务实现营业收入 63.19 亿元，同比增长 7.13%，毛利率 4.45%，同比减少 1.37 个百分点；黄金首饰加工业务实现营业收入 1.13 亿元，同比增长 41.43%，毛利率 69.37%，同比增加 16.75 个百分点。请公司补充披露：（1）报告期内黄金首饰消费下降的具体表现及原因分析；（2）对比同行业公司黄金首饰业务收入和毛利率及其变动情况，说明公司黄金首饰业务经营情况与行业趋势是否一致及原因；（3）报告期内黄金首饰批发业务、黄金首饰加工业务分别前 5 名供应商的名称和采购额，以及与公司的关联关系情况；（4）报告期内黄金首饰批发业务、黄金首饰加工业务分别前 5 名客户的名称和销售额，以及与公司的关联关系情况；（5）在报告期内黄金首饰消费下降、市场竞争加剧的情况下，黄金首饰加工业务毛利率增加的原因和合理性。请会计师发表意见。
回复：
（1）报告期内黄金首饰消费下降的具体表现及原因分析
公司年报中关于报告期内黄金首饰消费下降的描述有误，更正如下：
2017年度，东亚地区首饰产量上升3%，中国首饰需求走强，对该地区贡献最大。2017年度，中国黄金首饰市场迎来转折点，黄金首饰消费量回升3%，至647吨（以上数据来源全球黄金年鉴）。公司受益于国内黄金消费增长，2017 年度公司黄金首饰批发业务实现营业收入 63.19 亿元，同比增长 7.13%；黄金首饰加工业务实现营业收入 1.13 亿元，同比增长 41.43%。
（2）对比同行业公司黄金首饰业务收入和毛利率及其变动情况，说明公司黄金首饰业务经营情况与行业趋势是否一致及原因
同行业公司营收及毛利率对比表 单位：万元
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注：以上数据来源于年度报告
对比同行业上市公司2017年度的营业收入、毛利率以及变动情况，我公司黄金首饰业务收入变动及毛利率变动处于同行业企业变动范围之内，趋势一致。
① 价格变动对毛利率的影响
2016、2017年度黄金价格波动表
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注：以上数据来源上海黄金交易所网站
由上表可知，2016年度黄金价格总体趋势是上涨的，2017年总趋势是下降的。在2016年度，金价整体上升，销售价格是由金价加上合理工费构成，库存是历史成本，企业的毛利率是一个总体上升情况。2017年度，金价总体趋势下降，但库存成本仍属于高位区，遇黄金价格走低的情况，销售毛利率就会出现下降的现象，导致2017年毛利率较2016年下降1.37%。
② 黄金珠宝首饰批发、黄金首饰加工营业收入、成本变动情况
单位：万元
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从上表可以看出，公司黄金珠宝首饰批发及黄金首饰加工收入都有所增加，就两年的对比数据来看，销售结构未发生较大变化。由于金价的波动，批发业务成本增长的幅度大于销售增长幅度，毛利率下降。
通过上表比较，我司与同行业经营情况一致，销售增长，毛利率下降。公司2017年较2016年收入增长4.2亿元。
（3）报告期内黄金首饰批发业务、黄金首饰加工业务分别前 5 名供应商的名称和采购额，以及与公司的关联关系情况
①批发业务情况：
我公司报告期内的黄金首饰批发业务对应前5名的供应商名称、采购额、关联关系情况如下表 单位：万元
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②加工业务
我公司加工业务为客户提供原材料，我公司受托加工，主要成本为直接人工费及制造费用，无对外采购，故加工业务无对外采购供应商。
（4）报告期内黄金首饰批发业务、黄金首饰加工业务分别前 5 名客户的名称和销售额，以及与公司的关联关系情况
我公司报告期内黄金首饰批发业务前5名客户的名称、销售额、关联关系情况表 单位：万元
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我公司报告期内黄金首饰加工业务前5名客户的名称、销售额、关联关系情况 单位：万元
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（5）在报告期内黄金首饰消费下降、市场竞争加剧的情况下，黄金首饰加工业务毛利率增加的原因和合理性
已对行业大环境的描述进行更改。2017年度，公司黄金加工量为5,984.93万克，加工费收入1.13亿元，平均加工单价为1.9元/克；2016年度，黄金加工量为4,305.65万克，加工费收入为8,029.86万元，平均加工单价为1.86元/克，所以加工费收入有所增长。加工费毛利上升的主要原因为2011年12月公司购买的部分固定资产，折旧年限为5年，于2016年提足折旧，2017年不再计提折旧，但在正常使用。因此制造费用发生额减少及产量增加单位成本降低使公司加工费的毛利增加。
会计师回复：针对上述问题，在2017年年报审计过程中，我们根据对秋林集团业务经营活动、行业状况的了解，确定了营业收入、毛利率的期望值，并与公司实际情况进行对比分析，对本年各月收入、价格、毛利波动分析，主要产品本期收入、价格、毛利率与上年及同行业上市公司比较分析等分析程序，选取样本，检查本年营业收入确认相关的销售合同、销售发票、出库凭证、收款凭证等资料，对主要客户进行了函证销售发生额、应收账款余额等信息，并对主要客户实施了实地走访程序。在成本方面，我们获取了公司全年的进销存数据，对外购的存货，抽样获取采购合同、入库单等相关支持性文件，抽样获取公司本年度的成本计算表，检查成本计算的正确性，计算分析产品单位成本，并与行业相关数据对比分析，对主要的客户及供应商工商信息进行了查询(天眼查、企业信息公示系统)，确认是否存在关联关系。我们认为，公司更正年报中关于报告期内黄金首饰消费下降的描述是合理的，2017年秋林集团黄金首饰业务经营情况与行业趋势是一致的，黄金首饰加工毛利率增加是合理的，公司回复所述情况属实。
2.年报披露，公司经营活动产生的现金流量连续 2 年净流出，其中 2017 年度为-16.73 亿元，2016 年为-1.38 亿元，2017 年净流出大幅增加，且 2017 年四个季度经营活动现金净流量均为负，分别为-4.23 亿元、-9.30 亿元、-2.87 亿元和-3,440 万元。同时，公司存货期末余额 35.60 亿元，较上年末余额 18.23 亿元大幅增长 93.30%，其中原材料期末余额 11.27 亿元，比期初余额 7.17 亿元增加 4.1 亿元，库存商品期末余额 24.31 亿元，比期初余额 9.67 亿元增加 14.64亿元。请公司补充披露：（1）结合期末黄金存货不同来源（采购/租借等），说明黄金价格波动对公司存货价值和当期损益的影响；（2）结合 2017 年各季度存货余额环比变动情况，说明各季度经营活动现金净流量为负的原因及合理性；（3）结合 2017 年黄金首饰批发业务收入增长有限但毛利率显著下降的情况，说明存货大幅增长的原因及合理性，以及与公司经营规模的增长是否匹配；（4）报告期内经营活动现金支出前 10 名供应商/客户的名称、支付金额及业务内容。请会计师发表意见。
回复：
（1）结合期末黄金存货不同来源（采购/租借等），说明黄金价格波动对公司存货价值和当期损益的影响
公司期末存货来源为采购和租赁，对于采购的黄金存货，黄金价格上涨时，黄金的采购成本会上升；黄金价格下降时，黄金的采购成本会下降。对于租赁的黄金存货，黄金租赁即是先借后还，在库存黄金量低于租赁黄金量的情况下，如果黄金价格上涨，公司需要在更高的价格买回黄金用以归还银行，会对公司损益带来负面影响。
① 金价波动对存货的影响
公司黄金租赁业务来源的存货，在租赁日按照不含税成本计入公司存货，同公司采购黄金存货一同管理，金价上涨时，公司存货价值不会增加。金价下跌时，公司会按存货可变现净值与存货账面价值孰低计提存货跌价准备。若计提存货跌价准备，会减少存货账面价值并减少当期损益，2017年12月31日，按照成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备期末余额36,334,774.12元，因计提存货跌价准备资产减值损失对当期损益的影响金额为10,719,646.29元。
② 金价波动对黄金租赁的影响
对于黄金租赁按照业务情况，分别计入短期借款与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
对于计入短期借款的黄金租赁，公司与银行签订黄金租赁合同租入黄金，并通过上海黄金交易所卖出所租赁黄金融得资金，在租赁到期日通过上海黄金交易所买入相同数量和规格的黄金以偿还银行，黄金租赁期为1年以内（包括1年）。公司在租入黄金的同时与提供黄金租赁的同一家银行签订与该黄金租赁对应的相同数量、规格和到期日的远期合约，约定到期日公司以约定的人民币价格从该银行购入相同数量和规格的黄金，用以归还所租赁黄金。在这种业务模式下，黄金租赁期间的黄金价格波动风险完全由银行承担，对公司损益无影响。
期末黄金价格波动对计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的黄金租赁业务有损益影响，金价波动对损益的影响金额为上海黄金交易所资产负债表日的黄金价格与银行租借黄金租赁日定盘价的差额乘以租赁黄金数量，本期计入公允价值变动损益的金额为-7,789,575.69元。
（2）结合 2017 年各季度存货余额环比变动情况，说明各季度经营活动现金净流量为负的原因及合理性
2016-2017各季度经营活动现金净流量及存货表 单位：万元
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2017年经营活动现金流量净额表 单位：万元
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由上表可知公司各季度经营活动现金净流量为负，主要是因为公司购买商品、接受劳务支付的现金增加所致，购买商品支付的现金用于购买存货，2017年第一季度支付17.79亿元，第二季度支付24.85亿元，第三季度支付29.77亿元，第四季度18.18亿元，合计全年购买商品、接受劳务支付的现金90.59亿元，由本题第（4）小题可得出前十大供应商支出所占比例为93.67%，公司处于扩张阶段，需要大量的资金进行铺货，第二、三季度正值铺货期，2017年度剔除存货的增加后经营活动现金流量净额为2178.40万元。符合企业扩张期的特点，是合理的。
（3）结合 2017 年黄金首饰批发业务收入增长有限但毛利率显著下降的情况，说明存货大幅增长的原因及合理性，以及与公司经营规模的增长是否匹配
公司存货账面价值较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。珠宝产品具有单件价值高、款式多等特点，尤其是黄金珠宝批发企业为应对激烈的市场竞争，必须在展厅有一定的铺货量，以备客户挑选，2017年秋林（深圳）珠宝经营有限公司开业运营，2017年期末铺货量达5.9亿元；同时为加快华北地区市场份额，天津地区加大铺货量，同比增长5.8亿元，使本年存货余额较上年大幅增长。
珠宝行业从铺货到实现营业收入的增长普遍需要一定的周期，截至本回复出具之日，公司2018年一季度黄金首饰批发经营规模同比上升112.67%，故公司存货大幅增长与公司经营规模的增长是匹配的。
（4）报告期内经营活动现金支出前 10名供应商/客户的名称、支付金额及业务内容。
报告期内经营活动现金支出前10名情况 单位：万元
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会计师回复：针对上述问题，我们在2017年年报中主要执行了如下审计程序，获取黄金租赁合同，复核公司黄金租赁业务初始计量及后续计量，审计人员亲自去银行打印全年银行流水，并对超过100万元以上的款项进行了双向核对，对现金流量表项目进行了审核。结合公司存货的分布情况，对存放在不同子公司的相同存货同时盘点，分别实施了第一次常规监盘及第二次增加不可预见性监盘，并作适当抽盘，并对抽盘日至资产负债表日的出入库记录进行了核对。我们认为，公司回复所述情况属实。
3.公司 2018 年一季报披露，2018 年第一季度实现营业收入29.09 亿元，同比大幅增长 122.67%，净利润和扣非净利润分别为3,228 万元、3,133 万元，同比却分别大幅下降 41.51%、51.59%，同时应收账款同比大幅增加 235.15%，存货减少 39.20%。请公司补充披露：（1）2018 年一季度营业收入大幅增长，毛利率、净利润却大幅下降的具体原因及合理性；（2）2018 年一季度应收账款、存货变动与上年同期及同行业本期变动比较情况，说明趋势是否一致及原因；
（3）2018 年一季度销售前 5 名客户的名称、销售额、结算方式和应收账款金额，以及与公司的关联关系情况。
回复：
（1）2018 年一季度营业收入大幅增长，毛利率、净利润却大幅下降的具体原因及合理性
对比同行业上市公司收入及毛利率变动情况表 单位：万元
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根据上表数据可知，2018年一季度同行业各公司营业收入均有不同程度的增长。据中国珠宝行业协会网站统计数据，中国的黄金珠宝一季度需求增长7%，至188吨。我公司增长幅度较大的原因一是得益于国内黄金需求增长，二是公司前期加大了华北地区销售渠道铺设，现在初步展现成效。对比同行业公司，在收入增长的同时毛利也均呈现不同程度的下降，我公司毛利率变动趋势与同行业相符，我公司毛利下降的主要原因是因为国际金价持续下跌, 前期库存成本较高，导致我公司毛利率降低。
附：一季度金价走势图：
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2018 年一季度利润表简表与上年同期对比如下
单位：万元
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由上表可知，虽然收入上涨,但是毛利同比减少12.12%,同时, 2018年第一季度财务费用比去年同期增长55.17%,在其它变动不大的情况下,毛利率的减少及财务费用的增加,使得公司净利润下降。
综合所述，公司收入增长，毛利变动，净利润变动都处于合理水平。
（2）2018 年一季度应收账款、存货变动与上年同期及同行业本期变动比较情况，说明趋势是否一致及原因
同行业应收与存货增长对比 单位：万元
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通过同行业上市公司数据对比分析，行业内大部分公司较上年同期及上年期末应收账款均呈现增长趋势。我公司期末相对于上年同期及上年期末增长更加明显,主要是因为一季度我公司收入增长比例122.67%,应收账款也相应增多。存货下降的原因是2018年一季度销售量增加，消耗库存较多，尚未及时补货。
（3）2018 年一季度销售前 5 名客户的名称、销售额、结算方式和应收账款金额，以及与公司的关联关系情况
2018年一季度销售前5名 客户的名称、销售额、结算方式和应收款金额及关联关系情况
单位：万元
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上述未收回款项都在合同信用期内。
二、 关于资金和业绩承诺情况
4.年报披露，公司投资活动产生的现金流量净额 12.01 亿元，去年同期净流出 16.07 亿元，公司期末负债余额合计 27.38 亿元，同比增加 5.69 亿元，其中短期借款期末余额 8.27 亿元，同比增加234.06%，长期借款期末余额 1.4 亿元，同比增加 363.58%，2017 年度财务费用 1.52 亿元，同比增长 297.56%。在投融资现金流入大幅增加的同时，公司 2017 年营业收入 68.15 亿元，同比仅增加 4.56亿元。请公司补充披露：（1）结合公司主营业务经营环境和上下游客户是否发生变化，说明经营活动现金投入大幅增加但营业收入增加有限的具体原因；（2）结合报告期内资金流向情况，说明是否存在大股东及其关联方、董监高及其关联方资金占用或变相占用情况。请会计师核查并发表意见。
回复：
（1）结合公司主营业务经营环境和上下游客户是否发生变化，说明经营活动现金投入大幅增加但营业收入增加有限的具体原因
2017年公司主营业务经营环境和上下游客户未发生变化。公司2017年营业收入增加4.56亿元，收入增长比例为7.13%，处于同行业中游水平。2017年公司新增批发销售渠道秋林（深圳）珠宝经营有限公司及金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司业务量的稳步增长，导致铺货量增加较大，但2017年度尚未完全形成对应的销售量。因此导致2017年公司经营活动现金投入大幅增加，但营业收入增加有限。
（2）结合报告期内资金流向情况，说明是否存在大股东及其关联方、董监高及其关联方资金占用或变相占用情况
本期公司购买商品、接受劳务支付的现金90.59亿元，其中前十大供应商采购金额为84.86亿元，占比为93.67%；本期支付给职工以及为职工支付的现金7763万元，与上期相比提高13.99%，主要为提高职工薪酬所致；本期支付的各项税费1.73亿元，与上期相比提高8.31%，主要为业绩增长缴纳税款增长所致；本期支付其他与经营活动有关的现金12.85亿元，与上期相比提高2892.43%，主要为支付二级代理购金款11.76亿元，2017年子公司深圳金桔莱珠宝首饰有限公司成为上海黄金交易所二级会员，根据会员资格管理办法可以代理购金业务；本期支付的其他与投资活动有关的现金1850万元，为购买理财产品所支付的现金；本期筹资活动支付的现金4.35亿元，主要为偿还长、短期借款及债券利息所支付的现金。报告期内，不存在大股东及关联方、董监高及其关联方资金占用或变相占用情况。
会计师回复：经核查，我们认为，公司主营业务经营环境和上下游客户未发生重大变化，经营活动现金投入主要为购买产品以铺货，期末存货未全部实现销售，所以收入增加有限。在审计过程中，审计人员亲自去银行打印全年银行流水，并对超过100万元以上的款项进行了双向核对，对现金流量表各项目与支持性文件记录进行了核对，对主要的客户及供应商工商信息进行了查询(天眼查、企业信息公示系统)，确认是否存在关联关系，报告期内不存在大股东及其关联方、董监高及其关联方资金占用或变相占用情况。
5.年报披露，深圳金桔莱 2017 年度业绩承诺数 1.75 亿元，实际完成数 1.51 亿元，差额 2,366.95 万元。同时，深圳金桔莱期末存在非经营性资金占用余额 5.15 亿元。请公司补充披露：（1）业绩承诺期内，公司历年为深圳金桔莱提供的借款、担保等财务资助发生额、期末余额，以及收取的资金占用利息、担保费用金额；（2）业绩承诺期内，深圳金桔莱历年业绩承诺数中是否扣除上市公司提供的财务资助等成本，如是，请说明具体扣除情况，如否，请说明是否构成上市公司向控股股东利益输送以规避业绩补偿义务。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）业绩承诺期内，公司历年为深圳金桔莱提供的借款、担保等财务资助发生额、期末余额，以及收取的资金占用利息、担保费用金额
业绩承诺期内深圳金桔莱与母公司资金往来明细单位：万元
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业绩承诺期内深圳金桔莱与合并范围内其他公司资金往来明细-
金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司单位：万元
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业绩承诺期内深圳金桔莱与合并范围内其他公司资金往来明细-
秋林（深圳）珠宝经营有限公司单位：万元
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①关于借款
2015年：深圳金桔莱未与母公司及合并范围内其他公司发生借款。
2016年：秋林集团母公司向深圳金桔莱提供了借款，母公司收取资金占用费372.23万元，已计入深圳金桔莱财务费用中。当期深圳金桔莱也存在拆借资金给合并范围内公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司（不属于标的资产深圳金桔莱业绩承诺框架主体）的情况，深圳金桔莱并未收取相关资金占用费。
2017年：秋林集团母公司向深圳金桔莱提供了借款，当期深圳金桔莱也存在拆借资金给合并范围内公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司及秋林（深圳）珠宝经营有限公司（两者均不属于标的资产深圳金桔莱业绩承诺框架主体）的情况，根据集团内资金统一调配安排，深圳金桔莱未将借款资金还与秋林集团母公司，而直接借款给秋林集团合并范围内其他公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司及秋林（深圳）珠宝经营有限公司，按照每笔借款实际占用时间计算，深圳金桔莱应收秋林集团合并范围内其他公司的资金占用费大于深圳金桔莱应付秋林集团母公司资金占用费，秋林集团母公司未向深圳金桔莱收取资金占用费。从谨慎性考虑，为不构成对业绩承诺主体利益输送，2016-2017年深圳金桔莱未收取合并范围内其他公司资金占用费。
②关于担保
2015年度秋林集团未向深圳金桔莱提供担保，2016年度和2017年度秋林集团为深圳金桔莱进行了担保。秋林集团为深圳金桔莱进行担保主要是因为贷款或出借黄金的金融机构要求深圳金桔莱控股股东秋林集团进行担保。秋林集团在担保中未发生费用支出，考虑到上市公司为全资子公司进行担保普遍不收取担保费，秋林集团未向深圳金桔莱收取担保费用。
（2）业绩承诺期内，深圳金桔莱历年业绩承诺数中是否扣除上市公司提供的财务资助等成本，如是，请说明具体扣除情况，如否，请说明是否构成上市公司向控股股东利益输送以规避业绩补偿义务
由于秋林集团母公司2015年未向深圳金桔莱提供借款和担保，2015年度深圳金桔莱实现的业绩承诺数中不涉及秋林集团的财务资助成本；2016年深圳金桔莱实现的业绩承诺数中已经确认了支付给秋林集团母公司的资金占用费；2017年由于深圳金桔莱应收秋林集团合并范围内其他公司的资金占用费大于深圳金桔莱应付秋林集团母公司资金占用费，2017年度秋林集团母公司未向深圳金桔莱收取资金占用费，深圳金桔莱也未收取秋林集团合并范围内其他公司的资金占用费。秋林集团不存在向控股股东利益输送以规避业绩补偿义务的情形。
会计师回复：针对上述问题，在2017年年报审计过程中，我们检查了资金占用相关的支持性文件，对正常的交易业务放入经营性资金占用，对其他资金拆借划分为非经营性资金占用，我们重点关注业绩承诺主体对母公司及合并范围内关联方资金占用情况，我们认为，公司回复所述情况属实，业绩承诺期内，不存在上市公司向控股股东利益输送以规避业绩补偿义务的情况。
独立财务顾问认为：2015年秋林集团未向深圳金桔莱提供借款，2016年深圳金桔莱向秋林集团母公司支付了资金占用费；2017年由于深圳金桔莱应收秋林集团合并范围内其他公司的资金占用费大于深圳金桔莱应付秋林集团母公司资金占用费，2017年度秋林集团母公司未向深圳金桔莱收取资金占用费，深圳金桔莱也未收取秋林集团合并范围内其他公司的资金占用费。秋林集团不存在向控股股东利益输送以规避业绩补偿义务的情形。
6.年报披露，公司主营业务包括黄金珠宝业务、百货零售业务和秋林食品业务，2017 年合计实现净利润 1.64 亿元，扣非净利润1.58 亿元，其中深圳金桔莱主营黄金珠宝业务，2017 年度业绩承诺实际完成数 1.51 亿元，即百货零售业务和秋林食品业务合计仅实现扣非净利润约 700 万元。请公司补充披露：（1）业绩承诺期内，公司黄金珠宝业务、百货零售业务和秋林食品业务历年分别的营业收入、营业成本、期间费用和净利润；（2）结合公司百货零售业务和秋林食品业务近年收入、成本和费用变动情况，说明其经营业绩变动的原因及合理性，是否存在为深圳金桔莱实现业绩承诺转移成本费用的情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）业绩承诺期内，公司黄金珠宝业务、百货零售业务和秋林食品业务历年分别的营业收入、营业成本、期间费用和净利润
2015年、2016年和2017年，秋林集团黄金珠宝业务（按照标的资产业绩承诺框架主体统计仅包括深圳金桔莱、海丰金桔莱）、百货零售业务和秋林食品业务情况如下表：
公司各项业务营收及利润情况表单位：万元
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（2）结合公司百货零售业务和秋林食品业务近年收入、成本和费用变动情况，说明其经营业绩变动的原因及合理性，是否存在为深圳金桔莱实现业绩承诺转移成本费用的情况
由于宏观经济增速放缓以及电商企业的冲击，2017年度秋林集团的百货零售业务收入和成本均有下降，公司百货零售业务2017年期间费用增长6264万元，主要为公司债券利息费用，哈尔滨秋林集团股份有限公司于2016年10月18日及2016年11月18日发行第一期/第二期非公开发行公司债券，面值10亿元，债券期限3年，票面利率分别为7.4%、6.8%，公司2016年利息支出13,284,474.72元，2017年利息支出74,224,458.92元。债券募集资金在秋林集团母公司及下属公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司及秋林（深圳）珠宝经营有限公司使用。公司2017年度利息支出增加6,160万元，造成期间费用同比增长128%，导致百货零售业净利润大幅下降。秋林食品近三年收入状况平稳，营业成本、期间费用、净利润三年变化不大。
深圳金桔莱与秋林集团母公司的百货零售业以及与秋林食品在业务、资产、人员、机构、财务方面是独立的。秋林集团不存在为深圳金桔莱实现业绩承诺转移成本费用的情况。
会计师回复：经核查，我们认为，公司回复所述情况属实。公司经营业绩变动合理，报告期内不存在百货零售业务和秋林食品为深圳金桔莱实现业绩承诺转移成本费用的情况。
独立财务顾问认为：秋林集团黄金珠宝业务、食品业务近三年经营相对平稳；2017年秋林集团的百货零售业务净利润大幅下滑主要原因是公司债券利息支出大幅增加了当期财务费用；秋林集团不存在为深圳金桔莱实现业绩承诺转移成本费用的情况。
7.年报“合并范围变动“部分及临时公告披露，公司本期投资天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中上市公司作为有限合伙人出资 9,999 万元，广州首岳作为普通合伙人出资 1 万元，截至前期公告日尚未开展业务活动。同时，广州首岳曾与公司控股股东颐和黄金共同出资设立了天津颐和首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称颐和首岳），其中广州首岳为执行事务合伙人。工商信息显示，2017 年 11 月 28 日，颐和首岳更名为天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业（有限合伙）。此外，公司于 2017年 9 月 28 日公告，拟与广州首岳等共同发起设立芜湖通用航空产业投资基金（暂定名）。请公司补充披露：（1）芜湖通用航空产业投资基金的后续进展情况，包括各发起方实缴出资金额、日期，基金备案和项目投资进展；（2）天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资金额、日期，报告期内业务开展和资金流向情况，是否存在关联方资金占用情形；（3）报告期内上市公司与天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业的关联往来情况。请会计师发表意见。
回复：
（1）芜湖通用航空产业投资基金的后续进展情况，包括各发起方实缴出资金额、日期，基金备案和项目投资进展
2017年9月27日公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司与芜湖市建设投资有限公司、广州首岳基金管理有限公司于2017年9月27日共同签署《芜湖通用航空产业投资基金合作框架协议》，目前该项目各发起方都没有实缴资金，也没备案基金产品，没有开展任何经济活动，项目投资尚无任何进展。
（2）天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资金额、日期，报告期内业务开展和资金流向情况，是否存在关联方资金占用情形
天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）经天津市市场和质量监督管理委员会于2017年6月15日批准核名，由天津市滨海新区中心商务区金融服务局批准设立，2017年7月17日由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发营业执照。
由于按照既定的规则，相关程序未走完，合伙基金未发行产品、募集和备案，未开展实质性经营。截止目前，合伙双方未注入资本金，没有开展任何经济活动，也不存在关联方资金占用情形。
（3）报告期内上市公司与天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业的关联往来情况
经调查了解，天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业2017年度没有开展任何经济活动。
报告期内上市公司与天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业无任何关联往来情况。
会计师回复：针对上述问题，我们在2017年年报中主要执行了如下审计程序，对管理层及经办律师进行访谈，我们获取了管理层声明书、天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）工商调档资料、秋林集团所有银行2017年度流水，我们认为，公司所述芜湖通用航空产业投资基金后续进展情况属实，天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）未缴纳出资，报告期内未开展业务无资金流动，不存在关联方资金占用，报告期内上市公司与天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业无关联往来。
三、 关于财务信息披露及其他
8.年报披露，“2017 年秋林食品通过不断推陈出新和主题营销，极大地提升了销售业绩的增长”，但 2017 年度公司食品加工出售业务营业收入下降 1.87%，毛利率减少 0.1 个百分点。请公司补充披露，秋林食品销售业绩较大增长的具体表现，并说明公司信息披露是否准确。
回复：
年报披露“2017年秋林食品通过不断推陈出新和主体营销，极大地提升了销售业绩増长”，这段文字描述不准确。现特将此段文字更正为：“秋林食品通过不断地推陈出新和主体营销，对2017年度销售业绩起到了积极地拉动作用，为克服经济下行和行业下滑趋势的影响发挥了重要作用。”
9.年报“报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”部分披露，长期待摊费用、短期借款、应付账款、长期借款期末数同比变化较大。请公司补充披露：（1）短期借款、应付账款、长期借款是否为资产项目，公司信息披露是否准确；（2）严格按照《格式准则第 2 号》的要求，披露报告期内公司主要资产发生重大变化的情况及原因。
回复：
（1）短期借款、应付账款、长期借款是否为资产项目，公司信息披露是否准确
公司年报此项披露有误，短期借款、应付账款、长期借款不属于资产项目。
（2）严格按照《格式准则第 2 号》的要求，披露报告期内公司主要资产发生重大变化的情况及原因
公司主要资产发生重大变化情况表 单位：元
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长期待摊费用发生重大变化的原因主要是母公司装修费转入此项所致。
10.年报“报告期内主要经营情况”部分披露，公司 2017 年主营业务收入金额 67.45 亿元，2016 年年报金额 62.88 亿元，本期比2016 年增减金额 776.41 万元。请公司核实相关数据披露是否有误，并予以更正。
回复：
年报披露此项数据有误，更正为：
公司 2017 年主营业务收入金额 67.45 亿元，2016 年年报金额 62.88 亿元，本期比2016 年增减金额 45,776.41 万元。
报告期内主要经营情况 单位：万元
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11.年报披露，公司其他应收款期末余额 3.24 亿元，其中应收黑龙江奔马实业集团有限公司诉讼房款 1.12 亿元，公司 2016 年末和 2017 年末均按 50%比例计提坏账准备，按欠款方归集的期末余额第二名期末余额 1.18 亿元，款项性质同为处置投资性房地产，公司按 15%比例计提坏账准备。2017 年 6 月，黑龙江省高级人民法院二审判决奔马实业返还 1.03 亿元及利息。请公司补充披露：（1）上述法院判决执行进展及公司收款情况；（2）上述应收款项可收回情况的测算依据，坏账准备的计提是否充分；（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况披露是否准确。请会计师发表意见。
回复：
（1）上述法院判决执行进展及公司收款情况
以上诉讼已终结，判决已生效，哈尔滨秋林集团股份有限公司已申请执行，案件正在执行中，案号：（2017）黑01执383号。截止目前，公司尚未收回相关款项。
（2）上述应收款项可收回情况的测算依据，坏账准备的计提是否充分
黑龙江奔马实业集团有限公司其他应收款预计可回收金额测算依据为：秋林集团对黑龙江奔马实业集团有限公司采取了财产保全措施，①根据（2017）黑01执383号之一执行裁定书：1、查封被执行人黑龙江奔马实业集团有限公司所有车辆四辆（号牌号码：黑AJP931，车辆品牌：宝马，车辆类型：K33，辆识别代码：A36605）；（号牌号码：黑ASN156，车辆品牌：东风日产牌，车辆类型：K33，辆识别代码：233217）；（号牌号码：黑ASN158，车辆品牌：东风日产牌，车辆类型：k33．辆识别代码：283611）；（号牌号码：黑AST042，车辆品牌：宝马，车辆类型：k33，辆识别代码：634758）；2、冻结被执行人黑龙江奔马实业集团有限公司持有案外人哈尔滨奔马国际汽车城有限公司700万元股权数额，占公司70%股份；3、冻结被执行人黑龙江奔马实业集团有限公司持有案外人黑龙江奔马房地产开发有限公司2600万元出资额，占公司86.7%股份；4、冻结被执行人黑龙江奔马实业集团有限公司名下各银行存款人民币10,316,479.00元。查封车辆期限为二年，冻结股权期限为三年。②根据（2017）黑01执383号之二执行裁定书：冻结被执行人黑龙江奔马实业集团有限公司持有案外人黑龙江奔马投资有限公司1600万元股权（占公司16%股份），冻结股权期限为三年。且对于被执行人持有黑龙江奔马投资有限公司的股权，秋林集团为第一执行人，具有优先受偿权。因黑龙江奔马投资有限公司为秋林集团第二大股东，持有秋林集团10%股权，故奔马实业集团持有奔马投资有限公司的16%股权间接为持有秋林集团约1000万股，秋林集团2017年股价全年在6.63元至10.50元之间波动，按照奔马实业间接持有秋林的股票价值（0.663亿元-1.05亿元），为预计可回收金额，秋林集团对奔马实业的其他应收款账面余额1.12亿元与二审判决1.03亿元的差额925万元为哈尔滨美达商业服务管理有限公司租金925万元，原一审判决奔马公司付秋林集团1.12亿元，二审奔马公司上诉扣除925万元，省高院改判为1.03亿元，我公司未调整其他应收款账面原值，而直接计提925万元坏账准备，合计计提50%的坏账准备（0.56亿元）,其他应收款预计可收回金额大于其他应收款账面价值，不存在坏账准备计提不充分的情况。
黑龙江博瑞商业发展有限公司其他应收款预计可回收金额测算依据为：秋林集团对黑龙江奔马实业集团有限公司采取了财产保全措施，①根据（2018）黑执4号之四，查封被执行人黑龙江博瑞商业发展有限公司名下的位于哈尔滨市南岗区东大直街320号，-2至-1层建筑面积9105. 97平方米黑(2018)哈尔滨市不动产权第0064361号、1层至10层建筑面积50569.88平方米黑(2018)哈尔滨市不动产权第0064359号、11层至27层13536.52平方米黑(2018)哈尔滨市不动产权第0064360号的房屋所有权，查封期限为三年。且秋林集团为第一查封人，具有优先受偿权。该房屋于2008年12月6日的公允价款合计为5.35亿，位于哈尔滨市中心繁华街区，价值稳固，该房屋价值足以覆盖黑龙江博瑞商业发展有限公司的债务风险，计提坏账准17,770,182.90 元，其他应收款账面价值为118,467,886.03元，预计可回收金额大于其他应收款账面价值，不存在坏账准备计提不充分的情形。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况披露是否准确
财务报表附注中，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况第一名与第二名的披露顺序有误，应更正为：
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
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会计师回复：针对上述问题，在2017年年报审计过程中，检查了法院判决文件等资料，黑龙江省最高院判决已生效，尚未收到回款，我们分析复核了秋林集团其他应收款预计可收回金额的测试过程，复核了秋林集团对其他应收款账龄的分析划分情况和坏账准备的计算过程，我们认为，秋林集团对其他应收款坏账准备的的计提是谨慎合理的，符合会计准则的相关规定，对其他应收款披露顺序的更正是合理的。
12.年报披露，截止报告期末，股东天津嘉颐实业有限公司质押及冻结股份总数为 232,136,752 股，其中质押股份数为 232,130,000股，冻结股份数为 6,752 股；颐和黄金制品有限公司质押及冻结股份总数为 25,753,266 股，其中质押股份数为 25,499,276 股，冻结股份数为 253,990 股。2016 年 12 月 22 日，公司公告披露，嘉颐实业累计质押股份数为 232,100,000 股。请公司补充披露：（1）上述股东及其一致行动人股份质押和冻结临时公告披露情况；（2）嘉颐实业质押股份数前后披露不一致的原因。
回复：
（1）上述股东及其一致行动人股份质押和冻结临时公告披露情况
①嘉颐实业股权质押和冻结的披露情况：
2016年10月10日，天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）通知，嘉颐实业已将持有的秋林集团59,100,000股股份在联储证券有限责任公司办理了股票质押式回购交易，公司进行了信息披露《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于大股东进行股票质押式回购交易的公告》（临2016-062），公告显示：出质人持有上市公司股份总数：232,136,752股；占公司总股本比例：37.59%，本次质押后累计质押股份数量：226,600,000股；占其持股总数的比例：97.61%、占公司总股本的比例：36.69%。
2016年12月20日，嘉颐实业在中国证券登记结算有限责任公司办理股权质押手续，将5,530,000股质押给联储证券有限责任公司。公司进行了信息披露《关于大股东进行股票质押式回购交易的公告》（临2016-086），公告显示：出质人持有上市公司股份总数：232,136,752股；占公司总股本比例：37.59%，本次质押后累计质押股份数量：232,100,000股；占其持股总数的比例：100%，占公司总股本的比例：37.59%。
嘉颐实业6,752股被冻结情况为本次年报通过中国证券登记结算有限责任公司股东名册查询获悉。公司经向嘉颐实业询证，嘉颐实业回复称该股权冻结人为山西省右玉县人民法院，目前该公司正在协商，即将达成解决方案。
②颐和黄金股权质押和冻结的披露情况：
2015年3月27日，颐和黄金制品有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权解除质押手续，并于同日办理了股权再行质押手续，将25,499,276股股份质押给天津农村商业银行股份有限公司滨海分行，公司进行了信息披露《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于公司股东解除股权质押及再行质押的公告》（临2015-013）。
通过中国证券登记结算有限责任公司股东名册查询，2016年3月颐和黄金201,850股被冻结；2016年8月52,140股被冻结，颐和黄金累计冻结股份数为253,990股。公司经向颐和黄金询证，颐和黄金回复称该股权冻结人为河南省高级人民法院，目前颐和黄金正在就该事项通过司法途径进行解决。
（2）嘉颐实业质押股份数前后披露不一致的原因
由于计算错误，嘉颐实业质押股份少计算30,000股。嘉颐实业目前实际累计质押股份数量为232,130,000股；占其持股总数的比例：99.99%，占公司总股本的比例：37.59%。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2018年5月31日
报备文件：
一、大信会计师事务所（大信备字[2018]第17-00005号）关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2017年年报问询函的复函
二、国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函之核查意见
股票代码：600891 股票简称：秋林集团编号：临2018-030
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于2017年年度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4 月 28 日在上海证券交易所网站刊登了《 2017年年度报告及摘要》，同日在《上海证券报》刊登了《 2017年年度报告摘要》。经公司事后自查，发现部分数据和内容有误，现将相关内容更正如下：
一、 “第二节 公司简介和主要财务指标” 中的“七、近三年主要会计数据和财务指标”中的“（一）主要会计数据”有误。
更正前：
单位：元币种：人民币
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更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
■
二、“第三节 公司业务概要” 中的“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”中“（三）秋林食品”部分文字描述用词不够准确。
更正前：
2017秋林食品不断推陈出新，焕发新的生机和活力，极大地提升了销售业绩的增长。
更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
秋林食品通过不断地推陈出新和主体营销，对2017年度销售业绩起到了积极地拉动作用，为克服经济下行和行业下滑趋势的影响发挥了重要作用。
三、“第三节 公司业务概要” 中的“二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”披露不够准确。
更正前：
单位：元
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1、长期待摊费用：主要是母公司装修费转入此项所致
2、短期借款：主要是子公司深圳金桔莱增加贷款所致
3、应付账款：主要是子公司深圳秋林公司及深圳金桔莱应付货款增加所致
4、长期借款：主要是深圳金桔莱增加了金融机构长期借款
更正后：
单位：元
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长期待摊费用发生重大变化的原因主要是母公司装修费转入此项所致。
四、“第四节 经营情况讨论与分析” 中的“一、经营情况讨论与分析”中关于报告期内黄金首饰消费下降的描述有误。
更正前：
2017年受宏观经济低迷、整体消费市场疲软和黄金价格上涨的影响，黄金首饰消费出现了近三十年来的最大降幅，黄金市场竞争也越来越激烈。
更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
2017年度，东亚地区首饰产量上升3%，中国首饰需求走强，对该地区贡献最大。2017年度，中国黄金首饰市场迎来转折点，黄金首饰消费量回升3%，至647吨（以上数据来源全球黄金年鉴）。公司受益于国内黄金消费增长，2017 年度公司黄金首饰批发业务实现营业收入 63.19 亿元，同比增长 7.13%；黄金首饰加工业务实现营业收入 1.13 亿元，同比增长 41.43%。
五、“第四节 经营情况讨论与分析” 中的“二、报告期内主要经营情况”中的数据有误。
更正前：
单位：万元
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更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
单位：万元
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六、“第四节 经营情况讨论与分析” 中的“二、报告期内主要经营情况”中的“（一）主营业务分析”中的“（4）主要销售客户及主要供应商情况”数据有误。
更正前：
前五名客户销售额297,327.09 万元，占年度销售总额43.63%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0 万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额679,631.93万元，占年度采购总额84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
前五名客户销售额326,390.75 万元，占年度销售总额48.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0 万元，占年度销售总额0 %。
（下转95版)
