泰豪科技股份有限公司关于对2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2018-030
债券代码：136332 债券简称：16泰豪01
债券代码：136602 债券简称：16泰豪02
泰豪科技股份有限公司关于对2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对泰豪科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0395号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现对有关情况回复公告如下：
一、行业情况和公司业务
1.年报显示，公司业务为军工装备和智慧能源两类，产品为电源产品、电网软件及系统集成、配电设备、军用电站和通讯指挥系统五种。请公司：（1）分别披露前述业务所涉及的具体产品、应用领域，各自的营业收入、营业成本、毛利率及其相应的变动情况和原因；（2）结合公司所处行业情况，分别说明具体产品的采购模式、生产模式和销售模式以及相关收入确认政策；（3）结合具体产品的经营业绩和毛利率变化情况，分析各产品所处行业发展变化情况、市场竞争格局、公司行业地位以及所面临的主要风险情况。
回复：
（1）公司主要产品及应用领域如下表所示：
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各主要产品的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
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上述指标变动的原因如下：
1）军用电站收入下降，主要是受军改影响，订单量减少。毛利率的上升主要是受军用备品备件销售增加所致，2017年备品备件销售占比11.74%，平均毛利率54.64%；
2）通信指挥系统2017年收入及毛利率的增长，主要是通信指挥业务的恢复、上海红生系统工程有限公司纳入合并范围所致；
3）电源产品收入增长主要是分销模式的扩大，同时对经销商的让利致使毛利率下降；
4）电网软件及系统集成2016-2017年收入及毛利率较2015年增长，主要是2016年上海博辕信息技术公司开始纳入合并范围所致；
5）配电设备收入增长主要是公司积极拓展电力总包工程项目所致，但由于电力总包工程项目毛利率较单一产品销售毛利率低，从而拉低了该项业务的整体毛利水平。
（2）公司主要产品的采购模式、生产模式、销售模式以及收入确认原则如下：
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公司对于军工装备业务所涉及的军用电站和通信指挥系统，以及智慧能源业务所涉及的电源产品和配电设备收入确认政策为：
以购货方验收，并同时满足企业会计准则中规定的收入确认其他条件作为收入确认时点。公司与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，公司将根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
公司对于智慧能源业务所涉及的电网软件及系统集成收入确认政策为：
1）软件产品销售收入的确认原则及方法
软件产品销售收入：是指销售不需进行二次开发即可直接使用的计算机软件所获得的收入。该类产品的特点是通用性强、不需要进行本地化开发，通过产品配置、技术培训就能够满足客户对产品的应用需求。
公司在已将所销售的软件产品使用权上的主要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入，与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。
销售合同未规定需要安装验收的，在取得客户到货验收证明时确认为销售收入；销售合同规定需要安装验收的，在取得客户的安装验收报告时确认销售收入。
2）软件开发项目收入的确认原则及方法
软件开发项目收入：是指接受客户委托，根据客户的需要，应用软件技术进行研究开发所获得的收入。该类业务通常是按客户需求定制，可复制性低、研发周期长。
由于软件开发项目收入实质上属于提供劳务，适用收入准则中提供劳务收入的确认原则，公司对软件开发项目收入的确认采用完工百分比法，即：在软件开发项目收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，项目开发的完工进度能够可靠地确定，项目开发中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认软件开发项目收入。
当期软件开发项目收入＝合同金额×累计完工进度-已确认软件开发项目收入
软件开发项目完工百分比的确定方法：若合同约定工程进度的按合同约定执行；若合同未约定工程进度则按软件项目的实施环节确认完工进度，即公司取得项目实施相关环节的文档并得到客户确认后，确定工程进度。
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3）系统集成收入的确认原则及方法
系统集成销售收入是指公司应客户要求使用自制软件及外购软硬件，并进行设计、安装、集成所获得的收入。由于系统集成业务有涉及产品数量多、种类繁杂、工程需在客户现场实施等特点，故公司采用完工百分比法确认其收入，即：系统集成收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，系统集成项目的完工进度能够可靠地确定，项目中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认系统集成收入：
当期系统集成收入＝合同金额×完工进度-已确认系统集成收入
完工进度＝（项目累计实际发出商品成本/项目预算总成本）×100%。
但若系统集成项目施工周期小于三个月或项目合同金额在一百万元以下，为简化会计处理程序，公司在取得客户收货/验收报告时确认收入。
（3）公司所处行业的特点、竞争格局及主要风险简析
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2.年报显示，公司智慧能源业务的材料成本占总成本的81%；军工装备业务的材料成本占总成本的12%。总体来看，公司材料成本占总成本比重的93%，占比大。请公司：（1）分产品披露成本构成项目；（2）分产品披露公司原材料的主要构成项目；（3）结合上述情况，说明各细分产品主要业绩驱动和影响因素、技术贡献水平，以及相关产品定位。
回复：
（1）公司主要产品成本构成情况如下：
单位：万元
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（2）公司主要产品原材料主要构成项目如下：
单位：万元
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（3）各主要产品的主要业绩驱动影响因素、技术贡献水平，以及相关产品定位
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3.年报显示，公司国内营业收入为38亿元，毛利率为19%；海外营业收入为12亿元，毛利率仅为3%；且比去年减少了约1个百分点。请详细披露：（1）公司海外业务的具体内容，包括但不限于主要客户、所涉及产品、业务现状及其面临的风险；（2）结合具体业务情况，分析公司海外业务毛利率水平相对较低，且有所下降的原因。
回复：
（1）目前，公司海外业务的主要产品是电源产品，包括：智能柴（重）油发电机组、燃气发电机组、移动电站、静音发电机组、分布式能源电站系统、水力发电设备及其配件、电站总包等，客户主要分布在东南亚、中东、非洲、澳洲、南美等地，产品主要应用于楼宇、通讯、银行、医院等场所。
由于营销模式的调整，2010年以来，公司电源产品业务规模呈现稳步上升的态势。2017年，公司继续加强分销体系建设和产业整合(与国内3家区域性规模经销商成立合资公司)，收入规模较上一年度增长46.61%，进一步巩固了国内电源行业的龙头地位。未来，公司将延续当前发展策略，进一步扩大规模领先优势，提升盈利能力。此外，公司将大力拓展国际营销渠道，加速开拓海外市场，借“一带一路”的发展际遇，提升公司品牌的国际影响力。
目前公司海外电源产品业务面临原材料价格上涨、人工成本提高及汇率变化等风险。
（2）公司为逐步扩大海外业务规模，通过对海外经销商进行部分让利的手段，提高其代理销售公司产品的积极性和价格竞争力，造成公司海外业务毛利率有所下降。另外，2017年度国内原材料价格上涨及人民币兑美元汇率持续走强，也降低了海外业务毛利率水平。
未来，我们仍将持续加大海外业务的拓展力度，在提升海外业务规模的同时，探索海外业务新模式，大力发展海外电力工程总包业务，不断提升海外业务的整体盈利水平。
4.年报显示，公司前五名客户的销售额为12亿元，同比增加110%；公司前五名供应商的采购额为14亿元，同比增加42%，变动幅度较大。请公司补充披露：（1）公司近三年前五名客户名称、销售额以及与公司是否存在关联关系；（2）公司近三年前五名供应商名称、采购额以及与公司是否存在关联关系。
回复：
（1）公司2015-2017年前五名客户情况：
单位：万元
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（2）公司2015-2017年前五名供应商情况：
单位：万元
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5．年报显示，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.5亿元。其中，公司近年新收购标的资产海德馨、博辕信息以及上海红生实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润之和为1.4亿元。请详细说明公司除海德馨、博辕信息和上海红生之外，其他业务的开展情况、盈利情况并做出相应的风险提示。
回复：公司除海德馨、博辕信息和上海红生外，原有公司业务正常，2017年实现营业收入420,616万元，同口径较上年增长26.68%。
影响原有业务净利润因素主要有：
1）因“军改”和“电改”进展不及预期影响，公司的军工装备业务尚未完全恢复，造成该板块业务利润水平不够理想；智慧能源产业中的能源互联网业务处于研发投入期，尚未有业绩产生，很大程度上影响了该板块的盈利水平；
2）2015-2017年因并购海德馨和上海红生累计增加并购贷款36,000万元，2017年承担资金成本1,642.56万元；
3）为加快提升公司技术创新能力，公司逐年加大研发投入。2017年研发累计投入29,326万元，较上年增长74.16%，其中费用化23,063万元，占比78.64%。
2017年公司除海德馨、博辕信息和上海红生外，主要子公司经营业务及盈利情况如下：
单位：万元
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存在的业务风险主要如下：
随着军民融合和电力体制改革的不断深入，公司军工装备及智慧能源产业同样面临以下风险：
（1）军队体制改革对军工装备产业的影响仍会持续；
（2）电力体制改革进展不如预期，公司智慧能源产业发展速度可能受限；
（3）随着军民融合和电力体制改革的不断深入，公司军工装备及智慧能源产业均面临市场竞争加剧的局面。2018年，随着军队改革及军民融合的继续深入推进，武器装备竞争性采购范围可能进一步扩大，公司将面临竞争进一步加剧的风险；同时由于军队改革和武器装备采购政策调整，公司亦将面临列装计划调整的风险；
（4）公司主推的能源互联网业务在国内尚未形成成熟的商业模式，市场开发面临不确定性风险，尤其是在售电领域，拥有发电资源及两网旗下售电公司的竞争，将是公司面临的主要竞争压力。
二、财务数据
6.年报显示，公司四季度的营业收入分别为6.3亿元、7.2亿元、9.4亿元和28亿元；四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为0.19亿元、0.02亿元、0.11亿元和1.2亿元；四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-3.6亿元、-4.5亿元、-2.0亿元和6.6亿元。请公司结合自身业务特征和相关收入确认政策、费用确认等情况说明：（1）收入高度集中于第四季度的原因，是否存在集中确认收入的情形；（2）各季度收入规模与实现利润不匹配的原因；（3）前三季度经营活动现金流量持续为负，而第四季度集中收回的原因。
回复：
（1）公司不存在集中确认收入情形。第四季度收入较为集中，与公司所处行业与业务特性相关。公司主营业务为智慧能源和军工装备，主要客户为各省、市电力公司、军队及科研院所等。这些客户普遍在上半年订货，第四季度集中结算。此外，公司智慧能源产品广泛运用于基础工程建设项目，收入确认跟工程完工决算周期紧密相关。近三年公司各季度收入情况也反映了上述规律：
单位：万元
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（2）公司2017年各季度收入规模与实现利润存在波动，除与公司业务存在季节性波动及相关固定费用负担均衡外，主要是由于应收款项资产减值损失在各季度计提结果波动较大所致，相关情况如下：
单位：万元
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（3）公司前三季度经营活动现金流量持续为负，主要是由于前三季度大量备货投产，采购支出较大。而第四季度，公司的产品及工程交付结算较为集中，因而货款回笼也较集中，致使第四季度经营活动现金净流入大幅增长。
7.年报显示，2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润为2.5亿元，同比增加86%；经营活动产生的现金流量净额为-3.6亿元,同比减少224%.公司解释经营活动产生的现金流量大幅下滑的原因为产品验收结算周期延长、货款回笼滞后。另外，公司经营活动产生的现金流量净额自2012年以来首次出现为负的情形。请公司：（1）结合财务报表附注中现金流量表的补充资料，分析公司净利润同比增长而经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性；（2）说明产品验收结算周期延长、货款回笼滞后的具体原因，其影响是否具有持续性；（3）分别结合公司前述五类产品的销售情况、收入确认情况以及货款回笼的情况，说明公司经营活动产生的现金流量净额自2012年以来首次出现为负的主要原因。
回复：
（1）从公司财务报表附注中现金流量表的补充资料可以看出，公司净利润同比增长而经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是经营性应收项目的增加，而经营性应收项目的增加主要是由于应收账款的增加。公司智慧能源业务受工程项目增加的影响增加了应收账款，军工装备业务受“军改”影响，货款结算周期延长造成了年末应收账款的增加。
（2）公司目前产品验收结算周期延长、货款回笼滞后的主要原因有：
智慧能源业务：2017年公司积极推动能源互联网业务的开展，新增多个区域能源工程项目，配电工程项目和电力总包工程项目。由于工程项目进度一般在年底结算，造成项目回款的滞后。后续，随着项目的正常推进，相应货款也将在2018年陆续回笼，对公司经营现金流不会产生持续性影响。
军工装备业务：受“军改”影响，部分项目验收延期。后续，随着“军改”影响逐渐消除，公司军工装备业务的货款回笼将回归正常。
（3）公司主要产品收入、应收及回笼情况明细如下：
单位：万元
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2017年，因公司电源产品因海外项目结算延期，应收增加6.03亿元；电网软件及系统集成、配电设备因受工程项目进度确认影响，应收增加4.91亿元；军工装备业务受“军改”影响，项目验收延后，造成应收账款增加1.78亿元。以上原因造成公司年末应收较年初增加12.72亿元，也使得公司2017年经营活动产生的现金净流量为负。
8.年报显示，公司商誉的账面价值为12亿元，占公司净资产的30%。请公司补充披露：（1）形成商誉的各项标的资产是否存在减值迹象，公司是否进行了相应的减值测试及其测试结果；（2）2016、2017年，标的资产海德馨的业绩承诺完成率仅分别为49%和33%。相对于其1.0亿的商誉账面原值，公司仅计提0.1亿元减值准备。此外，2016年，标的资产泰豪软件商誉为1.6亿，而净利润为0.24亿元，同比大幅下滑60%，公司却未计提减值准备，请分析上述减值计提是否充分及主要依据。
回复：
（1）公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别对海德馨、上海博辕、泰豪软件并购过程中形成的商誉进行了减值测试评估，聘请了中联资产评估集团有限公司对上海红生并购过程中形成的商誉进行了减值测试评估。与商誉相关的资产组组合预计未来现金流量的现值、持股比例及初始投资成本情况如下：
单位：万元
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（2）根据评估机构出具的商誉减值测试评估结果，由于海德馨及泰豪软件商誉相关的资产组组合预计未来现金流量的现值均大于公司持有股权投资成本，因而2017年度无需计提商誉减值准备。
9.年报显示，2017年公司研发投资为2.9亿元，资本化率为21%；2016年公司研发投入为1.7亿元，资本化率为49%。公司2017年研发投入大幅增加，研发费用资本化率却大幅下降了28个百分点。补充说明近三年的研发情况：（1）公司研发投入的主要构成及其金额；（2）相关研发投入项目的进展情况及成果；（3）研发费用资本化政策和会计处理依据；（4）本期研发投入大幅增加的原因及合理性；（5）本期研发投入资本化率大幅下降的原因及合理性。
回复：
（1）公司2017年研发投入的主要构成及其金额如下：
单位：万元
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（2）截止2017年底公司尚有61项研发项目处于在研阶段，其中智慧能源产业28项，军工装备产业33项。以上项目已获专利5项，著作权4项，并有两项列入行业标准。
（3）公司依据《企业会计准则第6号——无形资产》（财会[2006]3号），对内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
（4）公司2017年研发累计投入29,326万元，较上年增长74.16%，其中费用化23,063万元，占比78.64%。增加原因主要是根据客户需求，公司进行了满足客户需求的订单性开发，目的是为了增强公司产品与客户需求的契合度，以提升产品的市场竞争力。
（5）2017年，公司研发投入资本化率较上一年度下降27.91%，主要原因是研究阶段开发费用及与订单相关的改良性开发支出占比较大，其中：研究阶段开发费用为9,046万元，与订单相关的改良性开发支出为1.4亿元，较上年增加169.96%，这部分研发支出未达到确认无形资产的条件，直接计入了当期损益。
公司始终都注重对研发的投入，在面向军工装备和智慧能源行业的科技前沿，公司非常注重战略性技术创新。同时公司也按照上市公司会计准则，对于项目研究阶段的支出以及应用性开发支出计入当期损益；对于开发阶段的支出按照项目进度，完工项目进行资本化，计入无形资产科目，未完工项目仍在开发支出科目列支。
10.年报显示，公司存货期末余额中发出商品余额为1.1亿元，较期初余额增加0.6亿元。请公司结合主要产品的销售情况和收入确认模式，补充说明公司发出商品大幅增加的原因及合理性。
回复：
公司2017年末发出商品余额较年初增加，主要源自公司全资子公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司的发出商品增加了6,710万元。原因在于其2017年承接的电气总包工程项目增多，存在较多货物已发出，但工程尚未验收的情况，由于不满足收入确认的条件，将其列入发出商品科目核算。
11.年报显示，公司应收账款账面价值为37亿，同比大幅增加52%。其中，账龄为4年以上的应收账款余额为1.05亿元，坏账准备为0.95亿元。公司存在金额较大且长期未收回的应收账款。请公司：（1）分别结合主要产品的销售模式、销售金额以及回款情况，说明公司本年应收账款大幅增加的原因及合理性；（2）账龄在4年以上的前五大应收账款明细，包括但不限于交易时间、交易对象、交易金额、交易的具体内容以及是否存在关联关系；（3）4年以上应收账款长期未收回的原因及合理性；（4）公司对长期未收回的应收账款所采取的相关收款措施。
回复：
（1）2017年，因公司电源产品因海外项目结算延期，应收增加6.03亿元；电网软件及系统集成、配电设备因受工程项目进度确认影响，应收增加4.91亿元；军工装备业务受“军改”影响，项目验收延后，造成应收账款增加1.78亿元。以上原因造成公司年末应收账款较年初增加12.72亿元。
（2）账龄在4年以上的前五大应收账款明细：
单位：万元
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（3）公司目前4年以上应收长期未收回的主要原因如下：
单位：万元
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1）对于系统集成类长期未收回的应收，公司将继续加大项目竣工决算力度推进，力争货款早日回笼；
2）对于电源产品、配电设备类长期未收回的应收，公司积极采取法律手段，保障公司的合法权益。
（4）公司对于应收账款采取了较为严格的管理措施，在经营实践中总结出了“四书一证”管理办法。该办法严格要求业务承办人在洽商合同签订时严格审查对方当事人的主体资格和资信情况，按合同签订流程履行审签手续并负责签订《买卖/工程合同书》，同时公司合同监管员跟踪合同履行，定期检查应收账款情况，并建立档案管理。由《买卖/工程合同书》产生的应收账款的收款责任落实到个人，业务承办人或连带责任人因履行合同而产生的应收账款向公司出具《欠款清收责任书》，书面承诺清收责任。商品发出或工程竣工后，业务承办人向对方索取《收货确认书》或《工程交接/验收单》，作为应收款的直接依据。应收账款发生逾期时，业务承办人请应付款方以《对账函》形式确认其欠款数额的书面反馈凭证，债权确认后三个月内应付款方未支付，还应要求对方根据自身的经营信用和履行能力，向公司出具载明付/还款时间、方式和金额的《还款计划书》。对于不出具对账款和还款计划书，或逾期六个月或超过《还款计划书》承诺时间仍未还款的应付款方，由公司律师事务部进行处理。同时公司每月对债务人的财务状况和现金流情况进行关注分析，如出现回款风险，公司会相应将其作为重要项目来进行跟踪管理。上述措施的实施，有效地保障了公司应收账款的安全性。
12.年报显示，公司4年以上其他应收款的期末余额为0.37亿元，计提的坏账准备为0.34亿元。请补充披露该类应收款项明细、长期未收回原因以及与交易对方是否存在关联关系。
回复：
公司4年以上其他应收款的分类如下：
单位：万元
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2017年末其他应收款余额排名前五名的明细：
单位：万元
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针对其他应收款项，公司采取了责任到人、定期清收，跟踪落实措施，其中重要项目进行定期跟踪管理等措施，能有效地预防其他应收款的坏账风险。
13.年报显示，2017年，公司其他应收款中其他往来的期末账面余额为1.0亿元。同时，2016年，公司其他应收款中其他往来的期末账面余额为0.9亿元。请公司补充说明：2016和2017年，公司其他应收款中其他往来的明细、形成原因、账龄以及公司与交易对方是否存在关联关系。
回复：
2016年公司其他应收款中其他往来涉及1,270余家单位，其中前五大单位合计金额为1,378万元，占比15.31%，分类如下：
单位：万元
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2017年公司其他应收款中其他往来涉及1,280余家单位，其中前五大单位合计金额为1,266万元，占比12.01%，分类如下：
单位：万元
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以上分类中：
1）待结算预付款：主要是供应商未按合同约定履行义务，导致三年以上预付账款转入其他应收款；
2）待结算非主营业务往来款：主要是涉及非主营业务的待结算往来，包括资产采购、房屋租赁及维修、研发合作、产品检测、办公环境维护、品牌建设等往来。
2016年其他应收款年末余额排名前五的明细：
单位：万元
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2017年其他应收款年末余额排名前五的明细：
万元
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经2016、2017年年报审计核查，公司与其他往来所涉及单位均不存在关联关系。
14.年报显示，2017年4月，公司将希望科技100%股权转让给太阳陶瓷。公司与希望科技形成的其他应收款的期初账面余额为0亿元，而期末账面余额为0.7亿元。同时，年报还显示公司与希望科技形成1年以内的其他应收款为0.01亿元，而形成的1-2年的其他应收款为0.69亿元。请公司补充披露：（1）公司与太阳陶瓷是否存在关联关系；（2）公司与希望科技形成其他应收款的原因及时点；（3）公司至今未收回与希望科技形成的其他应收款的原因。
回复：
（1）公司与江西太阳陶瓷有限公司不存在关联关系。
（2）公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于转让全资子公司江西泰豪特种电机有限公司100%股权的议案》，同意将全资子公司江西泰豪特种电机有限公司（现更名为江西希望科技有限公司）100%股权转让给江西太阳陶瓷有限公司。与希望科技的其他应收款是在此次股权转让之前陆续与母公司形成的往来款，由于股权变更后，江西希望科技有限公司不再纳入合并范围，因而形成公司其他应收江西希望科技有限公司0.7亿元。
（3）江西太阳陶瓷有限公司收购江西泰豪特种电机有限公司（现更名为江西希望科技有限公司）后，对其主营业务进行变更，目前处于转型期，公司一直在协商及解决江西太阳陶瓷有限公司对该笔往来的清偿。同时公司根据其他应收账款坏账计提政策，2017年对该笔往来已计提坏账准备693万元。
15.年报显示，公司长期应收款存在明德学院项目代建款1.8亿元。该项目始于2015年4月，建设期为3年。明德学院的控股股东泰豪集团是公司第一大股东。2016年4月，公司已支付项目代建款1.6亿元；2017年4月，公司累计支付项目代建款1.7亿元；截止2017年底，公司累计支付项目代建款1.8亿元。请公司补充披露：（1）公司代建工程的主要内容、主要考虑、决策程序、相关依据、签署的主要协议以及协议规定的上市公司的权利和义务；（2）公司代建款项集中于2015年支付，而2016和2017年仅支付0.2亿元，请公司明确项目推进情况、完成进度、预计完工时间和后续上市公司尚需投入代建资金，以及是否符合前期协议约定；（3）该代建项目的回款约定、目前回款进度、代垫款项资金使用费及项目利润情况；（4）请结合上述情况明确该项目是否涉及股东占用上市公司资金的情形。
回复：
（1）代建事项主要情况如下：
①代建合同的主要依据、主要考虑、决策依据
为拓展公司此前的智能电力（现称智慧能源）产业，通过工程总包建设带动配电工程业务的发展，促进配网产品及相关工程业务规模提升，经公司第六届董事会第二次会议审议通过（详见《泰豪科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2015-074）、《泰豪科技股份有限公司关于拟与贵州大学明德学院签订《配网工程及基础设施建设总包合同》的关联交易公告》（公告编号：临2015-075）），公司2015年第三次临时股东大会审议通过（详见《泰豪科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2015-083）），公司与贵州大学明德学院（以下简称“明德学院”）签订《配网工程及基础设施建设总包合同》。
②签署的主要协议以及协议规定的上市公司的权利和义务
根据双方正式签署的协议，合同金额为不超过2亿元人民币，工程总日历天数240天，自监理人发出开工通知中载明的开工日期计算。公司负责融资并代建，明德学院按约定期限支付代建费用及工程款。
公司在本项目的收益由公司配网产品利润、项目工程投资收益、项目管理代建收益以及代垫资金收益构成。①公司配网相关产品销售利润，相关定价参照行业市场价格确定；②项目工程投资收益：按照经第三方审计单位审定的建安工程费的2%计取；③项目管理代建收益：按照经第三方审计单位审定的建安工程费的4%计取；④代垫资金收益：按三年期人民银行同类项目贷款基准利率上浮30%计取财务费用。
（2）公司与明德学院于2015年签订了《贵州大学明德学院配网工程及基础设备项目投资代建合同》。由于项目建设前期涉及征地拆迁事项，经公司与贵州当地政府沟通，需要提交足额的工程建设款项作为保证。因此，公司签订代建合同后，于2015年集中拨付1.6亿元至明德学院共管账户。由于征地拆迁事宜、设计方案变更等因素影响，原计划三年完工的建设工程工期延长。截至目前，仍有图书馆、研究生公寓及明德中心等工程约13万平方米未开工建设，预计2019年年底全面完工，2020年上半年完成建设项目的竣工验收并办理审计结算。后续代建资金如有需求，将根据项目施工安排与业主方、分包商等各方商议确定，待竣工结算后统一支付工程款项。以上情况符合前期协议约定。
（3）明德学院支付投资款的时间以工程交工验收合格之日起计算，分三个阶段支付：360日内，明德学院支付公司投资款总额的25%；540日内，明德学院支付公司投资款总额的50%；720日内，明德学院支付公司投资款总额的25%。泰豪集团为明德学院上述付款义务提供连带责任担保。
由于项目仍处于建设期，尚未验收，未达到合同约定的支付投资款、支付项目工程投资收益等条件。截至2017年底，公司已按合同约定累计收取的代垫资金利息为21,529,602.74元。
（4）公司与明德学院签订代建合同，旨在通过工程总包建设带动配电工程业务的发展，是公司产业发展的需要，决策程序符合相关的法规政策规定，项目收益符合市场规律，不存在股东占用上市公司资金的情形。
三、对外投资
16.年报显示，2017年公司出资2亿元认缴嘉兴邦赋，持股比例为10%，按可供出售金融资产核算该项投资。嘉兴邦赋的投资领域为智慧能源与军工装备。但是，嘉兴邦赋的第一大股东为智邦建筑，涉及建筑领域；第二大股东为泽赋农业，涉及农业领域。鉴于合作方与嘉兴邦赋的投资领域并不一致，请公司说明：（1）投资嘉兴邦赋的主要原因及考虑；（2）是否建立了与对外投资相关的有效内部控制制度，以保证公司的资金安全；（3）该投资的商业实质，是否涉及关联交易；（4）按可供出售金融资产核算该项投资的会计依据；（5）嘉兴邦赋的投资情况和项目进展情况。
回复：
（1）嘉兴邦赋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴邦赋”）规模为20亿元，主要经营方向为实业投资，投资管理，投资咨询。主要投资方向为军民融合产业和农业产业，公司出资2亿元认缴10%比例，主要是为了培育和储备公司军工装备和智慧能源行业优质企业，拓宽行业并购标的渠道，提高外延发展效率，实现公司外延战略，提升公司综合竞争实力。
（2）公司制定了《产业投资项目审核管理办法》，所有投资项目都需经过公司投资审核委员会的审核决定，以降低投资风险及保证投资收益。同时在实施投资后，产业投资部门将派专人负责对投资单位进行后期跟踪，及时掌握所投项目的进展和经营状况，以防范投资风险的发生。
（3）公司与嘉兴邦赋的管理人及其他合伙人仅是在合伙协议框架约束下的合作关系，不存在关联关系。
（4）公司在该基金中出资2亿元，认缴10%比例。公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任，不参与合伙企业管理，由普通合伙人深圳泽赋资本管理有限公司执行合伙事务。合伙企业不设投资决策委员会，全体合伙人授权执行事务合伙人全权负责投资业务，以及其他合伙事务之管理、运营、控制和决策。鉴于此，公司对该基金不具有控制和重大影响，因而依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3号），公司将该项投资列入可供出售金融资产核算。
（5）嘉兴邦赋于2017年11月设立，前期侧重项目调研、评估、设立工作。截止2017年底公司已出资2亿元。目前嘉兴邦赋已对10余个项目进行了调研、评估，准备协议签约阶段，项目主要集中军民融合领域和农业产业领域，后续公司将持续关注该基金的运作。
17.年报显示，中航福田成立于2016年。目前，公司对其进行了第二次出资，持股比例为21%，按可供出售金融资产核算该项投资。鉴于中航福田已成立1年多时间，请补充说明：（1）公司对该项投资的内部控制流程和关键环节，包括但不限于投资风险预警处置等；（2）中航福田目前的投资情况和相关收益情况；（3）公司该项投资是否存在资产减值迹象，公司是否实施了相应的减值测试程序；（4）公司按可供出售金融资产核算该项投资的会计依据。
回复：
（1）公司对基金投资的风险控制主要通过基金拟投项目筛选、公司产业投审会、公司董事会和基金投审会等主要流程构成。首先，公司在出资前，由公司产业投资部门对基金拟投项目做初步调研，形成报告提交公司管理团队审核；第二，管理团队审核通过后，提交公司产业投审会审核讨论；第三，基金投资事项通过投审会审核后，提交公司董事会审议，通过后方可办理基金出资；第四，公司委派分管投资工作的高层参与基金项目的投委会决策。此外，基金每年还会召开合伙人大会，对基金的投资情况做综合汇报。
（2）中航福田基金于2016年成立（我公司于2016年9月完成首期出资1.26亿元），存续期限为5年+3年（即5年投资期+3年退出期），基金以军工装备类项目的投资为主，由基金团队匹配相应的资源帮助项目企业成长。目前，基金投资已完成一期项目投资，总投资金额为3.28亿元，所投项目全部为军工装备相关企业。中航福田基金二期LP份额1.26亿元，公司已于2017年12月认缴到位，基金团队正积极进行项目调研及投资谈判，未完成投资。由于基金整体尚处于投资期，没有项目退出，目前并无投资收益。根据公司对基金已投资项目的了解，各项目企业运行状况良好，经营业绩呈现稳定增长的态势。
（3）2017年深圳中航福田智能装备股权投资基金（有限合伙）运行正常。基金管理人深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）核心管理团队主要来自中航工业系统，长期从事航空军工领域的投资并购和企业管理，拥有丰富的投融资、并购重组和项目运作经验。截止2017年底，总资产51,806万元，净资产为51,806万元，未分配利润为-3,154万元，占实收资本5.74%，该项投资不存在明显资产减值迹象，公司不需要对其进行减值测试。
（4）中航福田基金规模总额计划为15亿元，公司拟认缴4.2亿元，截止2017年末，公司已出资2.52亿元。公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任，不参与合伙企业管理，由普通合伙人深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）执行合伙事务。
合伙企业设立由五名委员组成的委员会(“投资决策委员会”)，其中公司委派一名委员。投资决策委员会表决事项须经投资决策委员会三名以上（含本数）委员通过，在有投资决策委员会成员回避表决的情形下，投资决策委员会表决事项经其余投资决策委员会成员二分之一（1/2）以上通过。
鉴于此，公司对该基金不具有控制和重大影响，因而依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3号），将该项投资列入可供出售金融资产核算。
18.年报显示，2015年公司收购了海德馨51%股权，评估增值率为371%。标的资产股东承诺，若标的资产业绩不达标，将优先以现金进行补偿。2015年，海德馨业绩承诺完成率为101%。2016年，海德馨业绩承诺完成率仅为49%，李钦龙以海德馨8%的股份来补偿。2017年，海德馨业绩承诺完成率仅为33%，李钦龙又以海德馨16%的股份来补偿。请公司补充披露：（1）2015至2017年，标的资产海德馨的主要会计数据，包括但不限于营业收入、归属公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额等；（2）2016和2017年，标的资产海德馨未完成业绩承诺，李钦龙未优先以现金进行补偿，而以标的资产股份进行补偿的主要原因及考虑；（3）公司接受李钦龙股份补偿所履行的决策程序及相关依据；（4）李钦龙以标的资产股份而未以现金进行补偿是否违反2015年签署的公司收购股权事项的规定。
回复：
（1）2015至2017年，海德馨的主要会计数据如下
单位：万元
■
（2）根据公司与海德馨原股东签订的《股权收购协议》，业绩补偿人可以以现金及其持有的海德馨股权进行补偿。由于海德馨业务与公司的电源产业具有良好的协同性，且过往业绩较为稳定。按照公司收购时的对价，海德馨股权未来存在较大的升值空间。经公司提出并与补偿责任人友好协商，双方同意李钦龙以其持有的海德馨股权进行业绩补偿。
（3）根据《公司章程》，该业绩补偿事宜已经公司第六届董事会第二十二次和第六届董事会三十次会议审议通过。
（4）根据公司与海德馨原股东签订的《股权收购协议》15.3条款，李钦龙以海德馨股权进行补偿符合2015年签署的公司收购股权事项的规定。
15.3若标的公司在2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后净利润数小于承诺净利润数，则补偿责任人需向甲方进行补偿（最高补偿金额不超过甲方的总收购金额）。
补偿金额及方式如下：
（1）当年应补偿金额＝(截至当期期未标的公司累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实现净利润数)÷标的公司承诺净利润数总和×标的公司51%股权的交易价格-已补偿金额。
前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）补偿责任人对上述金额以现金及持有标的公司股权（标的公司估值以其当年实际扣除非经常性损益的净利润的10倍进行估佳，若亏损则按标的公司净资产或重置资产价值估值）承担补偿责任（优先以现金按上述金额进行补偿）。
（3）各补偿责任人按照其届时持有的标的公司出资占该等补偿责任人合计对标的公司的出资的比例承担上述补充责任。
19.年报显示，2016年公司收购博辕信息95%股权，评估增值率为590%。2016和2017年，博辕信息业绩承诺完成率均为104%。2016年底，博辕信息公告了应收账款无追索权的保理业务，将1.3亿元的应收账款转让江铜保理，保理期限为6个月。但是，2016和2017年报显示，公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款，也不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。请公司补充披露：（1）2015至2017年，标的资产博辕信息的主要会计数据，包括但不限于营业收入、归属公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额；（2）2015至2017年，标的资产博辕信息前五名客户名称、销售额以及相应回款情况；（3）公司与江铜保理是否存在关联关系；（4）公司办理保理业务的应收账款的主要来源，包括但不限于交易对象、交易时间、交易内容和交易背景；（5）公司对办理保理业务时的会计处理；（6）保理业务期间，江铜保理的收回账款情况及公司相应的会计处理；（7）保理业务结束时，公司与江铜保理的结算情况及公司相应的会计处理。
回复：
（1）2015至2017年，上海博辕的主要会计数据如下：
单位：万元
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（2）2015至2017年，上海博辕前五名客户名称、销售额以及相应回款情况如下：
单位：万元
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（3）公司与江铜保理不存在关联关系；
（4）公司办理保理业务的应收账款主要来源详见下表：
保理业务应收账款的主要来源
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（5）公司办理保理业务时的会计处理如下：
借：银行存款 103,738,577.46
财务费用 2,593,464.44
贷：应收账款-上海城基中控技术有限公司 86,400,090.00
应收账款-上海快泊信息科技有限公司 19,931,951.90
（6）2016年12月公司收到江铜保理支付的上海城基、上海快泊应收账款保理款项，上述交易合同中应收账款以及从属权利和权益已全部转让完成，同时终止了上述应收账款的确认，因此江铜保理收回账款时公司无需会计处理。
（7）2017年6月，保理业务结束后，公司支付江铜保理公司财务顾问费、应收账款催收费合计205.61万元。（下转95版)
