上海沪工焊接集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海沪工焊接集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海沪工
股票代码：603131
信息披露义务人名称：许宝瑞
住所：北京市丰台区东高地桃源里****
通讯地址：北京市丰台区东高地桃源里****
信息披露义务人名称：冯立
住所：北京市丰台区东高地万源西里****
通讯地址：北京市丰台区东高地梅源小区****
权益变动性质：股份增加
签署日期：2018年5月30日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《上交所上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海沪工焊接集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海沪工焊接集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、许宝瑞的基本情况如下：
姓名：许宝瑞
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010619650219****
住所：北京市丰台区东高地桃源里****
通讯地址：北京市丰台区东高地桃源里****
2、冯立的基本情况如下：
姓名：冯立
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010619670803****
住所：北京市丰台区东高地万源西里****
通讯地址：北京市丰台区东高地梅源小区****
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人及其一致行动人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
三、信息披露义务人之间的一致行动关系说明
冯立系许宝瑞配偶的弟弟，双方构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为了进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，与航天华宇发挥协同效应，促进航天军工行业军民技术融合。上海沪工拟通过发行股份及支付现金购买航天华宇100%股份。若本次交易完成，将导致许宝瑞、冯立合计持有上海沪工股份由0股增加至1,528.4431万股。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内减持上海沪工股份的计划安排；亦没有在未来12个月内继续增持上海沪工股份的计划安排，并将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上海沪工股份情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有上海沪工股份。根据上海沪工发行股份及支付现金购买资产方案，上海沪工拟以发行股份1,391.2464万股、支付现金6,646.10万元为对价购买许宝瑞持有的航天华宇66.461%的股权；拟发行股份137.1967万股、现金655.40万元为对价购买冯立持有的航天华宇6.554%的股份。本次交易完成后（不含配套募集资金），许宝瑞、冯立将合计持有上海沪工6.92%的股份。
二、本次交易方案
本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。
中企华评估以2017年8月31日为评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。
本次交易价格中的48,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000万元由本公司以现金支付。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
上海沪工向许宝瑞等交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为22.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）交易对方的决策过程
1、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。
2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。
3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。
4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。
（三）航天华宇的决策过程
2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。
（四）本次交易已履行的外部审批程序
2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
五、股份转让限制
许宝瑞、冯立本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、冯立对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在上海沪工因筹划本次发行股份及支付现金购买资金暨募集配套资金事项停牌前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上海沪工股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：许宝瑞
冯立
签署日期：2018年5月30日
第六节备查文件
一、信息披露义务人许宝瑞、冯立的身份证复印件；
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》
三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人：许宝瑞
冯立
签署日期：2018年5月30日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：许宝瑞
冯立
签署日期：2018年5月30日
上海沪工焊接集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海沪工焊接集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海沪工
股票代码：603131
信息披露义务人名称：舒宏瑞
住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
信息披露义务人名称：舒振宇
住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室
通讯地址：上海市长宁区中山西路**弄**号**室
信息披露义务人名称：缪莉萍
住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
一致行动人名称：上海斯宇投资咨询有限公司
住所：上海市青浦区青湖路1023号807室
通讯地址：上海市青浦区青湖路1023号807室
权益变动性质：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易导致持股比例被动减少
签署日期：2018年5月30日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《上交所上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海沪工焊接集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海沪工焊接集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、舒宏瑞的基本情况如下：
姓名：舒宏瑞
性别：男
国籍：中国
身份证号：36010319510520****
住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
2、舒振宇的基本情况如下：
姓名：舒振宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：31010519771206****
住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室
通讯地址：上海市长宁区中山西路**弄**号**室。
3、缪莉萍的基本情况如下：
姓名：缪莉萍
性别：女
国籍：中国
身份证号：36010319521205****
住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
二、信息披露义务人一致行动人的基本情况
上海斯宇投资咨询有限公司的相关情况
（1）基本情况
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（2）主要股东
斯宇投资的主要股东为舒振宇，舒振宇目前持有斯宇投资47.33%的股权，舒振宇通讯地址为：上海市长宁区中山西路**弄**号**室。
（3）一致行动人董事及主要负责人基本情况
斯宇投资的法定代表人及执行董事为舒振宇，其相关情况如下：
姓名：舒振宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：3101051977****3635
住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室
通讯地址：上海市长宁区中山西路**弄**号**室
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人及其一致行动人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，舒振宇持有斯宇投资30%以上的股份，构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，导致舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资在上市公司的持股比例被动减少。本次交易前后，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资持股数量未发生变化。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内减持上海沪工股份的计划安排；亦没有在未来12个月内继续增持上海沪工股份的计划安排，并将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有上海沪工股份情况
本次权益变动不涉及信息披露义务人持股数量的变动，仅因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股比例被动下降。
本次交易前，上市公司总股本为20,000.0000万股，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资合计持有上海沪工149,310,000股，占上市公司总股本的74.65%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至220,933,275股（不含配套募集资金），舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资合计持股数量不变，但在上市公司持股比例将下降至67.58%，持股比例变动为-7.07%。本次交易前后信息披露义务人及其一致行动人具体持股情况如下：
单位：股
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二、本次交易方案
本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。
中企华评估以2017年8月31日为评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。
本次交易价格中的48,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000万元由本公司以现金支付。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。上海沪工向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为22.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）交易对方的决策过程
1、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。
2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。
3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。
4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。
（三）航天华宇的决策过程
2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。
（四）本次交易已履行的外部审批程序
2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、股份转让限制
截至本报告书签署日，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资所持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在上海沪工因筹划本次发行股份及支付现金购买资金暨募集配套资金事项停牌前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上海沪工股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：舒宏瑞
舒振宇
缪莉萍
上海斯宇投资咨询有限公司
法定代表人：舒振宇
签署日期：2018年5月30日
第六节备查文件
一、信息披露义务人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍的身份证复印件；
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》
三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人：舒宏瑞
舒振宇
缪莉萍
上海斯宇投资咨询有限公司
法定代表人：舒振宇
签署日期：2018年5月30日
附表
■
信息披露义务人：舒宏瑞
舒振宇
缪莉萍
上海斯宇投资咨询有限公司
法定代表人：舒振宇
签署日期：2018年5月30日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-026
上海沪工焊接集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）于2018年5月28日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第四次会议的通知，2018年5月30日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于调整本次重组发行股份购买资产的定价基准日、现金支付进度及募集配套资金方案等本次重大资产重组方案相关事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2017年9月29日披露本次重大资产重组预案以来，至2018年3月28日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案，并根据本次交易事项推进中发生的变动及相关政策变化对本次重大资产重组预案进行调整。
公司本次重大资产重组调整方案（以下简称“本次调整方案”），相较于2017年9月29日披露的重大资产重组预案（以下简称“原方案”），调整的主要内容包括：
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除上述调整外，本次重组方案内容均不变。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求与实质条件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》
鉴于目前审计机构、评估机构已经出具本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）涉及的相关审计报告、资产评估报告。故本次董事会审议了本次重大资产重组的方案，具体如下：
1、方案概况
上海沪工拟向北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）的许宝瑞等8名股东发行股份及支付现金购买其持有的航天华宇100%股权，交易对价为人民币58,000万元，其中以发行股份方式支付交易对价48,000万元，合计发行2,093.3275万股，以现金方式支付交易对价10,000万元。公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份并募集配套资金不超过14,300万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
2.1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为航天华宇全部8名股东：许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉中投”）、北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（以下简称“辽宁联盟”）、曲水汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲水汇鑫”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的航天华宇100%股权，具体情况如下：
■
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、标的资产的定价原则和交易价格
在符合相关法律法规的前提下，鉴于北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》，确认的标的股权评估结果为58,034.53万元，故以此为定价参考依据，由交易各方协商后确定本次重组交易价格为58,000万元。
公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
■
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向航天华宇全体股东支付总对价58,000万元，其中现金对价10,000万元，股份对价为48,000万元，依据本次拟发行股份定价22.93元/股测算，本次购买资产发行股份的数量预计为2,093.3275万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，双方协商确定为22.93元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、股份锁定期
本次交易的交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；并且其中持有航天华宇股份的权益不足12个月的部分自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
本次交易的其他交易对象武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫于本次交易中获得的公司股份自股份上市之日起18个月内不得转让。
本次交易中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本次交易约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本次交易约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、滚存利润分配
上海沪工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上海沪工新老股东共享；航天华宇截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东(上海沪工)享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.11、过渡期间损益归属
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华宇不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由航天华宇各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。
交易双方同意在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后15日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产航天华宇的股权交割过户手续。
上海沪工在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、且转让方将标的资产过户至上海沪工名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，并及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。
交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份募集配套资金
3.1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.2、发行方式
本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为本次配套募集资金的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，并在此价格基础上进行询价。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.4、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,000万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，即4,000万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.5、发行对象
公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.6、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.8、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过14,300万元，不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次募集配套资金具体使用计划情况如下：
■
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
在本次交易完成后，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立合计持有公司的股份比例将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞、冯立视同上市公司的关联方。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
与会董事对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为本次交易符合以下条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易不适用〈上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）〉第十三条规定的议案》
根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》
与会董事对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定作出审议判断，认为本次交易符合以下条件：
1、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动上海沪工快速稳健发展，进一步提高上市公司的行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上海沪工财务状况、增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.92%，将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。截至《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。
为避免与公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、截止本董事会决议签署日，本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易拟购买的资产为航天华宇100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易相关报批事项已在《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；
2、本次交易的标的为航天华宇100%股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。航天华宇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，航天华宇将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于进一步增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司及全体股东的利益。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（下转98版）
