奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018 -38号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2018年5月25日发出。会议于2018年5月30日上午10:00在前埔路168号公司五楼会议室以通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，通讯出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
根据股东大会的授权，董事会认为公司已符合公司第二期股权激励计划规定关于预留股份的各项授予条件，确定以2018年5月30日作为本次预留股票期权与限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。
董事王明贵先生作为本次《第二期股权激励计划》预留股份的激励对象回避了本议案的表决，其他非关联董事一致同意本项议案。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司经营场所的议案》。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
根据公司经营需要，公司拟于近期搬迁至新的办公场所。公司搬迁至新的经营场所后需要向厦门市市场监督管理局重新备案，授权公司董事会依法办理工商备案登记手续。具体变更内容如下：
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三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
公司《第二期股权激励计划（草案）》中激励对象余玉琳女士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，董事会同意公司根据公司《第二期股权激励计划(草案)》等相关规定，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权10.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.50万股，回购价格8.54元/股，并授权公司董事会依法办理回购注销手续。
公司独立董事已经对该议案发表同意的意见。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
由于公司限制性股票激励计划中激励对象余玉琳女士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，余玉琳女士已不再满足成为激励对象的条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》中“第八章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权10.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.50万股，公司股份总数将由56,070.40万股减少为56,059.90万股。需对《公司章程》进行相应修订，并授权公司董事会在该议案审议通过后及时办理注册资本变更、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。章程变更具体内容如下：
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五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
根公司董事会定于2018年6月15日（星期五）下午14:30采用现场和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
上述议案具体内容及公司独立董事、律师对本次董事会相关议案发表意见，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告；
3、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告；
4、第二期股权激励计划预留部分激励对象名单；
5、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知；
6、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第二期股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
8、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司第二期股权激励计划之预留部分授予及部分回购注销事项的法律意见书。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董事会
2018年5月30日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-39号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月30日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年5月30日为授予日，向激励对象授予预留股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、 第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。
4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年12月3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未行权的10.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的10.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次股权激励计划预留授予条件的成就情况
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的预留授予条件已经满足。
四、本次激励计划的预留授予情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、授予的对象及数量
授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留股票期权行权价格
授予的预留股票期权的行权价格为23.12元/股，为以下两者的较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股23.12元。
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股22.76元。
3、行权安排及行权条件
授予的预留股票期权从预留授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来24个月内按照50%、50%的行权比例分二期行权。授予的预留股票期权行权安排如下：
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授予的预留股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的预留股票期权，在预留行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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“净利润”指归属上市公司股东的净利润
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的行权比例：
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2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
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根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象未能行权的股票期权由公司进行注销。
（二）限制性股票激励计划
1、预留授予限制性股票的具体情况
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留授予的限制性股票来源
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、预留限制性股票的授予价格
授予的预留限制性股票的授予价格为每股11.56元，为以下两者的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股11.56元。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股11.38元。
4、预留授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排
预留授予的限制性股票自完成登记之日起 12 个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
预留授予的限制性股票自完成登记日起满 12 个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分二解除限售安排如下表所示：
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预留授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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“净利润”指归属上市公司股东的净利润
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解除限售比例：
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2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解除限售比例：
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根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象未能解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。
本次授予预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在预留限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次预留授予的董事在预留授予日前 6 个月内均不存在买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于授予日2018年5月30日用该模型对授予的90万份股票期权进行测算，授予的90万份股票期权总价值为188.10万元。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2018年5月30日授予，则本计划授予的预留股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2018年5月30日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
根据中国会计准则要求，假设2018年5月30日授予，则本计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予的预留股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权与限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事的核查意见
公司独立董事认为：
1、根据公司2017年第二次临时股东大会决议的授权和公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，董事会确定预留股票期权与限制性股票授予日为2018年5月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期股权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意预留股票期权与限制性股票授予日为2018年5月30日，并同意向符合条件的23名激励对象授予90万份股票期权和90万股限制性股票。
九、监事会的核查意见
公司监事会经核查后认为：本次预留股票期权和限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权和限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司以2018年5月30日为授予日，向23名激励对象授予预留的90万份股票期权和90万股限制性股票。
十、法律意见
上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次股权激励计划预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；预留部分的授予日、授予对象、授予数量及价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定；预留部分的获授条件已经满足。此外，就本次预留部分的授予事项公司尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司分别办理有关登记结算事宜。
十一、备查文件
1、 公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、 公司第四届监事会第九次会议决议；
3、 独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所出具的关于公司第二期股权激励计划之预留部分授予及部分回购注销事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第二期股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董事会
2018年5月30日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-40号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟注销的股票期权数量10.50万份。
2、本次拟回购注销的限制性股票数量为10.50万股，回购价格为8.54元/股。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由56,070.40万股减至56,059.90万股。
2018年5月30日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、 第二期股权激励计划概述
1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。
4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年12月3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未行权的10.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的10.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因
公司激励对象余玉琳女士因个人原因已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员已不再满足公司《激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年5月30日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意将其持有的已获授但尚未行权的10.50万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的10.50万股限制性股票回购注销，限制性股票以授予价格进行回购注销，回购价格为8.54元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由56,070.40万股变更为56,059.90万股。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表
单位：股
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四、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次注销及回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次股权激励计划部分激励股份完成注销及回购注销后，不影响后续计划的实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化企业管理制度的手段，更好地推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
独立董事经审议认为：公司激励对象余玉琳女士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，余玉琳女士已不再满足成为激励对象的条件，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权10.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.50万股，回购价格8.54元/股。本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。
（二）监事会核实意见
公司监事会核查后认为：余玉琳女士因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，其已不再满足成为激励对象的条件，同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划（草案）》等相关规定，注销其已获授的但尚未行权的股票期权10.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.50万股，回购价格8.54元/股。公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划（草案）》中相关规定。
七、律师法律意见书
上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次股权激励计划部分回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权,回购原因、依据、数量、价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。此外，就本次回购并注销事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理有关回购注销登记事宜。就回购并注销事项，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1、 公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、 公司第四届监事会第九次会议决议；
3、 独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所出具的关于公司第二期股权激励计划之预留部分授予及部分回购注销事项的法律意见书。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董事会
2018年5月30日
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-41号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于召开公司2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月30日召开的第四届董事会第十二次会议决议，公司董事会定于2018年6月15日(星期五)下午14:30在厦门市前埔路168号公司五楼会议室召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、本次股东大会召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年6月15日(星期五)下午14:30
（2）网络投票时间：2018年6月14日~6月15日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年6月15日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月14日15:00～2018年6月15日15:00任意时间。
5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、本次股权登记日：2018年6月11日
7、本次股东大会出席对象：
（1）截至2018年6月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议召开地点：厦门市前埔路168号公司五楼会议室
二、本次股东大会审议议案：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、《关于变更公司经营场所的议案》；
2、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；
3、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
特别提示：
本次股东大会审议的第2、3项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2018年5月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、议案登记编码
表一：本次股东大会提案编码表：
■
四、本次股东大会现场会议的登记方法：
1、登记手续：
（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。
2、登记时间：2018年6月12日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）
3、登记地点：厦门市前埔路168号公司一楼证券部接待台
授权委托书送达地址：厦门市前埔路168号公司证券部
邮编：361008
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、联系方式
联 系 人：李巧巧、郑家双
电话：0592-3795714 传真：0592-3795724
通讯地址：厦门市前埔路168号
2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议。
特此公告。
附件：
1、参加网络投票的具体流程；
2、授权委托书。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2018年5月30日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年6月15日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2018年6月15日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：
■
委托人名称：
《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：
委托人股票账号：
委托人持有股份的性质和数量：
委托人签字（盖章）：
受托人名称（姓名）：
受托人身份证号码：
委托日期：______________ 有效期限：_____________________
注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-42号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2018年5月25日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2018年5月30日上午11:00在前埔路168号公司五楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨艳女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》
公司监事会核查后认为：本次预留股票期权和限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权和限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司以2018年5月30日为授予日，向23名激励对象授予预留的90万份股票期权和90万股限制性股票。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
公司监事会核查后认为：余玉琳女士因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，其已不再满足成为激励对象的条件，同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划（草案）》等相关规定，注销其已获授的但尚未行权的股票期权10.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.50万股，回购价格8.54元/股。公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划（草案）》中相关规定。
上述事项详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、备查文件
1、第四届监事会第九次会议决议。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
监事会
2018年5月30日
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第二期股权激励计划预留部分激励对象名单
一、总体情况
■
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
二、中层管理人员、核心技术（业务）人员名单
■
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及《公司章程》规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议相关议案进行了认真审议，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表独立意见如下：
一、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》的独立意见
1、根据公司2017年第二次临时股东大会决议的授权和公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，董事会确定预留股票期权与限制性股票授予日为2018年5月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期股权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意预留股票期权与限制性股票授予日为2018年5月30日，并同意向符合条件的23名激励对象授予90万份股票期权和90万股限制性股票。
二、《关于注销部分期权及回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
我们认为：公司激励对象余玉琳女士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，余玉琳女士已不再满足成为激励对象的条件，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权10.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.50万股，回购价格8.54元/股。本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
独立董事：刘志云 薛祖云 常小荣
年 月 日
上海锦天城(福州)律师事务所关于
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第二期股权激励计划之预留部分授予及部分回购注销事项的法律意见书
(2018)锦律非(证)字17第20170144-4号
致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施第二期股权激励计划（以下简称“期股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划之预留部分授予及部分回购注销事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、关于股权激励计划预留部分授予事项的法律意见
（一）本次股权激励计划预留部分授予事项的批准与授权
1、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案。
2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案，同意授权公司董事会实施本次股权激励计划的授予事项。
3、2018年5月30日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第十二次会议，在关联董事王明贵先生回避表决的情况下，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定了本次授予预留股票期权和限制性股票的时间、对象及数量等事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划预留部分的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
（二）本次股权激励计划预留部分的授予日
1、根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日。
2、2018年5月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划中的预留股票期权和限制性股票的授予日为2018年5月30日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的12个月内的交易日，且不在下列期间:
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）本次股权激励计划预留部分的获授条件
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《第二期股权激励计划》，公司本次股权激励计划的获授条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划预留部分的授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股权激励计划的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
（四）本次股权激励计划预留部分的授予情况
1、授予对象及授予数量
根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权与股票限制性股票的议案》，本次预留部分的授予对象及数量具体如下：
（1）股票期权
■
（2）限制性股票
■
2、授予价格
(1)预留股票期权的授予价格
根据公司《第二期股权激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为23.12元/股；
②预留股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为22.76元/股。
因此，本次预留股票期权的行权价格为23.12元/股。
(2)预留限制性股票的授予价格
根据公司《第二期股权激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股11.56元；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股11.38元。
因此，本次预留限制性股票的授予价格为11.56元/股。
经核查，本所律师认为，公司预留股票期权和限制性股票的授予对象、授予 数量和授予价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
二、关于本次股权激励计划部分回购注销事项的法律意见
（一）本次股权激励计划部分回购并注销事项的基本情况
根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予激励对象余玉琳女士因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/回购注销其获授的10.5万份股票期权和10.5万股限制性股票。其中限制性股票以8.54元/股的价格回购注销，共计89.67万元，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由56,070.40万股减少为56,059.90万股（注：若上述预留部分授予完毕，则公司股份总数增加至56,149.90万股）。
（二）本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因
本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《第二期股权激励计划》中“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”鉴于余玉琳因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，对尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
（三）本次股权激励计划部分回购的数量和价格
根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于余玉琳因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/回购注销其获授的10.5万份股票期权和10.5万股限制性股票。其中限制性股票以8.54元/股的价格回购注销，共计89.67万元，回购资金来源为自有资金。
经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
（四）本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序
1、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案。
2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案，同意授权公司董事会实施本次股权激励计划的回购、注销等事项。
3、2018年5月30日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定了注销离职员工余玉琳获授的股票期权，及回购、注销其获授的限制性股票等事项。就上述回购注销事项，公司将提交股东大会审议批准。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分授予事项和部分回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权；预留部分的授予日、授予对象、授予数量及价格和回购原因、依据、数量、价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定；预留部分的获授条件已经满足。此外，就本次预留部分的授予事项和回购并注销事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司分别办理有关登记结算和回购注销登记事宜。但是，就回购并注销事项，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城(福州)律师事务所经办律师：_________________
负责人：经办律师：_________________
二〇一八年月日
公司简称：奥佳华 证券代码：002614
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于奥佳华智能健康科技集团股份
有限公司第二期股权激励计划预留
授予相关事项之独立财务顾问报告
2018年5月
一、释义
1. 上市公司、公司、奥佳华：指奥佳华智能健康科技集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的奥佳华股票。
4. 股本总额：指公司预留授予董事会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指激励对象获授公司股份的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥佳华提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对奥佳华股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥佳华的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
奥佳华本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。
4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年12月3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象徐玉琳女士已获授但尚未行权的10.5万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的10.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
五、本次激励计划的预留授予情况
（一）股票期权
1、股票期权的来源
本次授予激励对象的预留股票期权来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予对象人数及授予股票数量
本次授予23名激励对象90万股股票期权，占公司目前股本总额的0.161%。
授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、股票期权的预留行权价格和预留行权价格的确定方法
1）、授予的预留股票期权的行权价格为每股23.12元。
2）、授予的预留股票期权的行权价格的确定方法预留授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股23.12元。
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股22.76元。
（二）限制性股票
1、限制性股票的来源
本次预留授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予对象人数及授予股票数量
预留授予23名激励对象90万股限制性股票，占公司目前股本总额的0.161%。
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、限制性股票的预留授予价格和预留授予价格的确定方法
1）、预留授予价格：限制性股票预留授予价格为每股11.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2）、预留授予价格的确定方法：
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股11.56元。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股11.38元。
六、本次激励计划的预留授予日
根据公司2017年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十二次会议确定的本次激励计划的预留授予日为2018年5月30日。
经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及公司第二期股权激励计划的相关规定。
七、本次激励计划预留授予条件说明
根据经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的第二期股权激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权和限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奥佳华最近一个会计年度财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告。因此，奥佳华不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外奥佳华也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予预留股票期权/限制性股票符合《管理办法》和公司第二期股权激励计划规定的授予条件。。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，奥佳华本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司第二期股权激励计划的规定。本次激励计划的预留授予日、预留授予对象、预留授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第二期股权激励计划的规定；且奥佳华不存在不符合公司第二期股权激励计划规定的授予条件的情形。
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018年5月30日
