江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-037

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知和会议材料于2018年5月20日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2018年5月30日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议由董事长唐志华先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已于2018年3月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]283号），核准公司向社会公开发行面值总额45,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第二届董事会第十二次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

1、发行规模

本次发行的可转换公司债券总额为人民币45,000万元，发行数量为450万张。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为25.34元，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

5、发行方式及发行对象

本次发行可转债向在股权登记日（2018年6月1日，T-1 日）收市后登记在册的公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次发行认购金额不足45,000.00 万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总额的 30%，即13,500.00 万元。

本次可转债的发行对象为：

（1）公司原 A 股股东：发行公告公布的股权登记日（2018 年6月1日，T-1 日）收市后登记在册的公司全部 A 股股东。

（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

6、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。

公司原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年6月1日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司 A 股股份数按每股配售1.980元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2018年5月30日