美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司对外投资暨关联
交易的进展公告
证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2018-075
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司对外投资暨关联
交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月25日、2018年2月12日召开第六届董事会第三十七次（临时）会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。分别同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）、上海健亿投资中心（有限合伙）、南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）共同投资美年、慈铭、奥亚、美兆体检中心。具体情况详见公司发布的《关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-018）。
近日，由嘉兴信文淦富、南通基金投资的部分标的已完成工商注册或变更登记，具体情况如下：
一、钦州美龄健康体检有限公司
公司名称：钦州美龄健康体检有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨苑最
注册资本：人民币1,800万元
成立日期：2018年05月10日
住所：钦州市子材东大街8号奥林财富中心1号楼501号
经营范围：健康体检服务；健康管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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二、南安市美年大健康管理有限公司
公司名称：南安市美年大健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林志景
注册资本：人民币1,800万元
成立日期：2018年01月22日
住所：福建省泉州市南安市美林街道江北大道滨江一号2号楼101单元、201单元
经营范围：健康管理咨询；投资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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三、东莞市美嘉尔医疗科技有限公司
公司名称：东莞市美嘉尔医疗科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：何云
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2017年07月31日
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区研发五路2号宏远研发大厦6号研发楼1层13号、14号
经营范围：医疗器械技术研发；个体或群体健康的监测、分析、评估以及健康咨询、指导和危险因素干预；企业管理咨询；销售：保健食品、保健用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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四、东莞虎门美年健康管理有限公司
公司名称：东莞虎门美年健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：方勇军
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2018年05月10日
住所：东莞市虎门镇连升北路288号2层5号铺
经营范围：健康咨询服务；诊疗服务；体检管理软件开发；餐饮服务；销售：保健食品、保健用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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五、东莞长安美年健康管理有限公司
公司名称：东莞长安美年健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：钱艳
注册资本：人民币1,800万元
成立日期：2018年05月10日
住所：东莞市长安镇新安社区横安路194号宏海金龙大厦二楼
经营范围：个体或群体健康的监测、分析、评估以及健康咨询、指导和危险因素干预；诊疗服务；体检管理软件开发；健康咨询服务；销售：特殊食品（保健食品）、保健用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一八年五月三十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-076
美年大健康产业控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所2017年
年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“美年健康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第224号）。现对函件问询事项做出说明并披露如下：
一、报告期内，你公司分季度营业收入分别为7.42亿元、14.71亿元、18.32亿元和21.87亿元，其中第四季度营业收入占全年比例为35.09%；分季度扣非后净利润分别为-1.43亿元、1.45亿元，2.26亿元和3.04亿元，其中第四季度扣非后净利润占全年比例为57.14%。请结合行业特征、成本费用归集过程等，并对比同行业公司的情况，说明营业收入和归属于上市公司股东的净利润分季度波动、第四季度占比较高的原因及合理性。
回复：
（一）公司所处行业特征及成本费用归集的说明
公司主营业务为健康体检服务，体检业务收入以完成体检业务为收入确认时点。健康体检行业受到节假日分布、企事业单位的员工福利预算确定、财务核算周期及居民体检习惯等综合因素影响，具有明显的季节性消费特征。健康体检业务按照客户群体性质不同主要分为团体体检和个人体检。2017年度，公司的团检业务占营业收入的70%以上，团检客户占比较高。受到元旦假期、春节假期影响，一季度为团检业务的传统淡季，团检客户人数较少，导致公司的一季度团检收入较低，影响了一季度的整体收入规模；同时，大部分的团检客户要求在12月底之前完成实际体检，以便于年度结算，因此导致第四季度团检客户集中体检，造成第四季度收入占全年收入比重较高。
公司成本按照权责发生制进行归集，费用项目按费用所属期分别确认期间费用。营业成本中员工工资和社保、房租、设备折旧、装修费用摊销等，销售费用、管理费用中员工工资和社保、房租、折旧、摊销等均为固定费用，公司业务规模上下波动对固定费用的影响不大。由于各季度收入不均匀，结合公司成本费用的固定与变动的不同属性，导致季度间盈利情况差异较大。
（二）与同行业公司对比情况的说明
国内同行业公司2017年（未经审计）分季度营业收入数据
（单位：千美元）
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美年健康2017年分季度营业收入数据
（单位：万元人民币）
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根据上述表格，可以看到对比同行业公司，存在与美年健康同样的营业收入、归属于上市公司股东净利润分季节波动、第四季度占比较高的情况。
二、报告期内，你公司存在两起被诉案件且均在审理、执行中，累计涉及金额6,217万元。请详细说明上述案件的主要进展，上述案件在资产负债表日及期后进行的会计处理及合理性，请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）案件一情况说明
爱康网健康科技（北京）有限公司诉美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯计算机软件著作权纠纷案件，诉讼请求：判令被告立即停止侵犯原告知识产权的行为；判决被告连带赔偿原告经济损失人民币合计 5,300 万元；判决被告承担本案全部诉讼费用。
2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。后王海峰就管辖权问题向上海知识产权法院提出管辖权异议，2016年6月20日上海知识产权法院裁定驳回，王海峰不服上述裁定，就管辖权问题向上海市高级人民法院提出上诉，后被驳回。2016年12月3日原被告双方进行了证据交换，2017年1月9日进行了涉密证据的交换，2017年6月14日上海知识产权法院委托北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心对各方提供的软件进行鉴定。公司于2018年5月15日收到上海知识产权法院传票，将于近日前往法院对鉴定结论发表初步意见。目前公司正积极着手应诉准备工作，但因案件尚在一审法院审理过程中，因此暂无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。
（二）案件二情况说明
报告期内，他人起诉公司子公司合同纠纷等共26笔诉讼（仲裁），其中 12笔审理中、8笔执行中、6笔待审理。
截至本公告披露日，他人起诉公司子公司合同纠纷等26笔诉讼（仲裁）中，11笔审理中（尚在审理中案件为公司正常经营活动中因合同纠纷、劳动用工纠纷等产生的常规诉讼案件）、2笔待判决、2笔执行中（涉案金额合计7万元，实际需支付2万元）、2笔审理完毕（原告败诉）（涉案金额合计25万元，实际支付0元）、9笔执行完毕（涉案金额合计103万元，实际支付合计78万元 ）。
（三）会计师核查程序和核查意见
1、核查程序
我们针对上述案件执行的主要审计程序如下：
我们查阅了案件审理的相关资料；询问了公司管理层和法务部相关人员，了解公司对案件结果的预期判断；对案件一的代理律师进行了函证，确认案件的进展情况及预计诉讼结果；对案件二主要诉讼项目的代理律师进行电话访谈，确认案件的进展情况及预计诉讼结果。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司对上述案件在资产负债表日及期后进行的会计处理是正确、合理的。
三、《年度报告》十六 与日常经营相关的关联交易显示，你公司与广州美宜医疗科技有限公司累计发生关联交易3,660.81万元，获批的交易额度为0元，与北京慈记网络科技有限公司累计发生关联交易1,954.92万元，获批的交易额度为0元。请自查并说明你公司与上述关联方的具体关联关系、形成时间、日常经营相关的关联交易超过获批的交易额度的原因及合规性。
回复：
（一）公司与广州美宜医疗科技有限公司关联情况
广州美宜医疗科技有限公司（以下简称“广州美宜”）由吴蓉、罗卉乔共同出资组建的有限责任公司，于2016年1月25日成立。本公司子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司于2016年对广州美宜进行投资，持股比例为19%。不具有重大影响，我们认为广州美宜不是关联方。
2017年12月27日，本公司实际控制人控制的嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）对广州美宜完成投资的工商变更登记，持股比例为36.47%。
本公司实际控制人控制广州美宜，公司认定广州美宜为关联方。
本公司与广州美宜2017年全年交易额为3,660.82万元， 2017年12月27日至2017年12月31日，实际发生交易额为65.62万元，出于谨慎性考虑将全年交易额作为关联交易披露。
（二）公司与北京慈记网络科技有限公司关联情况
本公司2017年9月30日完成对慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》进行追溯调整，将慈铭体检2016年、2017年的财务报表纳入合并范围。
北京慈记网络科技有限公司（以下简称“北京慈记”）是慈铭体检的董事控制的企业，2017年慈铭体检与北京慈记发生的关联交易为1,954.92 万元， 2017年10月1日至2017年12月31日，实际发生交易额为89.05万元。
本公司将慈铭体检与北京慈记发生的关联交易1,954.92 万元进行了披露。
公司认为与上述关联方的日常经营相关的关联交易披露是合规的。
四、报告期内，你公司商誉40.46亿元，占总资产的比例为32.42%，未计提减值准备。请详细说明商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与相关公司的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，并结合相关公司的行业基本面情况说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及未计提商誉减值的合理性，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）行业情况分析
近年来，随着我国人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加，医疗服务市场一直保持快速稳定发展趋势。尤其在目前“健康中国”国家战略的指引下，政府医疗卫生工作进行战略前移，以疾病发生的上游入手，抓预防、治未病，并贯彻以一、二级预防为重点，改变了传统“重治疗、轻预防”的思想观念。公司所属的民营专业体检行业，紧跟“健康中国”战略，并在国家对于民营医疗机构的政策鼓励下，依靠自身专业化的运营管理模式、高质量的医疗服务体系，近年来实现了快速发展。
（二）减值测试主要测算过程
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（CGU）的资产预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用（也即公允价值净额）来实现。
1、估值方法选择
本次估值中，依据估值目的与持续经营的假设，考虑所估值资产的特点，在本估值项目中，被估值单位目前均正常经营，且大部分处于稳定经营状态，其资产组预计未来现金流量的现值明显高于资产组（CGU）“拆整卖零”转让的公允价值。故本次商誉减值测试采用收益法估值资产组未来现金流量的现值。
2、关键估值参数
（1） 营业收入：根据门店的实际面积，参考历史水平同时结合企业的未来发展规划，分别进行的预测。体检人数：对于历史年度保持稳定的门店，预测期保持了平稳发展；新开店，预测期体检人数考虑了上涨。体检客单价：对于保持现状平稳发展的门店，未来考虑了物价上涨，客单价有所上涨；对于采购新设备，新增体检服务项目，客单价上涨考虑因素包括物价上涨及新增业务涨价两部分。
（2）长期平均增长率：公司需进行商誉减值测试的公司大部分都是最近两年新购项目，由于门店开店时间相对较短，增长率普遍偏高，大部分都超过了20%；预测期的复合增长率测算周期分别为5年或10年，预测周期相对较长，测算的增长率能够较为充分的体现增值规律。
进行商誉减值测试的公司预测期的复合增长率大部分低于10%，共计48项；复合增长率位于10%-20%之间的共计10项、复合增长率〉20%的共计1项。复合增长率〉20%的为慈铭北京上地门诊部，该门诊部于2017年底房租到期，迁新址继续经营，预计2018第3季度之后开始装修营业，预测期测算的复合增长率为从0开始计算的，故增长率相对较高。预测期的增长率和企业的长期发展规律基本一致。
（3）净利润率：根据与同行业可比公司进行比较，专业体检机构净利润率约为10%-20%。本次进行商誉减值测试的公司，预测期的平均净利润率13项〈10%，33项目介于10%-20%之间，13项介于20%-30%之间。该净利润率符合行业的一般水平，是合理的利润水平。
（三）不计提商誉减值准备的依据及合理性
1、本公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对产生商誉的各个子公司进行了估值并取得中同华咨报字（2018）第020042号、中同华咨报字（2018）第020043号估值报告。中同华评估根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法对资产组未来现金流量的现值进行估值。
2、根据商誉减值准备的计提政策：在资产负债表日，公司管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
根据估值结果，本公司不存在相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的情况，无需计提商誉减值准备。
（四）会计师核查程序和核查意见
1、核查程序
我们针对商誉减值测试执行的主要审计程序：
（1）对公司与商誉相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
（2）检查商誉产生相关管理层决议、股权收购协议、资产评估报告等文件，识别收购条件、业务完成日期、业绩预测等对商誉形成和商誉价值的影响；
（3）评价了管理层聘请的估值专家的客观性、独立性及专业胜任能力；
（4）获取管理层聘请的估值专家出具的商誉减值测试估值报告，并与其进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估方法和预测采用的相关假设是否合理，评估方法是否恰当；
（5）在本所内部估值专家的协助下，评价了管理层采用的估值方法是否适当以及估值中采用的假设和关键判断是否合理，并复核了相关计算过程和计算结果。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司未计提商誉减值准备是合理的。
五、报告期末，你公司有息负债29.52亿元，其中短期借款11.44亿元，较上年同期增长37.88%，一年内到期的非流动负债4.09亿元，较上年同期增长161.13%，短期应付债券4亿元，长期借款6.03亿元，较上年同期增长146.11%，应付债券3.96亿元。报告期内，你公司利息支出1.05亿元，较上年同期增长144.19%。
（1）请结合你公司的融资需求及规模，对有息负债做敏感性分析。
回复：
根据公司2017年底的有息负债余额及利息水平，经测算，如利率提高0.25%，公司将增加利息成本735万元，占公司2017年归属上市公司股东净利润的1.18%；如利率提高0.50%，公司将增加利息成本1,470万元，占公司2017年归属上市公司股东净利润的2.40%；如利率提高1.00%，公司将增加利息成本2,940万元，占公司2017年归属上市公司股东净利润的4.79%。
根据公司2017年底的有息负债利率水平，经测算，规模每增加1亿元，公司将增加利息成本518万元，占公司2017年归属上市公司股东净利润的0.84%。
（2）你公司现有400余家医疗服务及体检中心，预计年底达到600家分院。报告期内，你公司投资活动产生的现金流量净额为-20.14亿元。而你公司短期债务占比66.16%，融资结构呈现短期化。请结合你公司的战略规划、体检中心项目建设期及铺底资金安排、借款资金的具体用途、资本结构及日常营运资金安排等，详细说明是否存在短贷长用的情形，并说明你公司的偿债和付息能力以及应对偿债风险的措施。
回复：
按照有息负债的到期时间划分，公司2017年底的债务结构为66.16%为短期性质的借款（包括一年内到期的非流动负债），33.84%为中长期性质的借款。如考虑到一年内到期的4.09亿元非流动负债原本也都是中长期性质的借款，公司将会以新的中长期借款替换，同时公司已在2018年1月以中长期借款替换了流动负债中的4.00亿元的超短融，公司的短期性质的借款比例已大幅下降为38.93%。
公司2017年新增流动资金借款金额7.14亿，主要用于分子公司的流动资金需求，如房租、人工工资、试剂耗材采购、外送检验服务采购等，公司2017年购买商品、接受劳务支付的现金为17.35亿，支付给职工及为职工支付的现金为21.87亿，新增流动资金借款占此两项比例为18.20%，公司的流动资金借款用途符合流动资金性质，不存在短贷长用的问题。
根据公司2018年的发展规划，确实存在一定的投资类及固定资产类资金需求，公司将依靠自有资金，并结合使用中长期的并购贷款、融资租赁等方式解决。公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为14.44亿元，预计2018年公司业务将保持高速增长，经营活动产生的现金流量净额也会随之大幅增加，整体资金比较充足，可以保证业务发展的资金需求。
公司2017年底的资产负债率为45%；总债务/税息折旧前利润为2.2倍；利息覆盖倍数为14.4倍。公司具有完全的债务偿还及利息支付能力，资产负债表健康良好，不存在偿债风险。
六、报告期内，你公司成立多只并购基金，用于体检中心的新建和股权收购。请梳理并说明并购基金投资体检中心的情况及资金来源，是否需纳入合并报表范围；《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）发布实施以后对上述并购基金的影响，包括但不限于是否会导致并购基金的优先级资金需提前撤出或并购基金的存续期缩短，对你公司的具体影响及拟采取的解决措施。
回复：
（一）报告期内，公司参与成立的并购基金以及投资基本情况
报告期内，公司为做大主业，加快体检中心建设，使用自有资金5,000万元参与投资上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）、使用自有资金6,700万元参与投资福州美年医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州美年”）。
健亿投资合伙人及其认缴情况：
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因上海天亿投资（集团）有限公司（现更名为“上海天亿实业控股集团有限公司”，以下简称“天亿控股”）普通合伙人且天亿控股作为健亿投资的劣后级有限合伙人，上海天亿资产管理有限公司及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联法人。
福州美年合伙人及其认缴情况：
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根据基金合作协议约定，国投瑞银资本管理有限公司及贵州美年亿达健康咨询有限公司（以下简称“亿达咨询”）为A类份额，公司为B类份额，A类及B类份额享受同股同权的收益分配。同时亿达咨询作为A类份额中的劣后方，故该基金由亿达咨询控制。
报告期内，公司参与投资上述基金的资金来源均为公司自有资金。上述基金报告期内不纳入合并范围。
健亿投资具体投资情况：
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福州美年具体投资情况：
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（二）资管新规对公司的影响
报告期内，对照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）第二十九条的相关规定，公司设立的上述并购基金所投项目资金均为资管新规发布前已经完成募资、备案，适用第二十九条的过渡期原则，预计不会导致并购基金的优先级资金需要提前撤出或存续期缩短的情形，预计不会对公司产生重大影响。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一八年五月三十日
