深圳新宙邦科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2018-046

深圳新宙邦科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为2015年公司发行股份及支付现金方式购买资产的股份。

2、本次解除限售的股份数量为18,853,360股，占公司总股本的比例为4.9689%。

3、本次实际可上市流通的股份数量为13,859,354股，占公司总股本的比例为3.6527%

4、本次限售股份可上市流通日为 2018年6月5日。

一、本次解除限售股份的基本情况

2015年5月4日，中国证监会核发《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 808号），该文件核准深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”、“公司”、“上市公司”）以6.84亿元的价格向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6名交易对方购买三明市海斯福化工有限责任公司（以下简称“海斯福”）100%的股份，其中以发行股份的方式支付交易对价中的50%，总计发行股份数为9,426,680股，发行价格为36.28元/股。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2015年6月5日。

2017年4月18日，公司召开的 2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，同意公司以截止2016年12月31日的公司总股本189,217,684股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），同意以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至378,435,368股。本次权益分派股权登记日为2017年5月11日，除权除息日为2017年5月12日。

2016年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行限售股份数量调整如下：

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截止本公告日，公司现在的总股份为379,430,368股。其中，有限售条件的流通股份为149,505,776股，占公司总股份的39.40%。

二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

1、本次申请解除股份限售的股东王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威承诺：“本人以资产认购的新宙邦股份自发行结束之日起至36个月届满之日以及《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让。但按照本次交易签署的《利润补偿协议》被新宙邦回购注销的股份除外。

本次发行结束后，交易对方由于新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。”

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

2、根据华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的核查意见：经核查，本次重大资产重组涉及的海斯福2014年、2015年、2016年、2017年经审计累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润以及2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流均已达到利润承诺方的业绩承诺。

3、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为 2018年6月5日。

2、本次解除限售的股份数量为18,853,360股，占公司总股本的比例为4.9689%。

3、本次实际可上市流通的股份数量为13,859,354股，占公司总股本的比例为3.6527%

4、本次申请解除股份限售的股东户数为6户。

5、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：

单位：股

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注：根据相关规定上述股数不足一股的部分按四舍五入计算。

注：上述股东中，根据相关规定及股东承诺，现担任公司董事、高级管理人员的曹伟、谢伟东在其任职期间每年转让的股份不超过其本人所持公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持有的公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。

注1：曹伟为公司董事，截止本公告披露日，持有公司股份4,342,006股，按25%流通，其实际可流通股数为1,085,502股，减去本次解除限售前已持有的流通股40,000股，即本次实际可上市流通股数为1,045,502股。截止本公告披露日，曹伟质押股份数为2,320,000股，本次实际可上市流通股份数量为未质押部分股份。

注2：谢伟东为公司高管，截止本公告披露日，持有公司股份2,556,670股，按25%流通，其实际可流通股数为639,168股，减去本次解除限售前已持有的流通股80,000股，即本次实际可上市流通股数为559,168股。截止本公告披露日，谢伟东不存在股份质押。

四、股份变动情况表

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五、备查文件

1、公司本次解除股份限售申请表；

2、公司股份结构表、限售股份明细表、证券质押及司法冻结明细表；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

2018年5月30日