广州普邦园林股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2018-044
广州普邦园林股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）于2018年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广州普邦园林股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 159 号），公司对问询函中涉及的有关问题进行了认真研究和梳理，具体回复并公告如下：
1、报告期内，你公司分别实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）35.76亿元和1.52亿元，分别较上年同期上升31.55%和44.41%；经营活动产生的现金流量净额为2.9亿元，其中一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2.79亿元、0.53亿元、0.27亿元、4.9亿元。
（1）请结合报告期内行业特征、收入和成本变动情况，详细说明你公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性；
回复：
公司归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，说明如下：
单位：万元
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①报告期内，互联网数据服务类业务保持快速增长，在公司取得子公司博睿赛思剩余60%股权后，合并确认的归属于上市公司股东的净利润同比增加8,951.17万元，增长2,419.09%；同时，环保类业务也保持了稳定增长，归属于上市公司股东的净利润同比增加2,154.27万元，增长47.36%，但经营活动产生的现金流量净额呈现净流出状态，这是由于业务快速发展带来的影响导致的。
单位：万元
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②园林景观类业务受行业增速放缓、地方政府债务调控以及传统园林行业内竞争日益激烈等多种因素的影响，国内房地产公司现金流管理逐渐收紧，公司为加快资金的回笼，降低经营风险，高度重视各项资金的收支管控，加快工程款项结算进度；同时，由于甲方成本管控严格，导致公司在加快工程款项结算进度的同时，需下调结算金额，使得园林景观类业务对归属于上市公司股东的净利润的贡献造成一定的影响，但同时销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增加。
③随着公司业务开展，特别是对市政园林业务的加大投入，资金需求日益增大，资金融通产生的利息支出相应增加，报告期内财务费用为6,699.93万元较去年同期大幅增加3,099.37万元，同比增长86.08%，其中:报告期内的利息支出为7,195.26万元较去年同期增加1,675.84万元，同比增长23.29%；以及报告期内的利息收入为623.19万元较去年同期减少1,525.87万元，同比下降71%；共同影响了归属于上市公司股东的净利润。
综合上述，报告期内公司归属于上市公司股东的净利润的减少与经营活动产生的现金流量净额的大幅增加，造成两者存在较大差异，既有公司应对外部市场环境变化采取的应对措施的需要，同时为公司各项业务稳定经营提供了一定的资金保证。
（2）2017年第一至四季度的净利润分别为727.04万元、8,612.27万元、3,719.54万元和2,129.62万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.79亿元、0.53亿元、0.27亿元、4.9亿元。请详细说明季度间净利润和现金流量波动的具体原因。
回复：
各季度间净利润波动的主要原因是：
单位：万元
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①第一季度净利润偏少，主要是受春节假期及北方冬季不利于工程施工的影响，完成的工程量及相应确认的营业收入相对其他季度较少；
②第二季度净利润上升较快，主要是公司完成对博睿赛思剩余60%股权的收购并表影响，以及对联营企业确认的投资收益增加所致；
③报告期内，重点强化结算管理绩效考核制度，加快工程款项的结算进度；由于甲方成本管控严格，导致公司在加快工程款项结算进度的同时，需下调结算金额，第三、四季度净利润呈现一定的下滑；
④第四季度新发行的公司债券，以及关联方短期资金拆借确认的财务费用较其他季度大幅增加；
⑤由于应收款项增加及账龄结构变动的原因，出于谨慎性原则的考虑，公司结合实际情况对苏州银河湾投资有限公司和郑州雁鸣湖城市开发投资有限公司的未来回收概率不确定的应收款项全额计提坏账准备；同时对剩余应收款项分别按不同行业特征的账龄组合计提坏账准备，导致第四季度计提的坏账准备相对较大。
各季度间经营活动产生的现金流量净额波动的主要原因是：
单位：万元
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※ 合计数与明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
①第一季度经营活动产生的现金流量净额出现较大的负数，主要是2016年末购买的商品及接受劳务形成的应付款项，于2017年一季度到期结算支付；同时，受春节假期及北方冬季不利于工程施工的季节性影响，导致销售商品、提供劳务收到的现金较其他季度有所减少；
②第二、三季度公司各项业务保持平稳增长，经营活动现金流入略大于经营活动现金流出，经营活动产生的现金流量净额较为平稳。
③第四季度是公司客户回款较高的季度，销售收款表现良好。公司加强应收款项结算的力度，公共市政园林业务的回购款、固定回报等集中在该季度结算支付，使得第四季度销售商品、提供劳务收到的现金较其他季度大幅增加，最终导致经营活动产生的现金流量净额呈现大幅波动。
2、报告期内，你公司全部资产现金回收率（经营活动产生的现金流量净额/期末资产总额）为2.9%，较上年同期上升442.07%。请说明全部资产现金回收率较上年同期发生较大变化的具体原因。
回复：
报告期内公司全部资产现金回收率较上年同期对比如下：
单位：万元
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公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅好转，同比增幅远大于期末资产总额较上年同比增幅，导致全部资产现金回收率较上年同期发生较大变化。主要原因是：①随着各项业务营业收入的稳定增长，销售商品、提供劳务收的现金也在相应增加，同时总资产规模保持稳定增长；②公司为加快资金的回笼，降低经营风险，高度重视各项资金的收支管控。报告期内，重点强化结算管理绩效考核制度，加快工程款项的结算进度，使得销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增加，导致经营活动现金流入小计较上年同期增长53.16%，大于经营活动现金流出小计较上年同期增长的38.17%；③由于上年同期的经营活动产生的现金流量净额为负数，对比基数较小，一定程度上放大了对比差异。
3、报告期内，你公司销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）为8.11%，较上年同期上升437.3%。请说明销售现金比率较上年同期发生较大变化的具体原因。
回复：
报告期内公司销售现金比率较上年同期对比如下：
单位：万元
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公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅好转，同比增幅远大于营业收入较上年同比增幅，导致销售现金比率较去年同期发生较大变化。主要原因是：①随着各项业务营业收入的稳定增长，销售商品、提供劳务收的现金也在相应增加；②公司为加快资金的回笼，降低经营风险，高度重视各项资金的收支管控。报告期内，重点强化结算管理绩效考核制度，加快工程款项的结算进度，使得销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增加，导致经营活动现金流入小计较上年同期增长53.16%，大于经营活动现金流出小计较上年同期增长的38.17%；③由于上年同期的经营活动产生的现金流量净额为负数，对比基数较小，一定程度上放大了对比差异。
4、报告期末，你公司长期应收款余额为2.04亿元，较期初余额下降47.92%。请详细说明长期应收款变动的原因、账龄情况及相关往来款的具体性质。
回复：
截至2017年12月31日公司长期应收款的账龄情况及具体性质如下：
单位：万元
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报告期末，公司长期应收款余额为20,355.74万元，较期初下降47.92%，主要是将一年内到期的公共市政业务长期应收款转到一年内到期的非流动资产所致。
公司长期应收款具体性质：公共市政融资建设工程的建设期投资款及应收工程回购款。
5、报告期末，你公司2017年末应收账款余额为16.21亿元，较期初增长2.43%。请详细说明应收账款余额上升的具体原因、前五大应收账款客户的应收款项余额及账龄情况、坏转准备计提的充分性，并说明你公司重大在手合同的收款情况是否和合同的约定相一致，如有差异，请说明差异原因。
回复：
应收账款余额上升的主要原因：
单位：万元
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※ 收现比=销售商品，提供劳务收到的现金/营业收入
公司2017年末应收账款余额为162,094.27万元，较期初增加3,844.38万元，同比增长2.43%，主要是：
① 报告期内，公司环保类业务保持业务量的稳定增长，收入同比增长33.95%，相应应收账款余额较期初增加13,284.21万元，同比增长36.73%；
② 2016年11月并购博睿赛思新增的互联网营销类业务增长迅速，应收账款余额较期初增加7,802.13万元，同比增长78.86%；
③ 公司加快工程项目的结算进度，加强工程款的催收力度，园林景观类业务单位收现比较2016年增长了21.74%，收款表现良好导致园林景观类业务应收账款余额较期初减少17,241.97万元，同比下降15.79%；
受上述因素的共同影响导致2017年末应收账款余额较期初略有上升。
前五大应收账款客户的2017年末应收款项余额及账龄情况如下：
单位：万元
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公司2017年前五大应收账款客户的应收款项余额合计为47,784.86万元，占应收账款2017年末余额的比例为26.36%，应收账款余额账龄主要分布在一年以内，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为2,817.69万元，坏账准备计提比例为5.90%。
坏账准备计提的充分性说明：
公司应收账款坏账政策较为谨慎，同时运用个别方式和组合方式评估减值损失，分别为：
①公司将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
②单项金额重大及不重大的经减值测试后不需要单独计提减值准备的应收款项，按照不同行业信用风险特征确定不同账龄应计提坏账准备的比例，计提坏账准备。
其中园林绿化工程、设计和环保工程业务按组合计提坏账准备的比例：
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移动互动娱乐及展示广告营销业务按组合计提坏账准备的比例：
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③单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
公司2017年末对应收账款计提坏账准备，具体如下：
①公司2017年末对期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
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②公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
园林绿化工程、设计和环保工程业务
单位：万元
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移动互动娱乐及展示广告营销业务
单位：万元
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公司2017年末不存在单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
2017年末，公司根据相关部门出具的对苏州银河湾投资有限公司、郑州雁鸣湖城市开发投资有限公司法律胜诉判决书，结合实际情况全额对其未来回收概率不确定的应收账款单独计提坏账准备，同时对剩余应收账款分别按不同行业特征的账龄组合计提坏账准备。
综上所述，公司已充分按照应收款项坏账政策的规定和要求进行确认，并计提相应的坏账准备。
按项目列示公司重大在手合同的收款情况：
单位：万元
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上述公司重大在手合同的工程结算金额为127,979.58万元，实际收款金额为106,744.72万元，尚有未收款余额13,886.43万元，根据结算和收款情况显示，有关公司在手重大合同的收款情况基本和合同约定的收款模式基本一致。
6、报告期末，你公司存货余额为33.61亿元，较上年末增加12.22%。请结合重大项目情况说明存货余额上升的原因、存货跌价准备计提的充分性，以及重大在手合同的结算情况是否与合同约定一致，如有差异，请说明原因。
回复：
重大在手合同的存货余额变动及跌价测试情况：
单位：万元
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存货余额上升的主要原因：
（1）随着公司对市政园林业务及环保业务的加大投入，公司陆续中标大额订单并得以顺利实施，新承接项目施工所形成的已完工未结算资产必然导致存货余额的增加；
（2）由于公司所处园林工程行业具有资金密集型的特点，特别是近年来受制于国家及各级政府出台的一系列房地产调控政策和规范房地产市场的规定，国内房地产公司资金链愈加紧张，在拟定工程合同付款进度条款及实际支付工程款时均趋于谨慎，园林工程施工业务需要垫付大量资金在项目运营上，导致已完工未结算资产形成的存货余额有所增加。
（3）市政园林项目及环保项目的业务模式需要公司先垫资后收款，由于此类项目为政府财政资金投入，一般项目结算周期较长，从而导致已完工未结算资产形成的存货余额增加。
存货跌价准备计提充分性:
如果建造合同的合同预计总成本超过合同预计总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并将预计损失确认为当期费用。
从上述重大项目情况可以看出，公司重大项目的合同预计总收入超过合同预计总成本，报告期内未发生此类存货跌价事项，因此公司的存货跌价准备计提是充分的。
按项目列示公司重大在手合同的结算情况：
单位：万元
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除部分项目由于未在合同中约定甲方对竣工结算申请的审定期限，以及由于房地产商资金链紧张，以及政府结算审批流程较为复杂，导致公司存货—建造合同形成的已完工未结算资产的结转和后续结算受到影响外，有关公司在手重大合同的结算情况基本和合同约定的结算模式一致。
7、报告期末，你公司商誉余额为10.52亿元，较上年末增加75.88%。请详细说明本期商誉增加的具体原因及计算过程，并结合盈利预测情况说明商誉是否存在减值，请年审会计师核查并发表专业意见。
回复：
（1）请详细说明本期商誉增加的具体原因及计算过程。
截止本期末商誉的构成明细如下：
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由上表可见，本期商誉的增加主要系收购博睿赛思股权形成。
收购博睿赛思股权形成商誉主要过程和会计处理：
① 该次购买股权的交易方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思 100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。同时，公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,715.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%。
根据评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，博睿赛思净资产公允价值95,848.17万元（交易双方确认的交易价格为95,800.00万元）。交易各方同意，普邦股份以支付现金方式购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易对价为38,320.00万元，现金对价由普邦股份分期支付；普邦股份以发行股份方式购买交易对方所持博睿赛思60%的股权的交易对价为57,480.00万元。
② 该次购买股权交易的实施
根据企业2016年9月10日召开的第三届董事会第二次会议审议通过及2016年12月10日召开的第三届董事会第七次会议审议通过和2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会与会股东表决通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦股份股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]410号）核准，同意采取定向发行股票方式购买相关资产，截至2017年4月19日止相关发行工作已完成，博睿赛思的4名原股东已将其持有的博睿赛思60%股权，转让给广州普邦园林股份有限公司，至此广州普邦园林股份有限公司持有北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%股权。
本报告期内针对收购股权中股权对价部分的会计处理：
① 收购股权中股权对价部分适用的会计政策
该次购买股权交易中，交易双方在2016年9月10日召开的第三届董事会第二次会议审议通过及2016年12月10日召开的第三届董事会第七次会议审议通过和2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会与会股东表决通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》中对收购40%股权和收购60%股权同时进行了约定，并且是在考虑了彼此的影响的情况下订立的，且该交易整体才能达成一项完整的商业结果。故该次股权购买交易中2017年的股权对价部分与2016年的现金对价部分符合《企业会计准则解释第5号》中对“一揽子交易”的判断标准,构成一揽子交易。故公司应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
② 本报告期内股权对价的会计处理明细：
单位：人民币元
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（2）结合盈利预测情况说明商誉是否存在减值
北京博睿赛思2017年度实际盈利与预测盈利情况如下：
单位：人民币万元
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由上表可见，北京博睿赛思本期实际净利润大于预测净利润，故本期商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
四川深蓝环保科技2017年度实际盈利与预测盈利情况如下：
单位：人民币万元
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由上表可见，四川深蓝环保科技本期实际净利润大于预测净利润，故本期商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（3）针对本期商誉增加及期末商誉减值，会计师履行了以下核查程序：
1、复核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案；
2、复核收购股权协议并查询发行股份相关公告及审批文件；
3、对可辨认净资产公允价值、商誉进行了重新计算。公司商誉确定方法和计算过程符合企业会计准则的规定。
4、复核公司编制的收购子公司未来现金流量预测表、盈利预测表的假设依据、计算过程，折现率的确定方法。
5、对于收购协议中签署了业绩要求的公司，我们复核了其2017年度盈利完成情况。
（4）会计师发表意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于广州普邦园林股份有限公司2017年年报问询函的专项说明》（广会专字[2018] G17035840310号）。
8、报告期内，你公司确认投资收益7,056.22万元，较上年同期增加745.52%。请说明投资收益增加的具体原因、相关会计处理及合理性，请年审会计师核查并发表专业意见。
回复：
（1）请说明投资收益增加的具体原因、相关会计处理及合理性。
1 本期投资收益明细如下表所示：
单位：人民币元
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由上表可见，本期投资收益较上期增加较多主要系处置权益法核算长期股权投资的收益、权益法核算长期股权投资收益及市政项目投资收益增加所致，该三个类别分别占总增加额的比例为39.05%、26.98%、25.83%，共计占总增加额的比例为91.86%。
2 处置权益法核算的长期股权投资产生的投资收益明细
单位：人民币元
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A、针对上表本期处置权益法核算的股权投资，会计师履行了以下核查程序：
①、获取并复核股权转让的授权审批手续；
②、获取股权转让协议，确认股权处置价格和转让股权比例；
③、复核转让股权的账面成本；
④、复核相应股权转让的税费；
⑤、复核收到股权转让款的银行单据；
⑥、核对长期股权投资减少和投资收益的会计处理的正确性。
B、会计师发表意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于广州普邦园林股份有限公司2017年年报问询函的专项说明》（广会专字[2018] G17035840310号）。
3 权益法核算的长期股权投资本期享有的收益明细
单位：人民币元
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A、针对上表权益法核算的股权投资本期享有的收益，会计师履行了以下核查程序：
①、获取被投资单位经审计/审阅报表；
②、对财务报表主要报表项目形成依据进行检查，复核被投资单位当期净利润的真实性 。
③、对公司应享有的净利润份额进行重算。
④、将重新计算的投资收益与被审计单位所计算的投资收益进行核对。
B、会计师发表意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于广州普邦园林股份有限公司2017年年报问询函的专项说明》（广会专字[2018] G17035840310号）。
4 市政项目投资收益明细
单位：人民币元
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PPP业务会计处理方法：
公司对项目采用以下方法进行会计核算：
出资成立合作单位，对于出资行为按照《企业会计准则2号——长期股权投资》确认相关的长期股权投资和投资收益等。
公司提供施工建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并按照《企业会计准则解释第2号》第五条分别以下情况在确认收入的同时，项目公司确认金融资产（长期应收款）或无形资产：
（1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定及协议约定的支付比例，属于建设单位支付的工程进度款确认为“应收账款”，属于项目公司支付的工程进度款确认为“长期应收款—建设期”。在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”；回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，项目公司按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
基础设施建成后，项目公司应当按《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。
对项目形成的长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。
对项目形成的长期应收款或无形资产，公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据可收回金额或未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失。
A、针对上表市政项目投资收益明细，会计师履行了以下核查程序：
①、获取相关工程BT协议及经监理、建设方审核确认的工程量确认单。
②、核查回购基数是否正确；
③、重新计算按照一定投资回报率及回购期利率计算的归属于本报告期的收益金额；
④、将重新计算金额与账面确认金额进行对比，检查差异及形成原因；
⑤、核查该收益本期会计处理。
B、会计师发表意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于广州普邦园林股份有限公司2017年年报问询函的专项说明》（广会专字[2018] G17035840310号）。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十日
