山东新潮能源股份有限公司关于对
《关于对山东新潮能源股份有限公司部分
银行账户资金被冻结事项的问询函》的回复公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源公告编号：2018-067

山东新潮能源股份有限公司关于对

《关于对山东新潮能源股份有限公司部分

银行账户资金被冻结事项的问询函》的回复公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月26日，披露了《山东新潮能源股份有限公司关于公司部分银行账户部分资金被冻结的公告》；并于2018年5月25日晚间收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司部分银行账户资金被冻结事项的问询函》（上证公函【2018】0622号）。

根据上海证券交易所事后审核相关要求，公司对相关问题回复披露如下：

一、请公司详细说明资金被冻结的账户是否属于公司主要银行账户。如是，请说明本次银行账户资金被冻结是否符合《上海证券交易所上市规则》第13.3.1条第（三）项规定的“公司主要银行账户被冻结”的情形，并说明上述账户的资金被冻结对公司生产经营及财务状况的具体影响。如否，请补充披露目前公司主要银行账户的使用情况，是否存在被冻结的情形。

回复：

因公司参股子公司哈密合盛源矿业有限责任公司（以下简称“哈密合盛源”）与其客户因债务发生纠纷，哈密市伊州区人民法院在执行上述案件时且在未告知公司的情况下冻结公司部分银行账户资金28,326,376.14元。

上述被冻结的银行账户中，除中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行（账号为：37001667260050002665）为公司基本账户外（该账户已于2018年5月28日解冻，具体详见公司于2018年5月29日发布的公告），其他银行账户均为公司一般结算账户。

为方便银行业务结算，公司在不同银行开设了一般结算账户。经公司核查，本次冻结只涉及到部分资金，公司银行账户未被冻结，账户内的剩余资金能够正常使用；除此之外，公司其他银行账户资金均能正常使用。

截至目前，公司的主营业务为石油及天然气的勘探、开采和销售，公司主要资产均在美国，公司所属两处油田资产均在美国独立作业，由公司美国所属的独立法人公司进行运营和管理。本次公司被冻结账户主要用于支付母公司层面的管理费用及日常开支，不涉及公司主营业务的资金账户，不会对公司主营业务产生影响。上述事项中被冻结的资金占公司银行存款的比例较小（约占公司目前合并报表口径银行存款总额12.90亿元人民币的2.20%），目前公司银行存款能够满足日常生产经营的需要，公司生产经营状况正常，对公司生产经营不构成重大影响。

综上，公司认为目前部分银行账户部分资金被冻结的情况未触及《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.1 条第（三）项规定“主要银行账号被冻结”从而被实施其他风险警示的标准。

二、请公司补充披露哈密合盛源债务纠纷案件的涉诉时间、涉诉金额、起诉事由、诉讼进展，并说明公司在案件中的具体角色。

回复：

经公司核查，截至目前，公司参股子公司哈密合盛源共有21家客户、供应商因债务纠纷，于2017年11-12月向哈密市伊州区人民法院提起诉讼，被告方均为哈密合盛源，其涉诉总金额28,608,812.29元（其中诉讼金额28,489,406.29元，诉讼代理费119,406.00元）。其中：13家在法院主持下先后于2017年12月和2018年1月份与哈密合盛源达成民事调解书，1家已取得法院生效判决书，均进入执行程序，涉诉金额21,334,001.70元，案件受理费105,957.00元，共计21,439,958.70元；6家在法院主持下先后于2017年12月和2018年1月份与哈密合盛源达成民事调解书，尚未进入执行程序，涉诉金额2,737,504.59元，案件受理费13,449.00元，共计2,750,953.59元；1家尚未开庭审理，涉诉金额441.79万元。

上述案件，在起诉、审理、调解、判决过程中，公司均不是案件当事人，公司从未收到过哈密市伊州区人民法院的任何关于任何案件的受理通知书、应诉通知书、执行通知书或执行裁定书等相关法律文书。

公司未与哈密合盛源的上述客户发生任何资金往来，公司董事会和股东大会未审议过公司为哈密合盛源和上述客户之间的任何债务及担保事项，公司未与哈密合盛源和上述客户之间签署任何债务及担保相关的协议或法律文件。

作为哈密合盛源执行案件的案外人，公司根据相关法律规定，已聘请新疆君始律师事务所作为公司代理律师，代理公司向哈密市伊州区人民法院提请“案外人执行异议的申请”等诉讼程序。公司将通过合法渠道主张公司权利，最大限度保护公司和投资者合法权益；力争尽快解决上述银行账户被冻结事项，并对该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

三、请公司说明上述公告中，所谓法院执行冻结金额、账户余额、实际已冻结金额之间的关系。

回复：

上述公告中，法院执行冻结金额是指：哈密市伊州区人民法院向银行发送的“协助冻结存款通知书”中要求银行协助冻结的账户存款金额。

账户余额是指：公司银行账户被冻结时，公司银行账户实际拥有的存款金额。

实际已冻结金额是指：公司银行账户中实际被冻结的资金金额，如法院执行冻结金额大于公司银行账户余额，则实际已冻结金额为账户余额；如法院执行冻结金额等于公司银行账户余额，则实际已冻结金额为账户余额；如法院执行冻结金额小于公司银行账户余额，则实际已冻结金额为法院执行冻结金额，剩余资金仍可使用。

四、请公司自查公司及下属子公司是否存在其他诉讼、仲裁、纠纷等情况，并说明是否对公司生产经营和管理产生重大影响。

回复：

收到问询函后，公司立即启动对公司及下属子公司全面自查工作，通过公司及各下属子公司所在地法院网站核查发现公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）因浙江众义达投资有限公司与长沙泽洺合伙企业（有限合伙）【以下简称“长沙泽洺”】的债务纠纷，于2018年5月2日被浙江众义达投资有限公司向浙江省高级人民法院提起诉讼，但公司及浙江犇宝未曾收到应诉通知书等法律文书。2018年5月30日，公司派专人至浙江省高级人民法院取得《应诉通知书》，相关情况如下：

公司全资子公司浙江犇宝于2017年6月出资1.7亿元人民币认缴长沙泽洺1.7亿元有限合伙份额【其他合伙人名称为：杭州兆恒投资管理有限公司（普通合伙人，以下简称“杭州兆恒”）、上海域圣投资管理有限公司（有限合伙人，以下简称“上海域圣”）】，长沙泽洺持有斯太尔动力股份有限公司（股票代码为000760）股份73,375,260股。

2017年6月，长沙泽洺以其持有斯太尔动力股份有限公司的股票提供质押担保，向浙江众义达投资有限公司借款5亿元人民币，借款期限为3个月。因借款到期未偿还，浙江众义达投资有限公司于2018年5月2日向浙江省高级人民法院提起诉讼，将长沙泽洺及其合伙人等相关方作为共同被告，浙江犇宝作为长沙泽洺的有限合伙人也被列为被告之一。浙江众义达投资有限公司提起的与浙江犇宝相关的具体诉讼请求如下：

1、请求判令被告长沙泽洺归还借款本息及罚息552,438,850.43元、支付律师代理费13,258,532.40元，财产保全担保费226,369.46元，共计565,923,752.29元。

2、请求确认浙江众义达投资有限公司对长沙泽洺持有的斯太尔动力股份有限公司（股票代码为000760）的73,375,260股拍卖、变卖价款在本案诉讼标的内享有优先受偿权。

3、请求判令浙江犇宝在17,000万元范围内对长沙泽洺在上述1项诉讼中的付款义务承担连带清偿责任。

针对浙江犇宝本次投资及被诉，公司高度重视，经咨询公司法律顾问，公司对上述事项将委托专业律师团队，力争妥善处理上述事项：

（一）关于浙江犇宝因长沙泽洺与浙江众义达投资有限公司借款纠纷被诉一事，浙江犇宝作为长沙泽洺有限合伙人，其认缴的出资份额（1.7亿元人民币）均已全部出资到位。根据《中华人民共和国合伙企业法》相关规定：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。浙江犇宝作为有限合伙人，对合伙企业承担以出资额为限的有限责任。根据《民事诉讼法》的相关规定，浙江犇宝作为有限合伙人不是适格被告，公司将聘请专业律师积极应诉，力求最大限度的保护公司合法权益。

（二）根据浙江犇宝与长沙泽洺普通合伙人杭州兆恒，有限合伙人上海域圣签署的相关协议，浙江犇宝本次入伙长沙泽洺的时限为一年，如浙江犇宝出资到位满一年后，长沙泽洺持有斯太尔动力股份有限公司股份未减持变现，则杭州兆恒及上海域圣须在浙江犇宝合伙资金到位一年后的10个工作日内完成浙江犇宝退伙手续，全额返还本金，并按12%的年利率向浙江犇宝支付投资收益；在此期间如长沙泽洺减持斯太尔动力股份有限公司股份导致浙江犇宝本次投资产生损失或投资收益不足12%的，则该损失或差额部分由杭州兆恒、上海域圣承担及补足，杭州兆恒、上海域圣及长沙泽洺承诺在亏损或浙江犇宝预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内，全额返还浙江犇宝入伙资金（1.7亿元人民币），并由杭州兆恒、上海域圣按12%的年利率向浙江犇宝支付应收投资收益。

综上，浙江犇宝本次诉讼最终结果存在不确定性，如因本次诉讼及本次投资导致浙江犇宝产生任何经济损失，公司将采取法律措施，向杭州兆恒、上海域圣等相关责任主体进行追偿。因此，公司无法判断该诉讼对本期利润或期后利润产生的影响。公司将及时对该诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。

除此之外，公司及下属子公司不存在其他诉讼、仲裁、纠纷等情况。

公司境外油田由公司美国所属的独立法人公司进行运营和管理，本次浙江犇宝被诉，不会影响美国子公司的日常经营活动和正常的管理活动。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

2018年5月30日