辅仁药业集团实业股份有限公司关于关联交易公告
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-031
辅仁药业集团实业股份有限公司关于关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本公司全资孙公司辅仁药业集团医药有限公司将所持郑州药素电子商务有限公司90%的股权以人民币950.00万元的价格转让给本公司间接控股股东河南辅仁控股集团股份有限公司。
本次交易不需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
辅仁药业集团医药有限公司（以下简称“辅仁医药”）为辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司开封制药（集团）有限公司的全资子公司，辅仁医药将所持郑州药素电子商务有限公司（以下简称“郑州药素”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的股权”）转让给公司间接控股股东河南辅仁控股集团股份有限公司（以下简称“辅仁控股”）。本次交易构成了上市公司的关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方及关联关系介绍
1、河南辅仁控股集团股份有限公司
住所：鹿邑县产业集聚区、同源路1号
法定代表人：朱文臣
注册资本：50,000.00万元
主要经营范围：市场调研、商务信息咨询、企业管理咨询、企业营销咨询、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务、文化艺术交流策划（需经审批的凭许可证经营）
辅仁控股为公司间接控股股东。
2、辅仁药业集团医药有限公司
住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路166号A、B塔楼16层B1601
法定代表人：朱继涛
注册资本：5,000.00万元
主要经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；化学原料药；预包装食品批发兼零售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第一、二、三类类的销售。（凭有效许可证核定范围和期限经营）、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、化妆品、医药辅料的销售；蛋白同化制剂、肽类激素药品的批发；抗生素原料药、家居用品、日用百货、特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品）；商务咨询服务。
辅仁医药为本公司全资子公司开封制药（集团）有限公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司
1.标的公司基本情况
公司名称：郑州药素电子商务有限公司
法定住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路166号A、B塔楼16层B1601及17层B1701、B塔楼16-17层
法定代表人：朱继涛
注册资本：5,000.00万元
实收资本：1,915.00万元
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2016年01月15日
经营期限：2046年01月14日
主要经营范围：网上经营：药品零售（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；批发零售：药品原材料及辅料；化工产品（易燃易爆危险化学品除外）；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）；道路普通货物运输（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；航空、海上运输代理（凭有效资质证经营）；信息技术服务；医疗技术开发、技术咨询、技术转让、；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内广告业务；市场营销策划。
2、标的公司资产状况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告号为（瑞华豫审字［2018］第41110009号）的审计报告，标的公司资产和利润状况如下：
(1)标的公司资产负债情况：
金额单位：人民币元
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(2)标的公司利润表情况
金额单位：人民币元
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3、有优先受让权股东朱继涛先生已放弃优先受让权。
(二)关联交易价格确定方法
1、标的公司资产评估情况
郑州药素成立于2016年，成立时间较短，且各项业务并未完全进入正常经营状态，通过了解郑州药素管理层对于未来经营情况不能准确预测，因此本次评估不采用收益法。
郑州药素属于电子商务行业，该行业企业间差别较大，且郑州药素处于初创期，各项经营指标从市场上不宜查找类比公司，因此本次评估不采用市场法。
由于郑州药素处于持续经营状态，且各项资产均处于正常使用状态。企业有完备的权属资料和账务资料来证明各项资产的账面值和权属状态，因此本次评估采用资产基础法进行评估。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《辅仁医药拟转让股权所涉及的郑州药素股东部分权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字［2018］第1090号），评估基准日为2017年12月31日，价值类型为市场价值。评估结果如下：
辅仁医药所持有郑州药素注册资本的股权比例为90%，实际出资占实收资本的100%，因此辅仁医药所持有郑州药素的股东部分权益价值评估结果为：
郑州药素100%股权份额价值为 497.40万元，评估增值率9.16%。
2、其他情况说明：（1）郑州药素股东认缴出资额为5,000.00万元，截至评估基准日实际缴纳出资共计1,485.00万元，均为辅仁医药出资；本次评估未考虑未出资部分对评估结果的影响。（2）截至出具报告日，郑州药素收到股东辅仁医药新增出资430.00万元，实际缴纳出资额共计1,915.00万元。
3、本次交易价格根据标的公司100%股权评估值497.40万元以及评估报告基准日后辅仁医药新增出资430.00万元的基础上经双方协商，确定交易价格为人民币950.00万元。
（三）标的股权定价情况及公平合理性分析
标的公司截止2017年12月31日账面值为455.65万元，评估值为497.40万元，评估增值率9.16%，交易价格主要考虑到评估基准日后辅仁医药对标的公司新增出资430.00万元。交易价格公平合理，不损害公司股东权益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
转让方辅仁药业集团医药有限公司与受让方河南辅仁控股集团股份有限公司于2018年5月30日签署《郑州药素电子商务有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、股权转让份额与价格
辅仁医药同意将其所持有的郑州药素90%的股权(对应出资额人民币4,500万元)转让给辅仁控股，股权转让价格依据具有证券从业资格的评估事务所对标的公司100%股权的评估结果即497.40万元以及评估报告基准日后辅仁医药新增出资430.00万元的基础上经双方协商，确定交易价格为人民币950.00万元。辅仁控股同意按此份额和价格受让标的股权。本次股权转让涉及到未实缴的认缴出资额由辅仁控股按公司章程约定按期足额缴纳。
2、股权转让对价的支付
辅仁控股同意在本协议签署生效后60日内支付股权转让款给辅仁医药。
3、双方的权利和义务
辅仁医药保证所转让给辅仁控股的标的股权为辅仁医药所有，辅仁医药享有完全的处分权。辅仁医药保证对标的股权没有设置任何担保、抵押、质押及其他第三方权益，标的股权未涉及任何诉讼或争议，没有受到查封、冻结或其他限制性措施，不会受到任何第三人的追索。否则，由此产生的所有责任，由辅仁医药承担。
除另有规定，自本协议约定的股权转让工商变更登记完成之日起，辅仁医药不再享有郑州药素的股东权利，不再承担股东义务；辅仁控股依照本协议享有郑州药素股东权利的同时承担股东义务。
4、税费负担
本协议产生的股权转让相关税费，由双方各自按法定要求负担。
5、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、标的公司设立初衷是进行一种商业模式的探索，后续需要较大投资而且对投资结果尚不能确定，为保持上市公司经营的稳定性，所以将该公司进行了转让。
２、标的公司股权转让后，不会对公司经营产生影响和冲击。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年5月30日召开第七届董事会第十次会议以及第七届监事会第十次会议，审议《关于全资孙公司之子公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生及苏鸿声先生回避表决，3名董事同意、0名董事弃权、0名董事反对通过该议案。
公司独立董事对该关联交易予以事前认可意见：公司在召开第七届董事会第十次会议以前，已将相关议案及会议资料发送给公司全体独立董事，我们同意将《关于全资孙公司之子公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
公司独立董事发表独立意见如下：本次河南辅仁药业集团医药有限公司向河南辅仁控股集团股份有限公司转让郑州药素电子商务有限公司90%股权的行为不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司经营发展的需要。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决。会议形成的决议不存在损害公司和全体股东利益的情形。《关于全资孙公司之子公司股权转让暨关联交易的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价公允合理，没有损害公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意该关联交易。
公司监事会对本次关联交易的审核意见：公司监事会认为，该关联交易定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和全体股东利益。同意该关联交易。
本次关联交易不需要获得其他部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
除本次关联交易外，在前12个月内上市公司与同一关联人未发生同类关联交易事项。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）审计报告
（四）评估报告
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
2018年5月31日
