宁波美诺华药业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-061
宁波美诺华药业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司将于2018年6月1日（星期五）10:00-11:00以网络互动方式召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，在投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况并向交易所申请公司股票复牌。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603538，证券简称：美诺华）于2018年2月8日起进入重大资产重组停牌程序。
2018年5月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组，现就有关事项公告如下：
一、 本次筹划重大资产重组的基本情况
（一） 筹划重大资产重组的背景及原因
标的公司浙江宏元药业股份有限公司 (以下简称“宏元药业”)主要从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。公司拟通过本次重大资产重组，增强双方在阿托伐他汀钙、噻吩衍生物等原料药领域产销研的协同性，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
（二）重大资产重组框架
1、交易对手的基本情况
公司名称：浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）
法定代表人：张飚
成立时间：2005年12月8日
注册资本：1亿元
控股股东及实际控制人：物产中大集团股份有限公司（股票简称：物产中大，股票代码：600704）持有其90%股权；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会直接及间接持有物产中大54.53%的股份。
住所：浙江省杭州市上城区清吟街108号688室
主营业务：化工贸易、医药生产、化工物流等
物产化工是宏元药业的控股股东，持有宏元药业80%的股权，本次交易拟以发行股份或支付现金等方式购买宏元药业全部或部分股权，可能涉及宏元药业其他股东，其他股东为宏元药业部分管理层人员及员工持股平台。
2、标的公司的基本情况
公司名称：浙江宏元药业股份有限公司
法定代表人：方真荣
成立时间：2005年6月16日
注册资本：3450万元
住所：浙江省化学原料药基地临海园区
主营业务：从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。
3、交易方式
美诺华本次重大资产重组拟通过发行股份、支付现金等方式收购标的公司全部或部分股权，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易的最终价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协商确定标的公司全部或部分股权的转让价格。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）公司关于推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
1、公司与交易对方确认了合作意向，与相关方就本次交易事项进行协商和论证，并与交易相关方签订了《资产重组事项的框架协议》；
2、公司聘任了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作；
3、对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告；
4、公司与相关方就本次交易方案等相关内容进行了反复的商讨、论证和评估。
（二）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司积极履行了信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，具体情况如下：
2018年2月8日，公司就本次重大资产重组事宜披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-006），经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月8日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌时间不超过30日。
2018年2月10日，公司发布了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-007），披露了停牌前1个交易日（2018年2月7日）公司股东总人数、前10大股东及前10大无限售流通股股东情况。
2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月7日，公司按照规定每五个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-008、2018-009、2018-011）。
2018年3月8日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-012），披露公司本次重大资产重组的交易标的、交易对方、交易方式以及签署框架协议的相关情况，经向上交所申请，公司股票自2018年3月8日起继续停牌不超过一个月。
2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日，公司按照规定每五个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-014、2018-015、2018-016）。
2018年4月3日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司于2018年4月9日发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-019），由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作等前期工作量较大，公司正在与相关中介机构及交易各方开展各项工作，经董事会审议通过并向上交所申请，公司股票将继续停牌不超过1个月。
2018年4月16日、2018年4月23日，公司按照规定每五个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-022、2018-024）。
2018年4月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次交易相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报物产化工主管国有资产监督管理部门审批，公司计划继续申请公司股票自2018年5月8日起继续停牌不超过2个月，独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。2018年4月24日，公司发布了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-042）。
2018年4月25日，公司发布了《关于召开2017年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会的公告》（公告编号：2018-044），于2018年4月27日召开了投资者说明会，对于本次重组的背景、原因、中介机构开展工作的情况，以及预计复牌的时间与投资者进行了沟通，并于2018年4月28日发布了《关于召开2017年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-046）。
2018年4月28日、2018年5月5日，公司按照规定每五个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-047、2018-049）。
2018年5月9日，公司召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌不超过两个月。
2018年5月10日，公司发布了《重大资产重组继续停牌曁进展公告》（公告编号：2018-055），公司预计继续停牌时间自2018年5月8日起不超过两个月，即预计复牌时间不晚于2018年7月8日。
2018年5月17日、2018年5月24日，公司按照规定每五个交易日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-057、2018-059）。
（三）终止本次重大资产重组的说明
针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了多次沟通协商，但双方未能就核心条款达成一致。
2018年5月25日，公司与物产化工就拟终止本次重大资产重组的事项进行了商议，双方明确了拟终止本次重大资产重组事项，并就双方尚需履行的程序以及签署解除《资产重组事项的框架协议》进行了协商。
2018年5月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，并发布了《关于终止筹划重大资产重组的公告》，并承诺自复牌公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组。
2018年5月30日，美诺华与物产化工签署了《关于资产重组事项的框架协议之解除协议》。双方确认，在本次重组的筹划、协商、尽职调查等过程中，双方不存在纠纷或潜在纠纷，一方不会因本次重组事项要求对方承担违约责任或赔偿责任。
三、终止本次重大资产重组的原因及对公司的影响
（一）终止本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关工作。公司与交易对手方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通。针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了多次沟通协商，但双方未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。
（二） 终止本次重大资产重组对公司的影响
公司整体经营状况良好，终止筹划本次重大资产重组对公司业绩无直接影响。未来上市公司将继续遵循“中间体、原料药、制剂”一体化产业链升级和转型的思路，积极寻求合作机遇，进一步完善产业链布局，提升公司综合竞争力，为投资者创造更大价值。
四、终止本次重大资产重组履行的程序
2018年5月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并申请股票复牌。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。同时，公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了核查意见。
五、公司承诺
本次筹划重大资产重组事项，公司股票累计停牌时间已超过3个月，根据相关规定，公司承诺自复牌公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、股票复牌安排
公司将于2018年6月1日（星期五）9:30-10:30召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会。根据有关规定，在投资者说明会召开前，公司股票将继续停牌。在投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况并向交易所申请公司股票复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年5月31日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-062
宁波美诺华药业股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2018年5月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2018年5月25日以邮件、短信或专人送达方式发出。本次会议由公司董事长姚成志先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于董事会换届选举董事的议案》
公司第二届董事会已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名姚成志先生、石建祥先生、孙艳女士、曹倩女士、王林先生、屠瑛女士为公司第三届董事会董事候选人（简历见附件），任期三年。上述董事候选人经本次董事会审议通过后，由公司股东大会选举产生，与选举产生的独立董事组成公司第三届董事会。在公司股东大会选举产生新一届董事会前，第二届董事会仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职务。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年5月31日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
公司第二届董事会已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名李会林女士、包新民先生（会计专业人才）、叶子民先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年。
上述独立董事候选人资质已经上海证券交易所的审核无异议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年5月31日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
3、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》
根据公司实际情况，结合公司目前所处的行业、规模的薪酬水平，拟定第三届董事会独立董事津贴为人民币8万元（税后）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》
公司与浙江物产化工集团有限公司旗下子公司浙江宏元药业股份有限公司资产重组事项，于2018年2月8日起进入重大资产重组停牌程序。公司与交易对手方针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了多次沟通协商，但双方未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。根据有关规定，在投资者说明会召开后，披露投资者说明会召开情况并向上海证券交易所申请公司股票复牌。
具体内容详见公司于2018年5月31日披露的《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2018-061）
公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就该事项出具了核查意见，详见公司于2018年5月31日披露的《华泰联合证券有限责任公司关于宁波美诺华药业股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年5月31日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于对外投资暨设立美国全资子公司的议案》
具体内容详见公司于2018年5月31日披露的《关于对外投资暨设立美国全资子公司的公告》（公告编号：2018-065）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年5月31日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于浙江美诺华药物化学有限公司投资新建520吨原料药项目的议案》
具体内容详见公司于2018年5月31日披露的《关于子公司浙江美诺华药物化学有限公司投资新建520吨原料药项目的公告》（公告编号：2018-066）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年5月31日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2018年5月30日披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-069）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年5月31日
附件：
董事候选人简历
姚成志先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任公司董事长兼总经理，同时兼任浙江美诺华药物化学有限公司董事、宁波联华进出口有限公司执行董事、安徽美诺华药物化学有限公司董事。
石建祥先生，1964年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。曾在上海Offshore Engineering、新加坡Claron Engineering、安徽美诺华药物化学有限公司、浙江美诺华药物化学有限公司、宁波美诺华控股有限公司任职。现任公司董事、安徽美诺华药物化学有限公司董事长兼总经理、杭州新诺华药业有限公司执行董事兼总经理、香港联合亿贸进出口有限公司董事。
孙艳女士，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任安徽中鑫会计师事务所审计项目部经理、清华同方股份有限公司会计主管、浙江正大会计师事务所宁波分所审计项目经理，自2010年4月起任公司财务管理部经理。2017年6月23日起聘任为公司董事会秘书。
曹倩女士，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任安徽美诺华QA经理、质量中心副主任、宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司质量管理负责人、宁波美诺华天康药业有限公司质量副总经理，现任公司质量部总经理、药政注册部总经理。
王林先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。曾在上海新茂半导体有限公司、上海信虹投资管理有限公司任职。现任公司董事。
屠瑛女士，1972年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任黄岩联合化工厂统计员、临海市燎原化工有限公司供销科采购员、行政主管、深圳市丽蒂雅化妆品有限公司总经理、浙江燎原药业有限公司人力资源部部长、行政总监职务、信息披露负责人，现任浙江燎原药业股份有限公司董事长。
独立董事候选人简历
李会林女士，1957年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，主任技师。曾任浙江省食品药品检验研究院化学药品室主任，现任浙江省食品药品检验研究院技术专家，院长助理。
包新民先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，注册会计师，高级会计师。曾任宁波会计师事务所部门副经理，宁波海跃税务师事务所有限公司总经理，现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理、联创电子科技股份有限公司独立董事、百隆东方股份有限公司独立董事、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事和宁波韵升股份有限公司独立董事。
叶子民先生，1971年2月出生，中国国籍，无境外居留权，在职博士研究生在读，执业律师。曾任北仑区人民法院书记员、法官、北仑区人民政府办公室干部、北仑区纪律检查委员会干部、浙江甬泰律师事务所合伙人、安徽商会党支部书记、常务副会长，现任浙江金众律师事务所律所主任、宁波金众优企投资管理有限公司法定代表人、宁波中盛生物科技有限公司监事、江苏青杉环保科技有限公司监事、宁波市海曙区人大常委会望春街道工作委员会委员、海曙区第十届和十一届人民代表大会人大代表、安徽商会党支部书记。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-063
宁波美诺华药业股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2018年5月30日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2018年5月25日以邮件、短信或专人送达方式发出。本次会议由公司监事会主席胡晓阳先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
公司第二届监事会已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应予换届。公司监事会提名姚芳女士、郑慧琳女士为公司第三届监事会监事候选人（简历见附件），任期三年。公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，职工监事由公司职工代表大会选举产生。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2018年5月31日
监事候选人简历
姚芳女士，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任安徽美诺华药物化学有限公司会计、浙江瑞邦药业股份有限公司会计、安徽美诺华药物化学有限公司财务部经理助理，现任浙江燎原药业股份有限公司财务负责人。
郑慧琳女士，1991年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格证。曾任富春控股集团有限公司法务专员，现任公司法务专员。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-064
宁波美诺华药业股份有限公司
关于职工监事换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2018年5月30日在公司会议室召开。经过与会职工代表协商讨论，选举黄亚萍女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件）。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届监事会将由3名监事组成，其中1名为职工监事。公司职工代表大会选举产生的黄亚萍女士将与2018年6月20日公司召开的2017年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年5月31日
职工代表监事简历
黄亚萍女士，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格证书。曾任宁波舜宇模具股份有限公司证券事务代表，自2017年11月份加入公司董事会办公室，担任证券事务代表职务。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-065
宁波美诺华药业股份有限公司
关于对外投资暨设立美国全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:Menovo PharmaceuticalUS LLC
●投资金额：100万美元
●特别风险提示:本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。新设子公司位于美国，其商业环境、法律制度、政策体系、文化特征均与国内存在较大区别，可能对美国子公司的经营管理带来一定的风险。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于2018年5月30日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨设立美国全资子公司的议案》，同意公司在美国设立全资子公司，现将相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为实现国际化战略，落实公司“中间体、原料药、制剂”一体化产业升级，公司拟投资100万美元在美国新泽西州设立全资子公司。
本次对外投资已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，该事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，董事会授权公司经营层具体办理相关注册登记等事项。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。
二、拟投资设立子公司的基本情况
1、公司中文名称：美诺华药业（美国）有限公司
2、公司英文名称：Menovo PharmaceuticalUS LLC（暂定名，以最终登记为准）
3、注册资本：100万美元
4、注册地址：美国新泽西州
5、法定代表人：童乐
6、出资方式：货币出资
6、资金来源：公司自有资金
7、持股比例：美诺华100%控股
8、组织形式：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：药品研发、信息调研、药品销售、药品申报。
（以上信息均以美国当地政府主管部门最终核准登记的内容为准）
二、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
美国子公司职能定位包括：（1）作为未来美诺华在美洲的制剂业务运营中心，管理包括产品销售、产品引进、货运物流、财务结算和政府关系在内的一系列工作；（2）作为未来美诺华药业美洲申报中心，负责美洲的申报工作和药品批准文号维护工作；（3）作为美诺华在美洲的商务开发中心，开展和管理整个美洲市场的制剂业务商业合作，包括产品合作、股权合作、投资并购；（4）美国公司还将作为人才引进中心，负责招募美国本土高端药物研发人才和管理人才。
投资设立美国子公司，是公司实践“通过制剂出口美国转报国内，加速进入中美两大制剂市场同时带动其他非规范市场的产品销售策略”，落实“中间体、原料药、制剂”一体化产业升级战略的重要布局；公司通过设立美国子公司，进一步开拓北美原料药和制剂的规范市场，提高公司在全球范围内的知名度与竞争力；加强公司与国际市场的交流与合作，利用美国的人力资源优势，帮助公司引进国际高端药物研发人才和管理人才，提高公司现有研发实力和制剂业务的整体运营能力。
（二）可能存在的风险
新设子公司位于美国，其商业环境、法律制度、政策体系、文化特征均与国内存在较大区别，可能对美国子公司的经营管理带来一定的风险。公司将尽快熟悉并适应美国的商业环境，确保美国子公司遵照美国的法律及商业规则开展经营活动。
（三）对公司的影响
本次投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况与经营成果不会产生重大影响。美国子公司尚处于筹建阶段，短期内不会对公司业绩产生重大影响，但长远看，美国子公司的设立符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年5月31日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-066
宁波美诺华药业股份有限公司
关于子公司浙江美诺华药物化学有限公司
投资新建年产520吨原料药项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资新建项目名称：年产520吨医药原料药（东扩）一期项目
●投资金额：35,000万元
●特别风险提示: 项目建设过程中可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素，造成建设规划、总投资等要素发生变更的风险；存在可能无法通过安全环保等相关政府职能部门审批的风险；项目投产后，可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化及规划内容调整等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性风险。
一、 新建项目概述
（一）新建项目的基本情况
为改变现有产能饱和的现状，扩大生产规模，提升安全环保质量等方面的硬件水平和管理水平，子公司浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）拟投资35,000万元新建“年产520吨医药原料药（东扩）一期项目”（以下简称“项目”或“本项目”），建设期24个月。
（二）项目备案及审议情况
本项目已经浙江省绍兴市上虞区杭州湾开发区备案（项目代码：2017-330682-27-03-050243-000），并经公司第二届董事会二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
（三）本项目实施不属于关联交易，不构成重大资产重组
二、 新建项目的具体情况
（一）项目名称
年产520吨医药原料药（东扩）一期项目
（二）建设地址及建设期
本项目建设地址为浙江美诺华厂区东面的自有闲置地块，位于浙江省绍兴市上虞区杭州湾开发区，总用地70亩，总建筑面积约30,000平方米，建设期24个月。
（三）建设规模与建设内容
本项目在厂区东面地块新建综合楼、车间、仓库等建筑，并配套建设循环水系统、污水处理站、纯水制备机组、冷冻站、固废焚烧炉、罐区等公用设施，购置反应釜、离心机等设备，通过技术改造和新产品开发，形成年产520吨医药原料药的生产能力，主要生产缬沙坦、坎地沙坦酯、培哚普利叔丁胺等9个品种。项目达产后，年新增销售收入60000万元，利润15000万元，税金5500万元。
（四）项目预计投资情况
项目预计总投资金额35,000万元，其中土建工程费用7,000万元，设备及系统费用19,500万元，环保及安全费用8,000万元，其他费用500万元。
（五）资金来源
项目资金包括自筹资金15,000万元，银行贷款15,000万元，其他资金5,000万元。
三、项目背景及对公司的影响
（一）项目背景
随着国际国内医药市场的发展，相关国家对药品生产质量的监管力度不断加大，患者对医药品的质量要求不断提高，特别是欧盟《药品生产质量管理规范》对药品生产经营企业厂房建筑、生产场地、设备设施等各种硬件条件的规范标准和要求更加严格。
浙江美诺华经过十年的快速发展，生产能力已处于饱和状态。因此，需要扩大生产规模，对浙江美诺华现有的东扩厂区进行产业升级，提升安全环保质量等方面的硬件水平和管理水平，建设成具有科技化、规模化、自动化的现代化新型生产基地。
（二）对公司的影响
本项目的实施将进一步夯实公司发展基础，提升公司整体装备和技术的先进性，核心竞争力，巩固和扩大公司的竞争优势，提高公司的综合竞争实力和整体盈利能力，为公司健康和可持续发展提供有力的保障，符合公司的产业布局和发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
四、可能存在的风险
1、本项目在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整规划内容的可能性，因此本公告中提及的规划建设项目及规划总投资、规划建设期等要素均存在很大的不确定性。
2、本项目的投资将导致公司现金流减少，增加财务风险，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险。
3、本项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化及规划内容调整等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性风险。
4、本项目涉及的产品种类尚在规划中，因此，所选产品开发的成功率、产品市场情况的变化等都将对公司未来经营业绩的实现造成不确定性影响。公司将进一步加强市场开拓，加深与现有客户的业务关系，并发展新客户，以降低市场竞争带来的风险。
5、本项目中的规划投资金额、建设周期、达成后的效益等数值均为规划预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
6、本项目建设过程中存在无法取得安全环保批复及项目中途无法继续实施的风险，从而导致项目竣工及正式投产时间存在较大的不确定性。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2018年5月31日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-067
宁波美诺华药业股份有限公司
关于收购浙江燎原药业股份有限公司
第二次第三期股份转让进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）分别于2017年9月12日、2017年9月28日召开第二届董事会第十九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》。公司与浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）股东胡余庆、应友明分别签署了《股权转让协议》，收购燎原药业共938.1240万股股份，占燎原药业总股本的33.3738%。本次交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值36,100万元，经交易各方协商确认，具体价格价格为12.81元/股，其中应友明所持燎原药业624.7240万股股份的交易价格为8,002.7144万元，胡余庆所持燎原药业313.4000万股股份的交易价格为4,014.6540万元。具体内容详见公司于2017年9月13日披露的《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告》(公告编号：2017-037)。
二、支付方式及标的股份转让安排
根据《股权转让协议》约定，燎原药业股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行（2017年12月，全国中小企业股份转让系统股票发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，对新三板公司股票转让方式进行了变更，故本合同下的第二次股份转让按法规要求使用集合竞价或盘后协议方式进行。）鉴于转让人应友明签订合同时为燎原药业董事长，其所持燎原药业股份需要遵守“每12个月转让不得超过其持股数额的25%”、“离职后6个月内不得转让”的规定，故合同分两次转让燎原药业股份：
第一次股份转让：美诺华股东大会审议通过本次交易的议案后30个工作日内，应友明、胡余庆通过全国中小企业股份转让系统完成首次股份转让，应友明转让其所持燎原药业股份的25%，即156.1810万股，胡余庆一次性转让其持有股份313.4000万股，第一次股份转让合计469.5810万股。
应友明应在约定的首次股份交割完成后5个工作日内，向燎原药业提交辞去董事长、法定代表人职务的书面报告，并至交易完成前不再担任燎原药业董事、监事、高级管理人员职务。但应友明应在协议签署之日起一年内作为燎原药业核心人员继续履行相应岗位职责。首次股份转让当日，美诺华向应友明支付第二次股份转让款的定金1,200万元，同时应友明应当在美诺华按照约定支付定金后45日内，将其所持燎原药业剩余468.5430万股质押给美诺华，用于担保其履行转让协议项下的各项义务，并依法申请办理股份质押登记。
第二次股份转让：自应友明辞去燎原药业董事长、法定代表人职务满6个月之日或者根据法律规定可以进行第二次股份转让的最早时间开始起45个工作日内，转让双方应向中国证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。在解除质押登记且解除限售后30个工作日内双方通过全国中小企业股份转让系统完成第二次股份转让，应友明应向美诺华转让所持燎原药业股份468.5430万股。第二次股份转让完成后3个工作日内，应友明应当全额向美诺华归还约定的定金。
三、股份转让的进展情况
2017年10月，经过四期转让，公司与应友明之间的第一次股份转让全部完成，美诺华累计受让469.5810万股燎原药业股份，累计支付股权转让款6,015.3326万元。
应友明于2017年10月19日辞去燎原药业董事、董事长、法定代表人职务，其所持燎原药业的4,685,430.00股份已于2018年5月16日解除限售。
鉴于燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司。中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第三十条规定：股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。根据上述规则，双方约定：第二次468.5430万股股份分期进行转让。
1、第二次第一期股份转让进展情况
2018年5月17日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第一期99万股股份转让，公司支付转让款1,268.1900万元。
2、第二次第二期股份转让进展情况
2018年5月23日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第二期26万股股份转让，公司支付转让款333.0600万元。
3、第二次第三期股份转让进展情况
2018年5月29日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第三期62.40万股股份转让，公司支付转让款799.3440万元。
本次股份转让完成后，燎原药业的股本结构如下：
■
截至本公告披露日，公司第二次股份转让累计完成187.40万股，累计支付转让款2,400.5940万元。
四、后续相关事项进展情况
公司将于应友明所持股份解除限售后30个工作日内，通过全国中小企业股份转让系统完成第二次剩余股份的转让，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年 5月31日
证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2018-068
宁波美诺华药业股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2018年6月1日（星期五）上午10:00—11:00
●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，
网址：http://sns.sseinfo.com
●会议召开方式：网络互动方式
为加强与投资者的沟通，便于投资者了解本次终止重大资产重组的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2018年6月1日以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通，现将投资者说明会相关事项通知如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对本次重大资产重组终止相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点及
1、召开时间：2018年6月1日（周五）上午10:00－11:00。
2、召开地点：本次说明会将在上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目举行，网址为：http://sns.sseinfo.com。
3、召开方式：网络互动方式。
三、参会人员
1、公司董事长、财务负责人、董事会秘书；
2、交易对方代表；
3、本次重大资产重组独立财务顾问代表。
四、投资者参加方式
1、投资者可在2018年6月1日（星期五）上午10:00—11:00登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），通过“上证e访谈”栏目与公司参会人员进行互动交流，参会人员将及时回答投资者提问。
2、投资者可以通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式，提前提出与本次说明会内容相关的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0574-87916065
联系传真：0574-87293786
电子邮箱：nbmnh@menovopharm.com
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后在上海证券交易所网站披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年5月31日
证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2018-070
宁波美诺华药业股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月20日14点00 分
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月20日
至2018年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至15已经公司2018年4月20日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次审议通过，详见公司刊登于2018年4月24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2017-025）、《第二届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-026）；
议案16至19已经2018年5月30日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次审议通过，详见公司刊登于2018年5月31日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2017-062）、《第二届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-063）。
2、 特别决议议案：15
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、9、10、11、12、13、17、18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：11
应回避表决的关联股东名称：姚成志先生、姚波先生、李震先生。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（一）公司董事、监事和高级管理人员。
（二）公司聘请的律师。
（三）其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。
（二）现场登记时间：2018年6月19日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。
（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786
六、 其他事项
与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年5月31日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波美诺华药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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