博创科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2018-036

博创科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2018年5月25日以电子邮件形式发出，会议于2018年5月30日以通讯表决方式召开。公司本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长ZHU WEI(朱伟)先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为提高募集资金的使用效率和投资回报，拓展公司主营业务，提升公司竞争力，公司拟变更部分募集资金用途。公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博创科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（2018-038）。

本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于公司收购成都迪谱光电科技有限公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为加强有源器件业务，增加新的产品线，开拓新的市场和客户，公司拟以现金方式收购成都迪谱光电科技有限公司100%股权。公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博创科技股份有限公司关于收购成都迪谱光电科技有限公司的公告》（2018-039）。

3、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟对上海圭博增加投资1,900万人民币，用于“硅基高速光收发模块开发和产业化项目”，增资完成后上海圭博注册资本由1,000万元人民币增加至2,900万元人民币。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博创科技股份有限公司关于向全资子公司增加注册资本的公告》（2018-040）。

3、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2018年6月15日（周五）召开2018年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2018-037

博创科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2018年5月30日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年5月25日以电子邮件方式送达全体监事。公司本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席段义鹏先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》

监事会认为：公司本次变更募集资金用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未有损害中小投资者利益的情形。监事会同意公司本次变更募集资金用途。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司收购成都迪谱光电科技有限公司的议案》

监事会认为：公司本次收购成都迪谱光电科技有限公司100%股权有助于拓宽公司业务领域，进一步丰富和优化公司的产品结构，提升公司竞争力，符合公司发展的实际情况，未有损害中小投资者利益的情形。监事会同意公司收购成都迪谱光电科技有限公司100%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

博创科技股份有限公司监事会

2018年5月30日

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2018-038

博创科技股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1889号文）核准，并经深圳证券交易所《关于博创科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]692号文）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,670,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.75元，募集资金总额为人民币242,872,500.00元，扣除发行费用人民币43,475,663.90元后，实际募集资金净额为人民币199,396,836.10元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2016年10月8日出具了《博创科技股份有限公司验资报告》（天健验[2016]402号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

（二）原募投项目计划投资情况

单位：万元人民币

■

注：公司募集资金净额为19,939.68万元，扣除发行费用相应税金237.95万元后实际可用募集资金为19,701.73万元。

截至2018年4月末，公司累计投入使用11,822.32万元，尚余7,879.41万元未使用。

（三）拟变更募集资金用途的项目情况

单位：万元人民币

■

（四）部分变更募集资金投向的项目情况

单位：万元人民币

■

“集成光电子器件项目”总计划投资17,000万元，拟投入“MEMS集成光器件研发及产业化项目”未使用的募集资金2,451.55万元，其余部分自筹。公司全资子公司上海圭博通信技术有限公司（以下简称“上海圭博”）承担的“硅基高速光收发模块开发和产业化项目”总计划投资12,462万元，拟投入“研发中心项目”未使用的募集资金2,900万元和拟获取政府补助3,600万元，其余部分自筹。

（五）本次募集资金用途变更的审议情况

公司于2018年5月30日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。公司本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）手续办理情况

目前“集成光电子器件项目”已在浙江省投资在线项目监管平台完成备案；“硅基高速光收发模块开发和产业化项目”为上海市政府委托中国科学院上海高等研究院张江实验室牵头组织“硅光子市级重大专项”中的子项目，公司全资子公司上海圭博负责承担该项目，并已签订相关实施协议。

二、 变更募集资金投资项目的原因

（一） 原募投项目计划和实际投资情况

MEMS光器件研发及产业化项目（以下简称“MEMS项目”）于2012年12月获嘉兴市南湖区发展和改革局南发[2012]250号文立项批准。本项目计划总投资额3,138.6万元，计划建设周期2年。其中固定资产投资（包括工程费用、其他费用、预备费用）2,687万元，流动资金451.6万元。截至2018年4月末，累计已投入金额687.05万元(其中固定资产投资376.72万元，流动资金310.33万元)。

研发中心项目于2012年12月获嘉兴市南湖区发展和改革局南发[2012]249号文立项批准。本项目计划总投资额4,792.6万元，计划建设周期2年。其中固定资产投资（包括工程费用、其他费用、预备费用）3,777.60万元，研发投入1,015万元。截至2018年4月末，累计已投入金额1,836.39万元(其中固定资产投资1,460.75万元，研发投入375.64万元)。

截至2018年3月末，MEMS项目累计实现效益-50.85万元。研发中心项目未统计经济效益情况。

截至2018年4月末，未使用募集资金余额及专户存储情况：

单位：万元人民币

■

上述两个项目建设已形成资产将继续用于相应项目的业务运作。

（二） 变更原募投项目的原因

1、变更MEMS项目的原因

MEMS项目拟拓展公司的技术平台，开发MEMS VOA等产品，并实现批量销售。公司目前已完成多个型号的MEMS VOA研发和客户产品认证，并于2015年起实现小批量供货，2017年MEMS VOA实现销售收入316.31万元。但MEMS项目立项较早，近年来市场环境的变化使得MEMS器件实际市场规模低于可研报告的预期。同时由于市场竞争激烈，MEMS VOA市场价格较低，目前公司MEMS VOA产品线尚未实现盈利。

综合以上因素，预计MEMS项目在短期内难以完成全部投资计划，并难以达到预期经济效益。因此，公司拟将该项目的未使用募集资金余额2,451.55万元全部用于新项目“集成光电子器件项目”。

2、变更研发中心项目的原因

设立研发中心项目目的是建立企业研发中心，加大研发投入，重点攻关若干重大的新产品开发项目。经过数年研发体系建设，公司已形成新产品与新技术研究、产品开发及产业化、工艺开发创新等多部门组成的研发中心体系。

为了更好地利用募集资金，增加公司在较前沿领域的研发投入，为未来业务培育新的技术平台和产品，公司拟将研发中心项目未使用募集资金余额2,900万元用于全资子公司上海圭博承担的“硅基高速光收发模块开发和产业化项目”。

三、 新项目情况说明

（一） 集成光电子器件项目

1、项目基本情况和投资计划

本项目拟在公司嘉兴现有厂区内实施，引进先进的高精密切割机、研磨机、熔接机、高精密光学调整工作台和检测仪器等1441台、套，形成年产3万套阵列波导光栅（AWG）、1.5万套可调光功率波分复用器（VMUX）、15万套光纤阵列（FA）、80万套光模块器件的生产能力。项目建设期2年，投产期5年。项目达产后预计新增销售收入87,275万元，新增净利润13,263.9万元。项目税后内部收益率61.36%，销售利润率17.8%，税后投资回收期4.1年。

本项目总投资17,000万元，其中设备购置为12,205.1万元，安装工程100万元，建筑工程300万元，其他费用160万元，铺底流动资金4,234.9万元。公司拟将MEMS项目未使用募集资金余额2,451.55万元用于本项目的固定资产投资。

2、项目可行性分析

（1）项目背景

项目符合国家《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中鼓励外商投资产业“（二十二）计算机、通信和其他电子设备制造业”第255项“新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”条目，是当前国家重点鼓励发展的产品。公司开发并批量生产属于高新技术产业的高性能光通信器件产品，既是企业发展的需要，也符合国家产业政策。

公司AWG和VMUX产品的主要竞争对手为光迅科技和NeoPhotonics。公司产品在华为、中兴通讯、烽火通信等国内通信设备商中占据前列地位。公司光纤阵列（FA）产品主要用于内部自有产品使用以及外部客户定制化需求，竞争者较少。公司光模块产品拟重点瞄准数据中心市场，该细分市场的主要竞争对手包括中际旭创、AOI、Finisar、Lumentum、ColorChip、Intel、Luxtera和Source Photonics等，预计未来市场竞争将加剧。

项目产品的市场前景广阔。在波分复用市场，电信运营商多年持续对光传输网进行扩容升级。根据Dell’Oro和Heavy Reading的预测，未来数年内全球WDM市场尤其是城域WDM市场将保持稳定增长。在数据通信市场，高速光收发模块需求旺盛，连续多年保持高速增长。根据LightCounting预测，2017年用于数据中心的100G光收发模块出货量达到300万只，2018年可能超过500万只，增长率达到50%以上。

（2）项目实施地

项目实施地在嘉兴市南湖区亚太路306号公司现有厂房内。

（3）项目实施面临的风险及应对措施

市场竞争加剧的风险。本项目实现达产目标时，市场竞争可能加剧，市场价格可能低于项目预测，从而影响项目经济效益。公司将加快项目实施进度，缩短产品达产周期，加强工艺开发和生产管理，进一步降低产品成本，从而保证产品竞争力和项目经济效益。

市场需求波动的风险。本项目实施内容包含现有产品线扩产和新产品产业化。如果市场需求受宏观环境、电信运营商和互联网运营商的设备投资影响而出现较大波动，可能对项目预期经济效益造成不利影响。公司将积极开拓新市场和新客户，扩大客户基数，降低市场需求波动的影响。

（二） 硅基高速光收发模块开发和产业化项目

1、项目基本情况和投资计划

上海市政府委托中国科学院上海高等研究院张江实验室牵头组织“硅光子市级重大专项”，公司全资子公司上海圭博负责承担其中的“硅基高速光收发模块开发和产业化项目”。该项目目标为实现100G CWDM4光模块产能1万只/月以上，100G PSM4光模块产能2万只/月；100G CWDM4/PSM4光模块合计销售收入超过1亿元人民币；成本显著低于传统分立器件方案。

本项目预计总投入金额12,462万元(设备费10,016万元，材料费788万元，测试化验加工费290万元，劳务费1,080万元，协作研究、差旅、会议、专家咨询费224万元，间接费用64万元)，其中上海市政府专项资金支持3,600万元，其余资金企业自筹。项目实施期自2017年7月至2021年12月。

公司拟将“研发中心项目”未使用的募集资金余额2,900万元以资本金形式投资上海圭博，即其中1,000万用于上海圭博通信技术有限公司的承诺出资资本金，其余1,900万元用于增加上海圭博的资本金。

2、项目可行性分析

（1）项目背景

上海市政府设立“硅光子市级重大专项”，以突破高端光电子芯片“卡脖子”的设计和集成工艺能力为核心，利用上海地区的集成电路和高端芯片设计制造产业优势，形成完善的硅基光互连芯片产业链，包括芯片制造、光电集成芯片设计、测试封装、模块组装和市场应用。本项目建设目标是建立面向数据中心和光通信市场基于硅光子技术的100Gbps高速光模块研发设计、器件封装，光模块性能及可靠性测试的研发中心，实现高速光器件和光模块批量供货。

根据LightCounting预测，2017年用于数据中心的100G光收发模块出货量达到300万只，2018年可能超过500万只，增长率达到50%以上。本项目新增的100G CWDM4光模块和100G PSM4光模块将以良好的性价比与其他技术平台的产品进行竞争，市场潜力较好。

（2）项目实施地

项目实施地在上海市徐汇区漕河泾开发区内租赁房屋。

（3）项目实施面临的风险及应对措施

新产品研发的风险。硅光子技术平台仍处于产业应用的早期，技术成熟度不高。本项目的产品研发存在失败、不能及时推向市场或不符合市场需求的风险。公司将加强项目研发队伍建设，谨慎选择技术路线，尽可能降低项目研发的不确定性。

市场竞争加剧的风险。基于硅光子技术平台的光模块目前与传统技术平台的光模块在同一市场内竞争。在本项目研发成果完成产业化的情况下，其他技术平台或同一技术平台下其他厂商的产品性能和价格可能优于本项目下产品，将会影响产品竞争力和项目效益。公司将在项目开展初期即做好研发目标规划，加强研发项目管理，确保研发成果按期按规划成本达成。

四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

1、独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的投资用途调整，符合公司发展战略和经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的程序，相关决策程序符合有关法律和公司章程的规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

2、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，提升公司竞争力有积极意义。本次部分募集资金用途的变更不存在影响其他募集资金项目的情况，也不存在损害公司及股东利益的情况，相关审议表决程序合法、合规。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次变更募集资金投资项目系公司根据行业发展趋势和日常管理需求而做出的调整，符合公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意博创科技本次变更募集资金投资项目的事项。

五、 备查文件

1、博创科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

2、博创科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

3、博创科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司变更募集资金使用情况之核查意见；

5、博创科技股份有限公司集成光电子器件项目可行性研究报告；

6、浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表；

7、上海市市级科技重大专项项目合同；

8、上海市市级科技重大专项项目任务书。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2018-039

博创科技股份有限公司关于收购

成都迪谱光电科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币11,800万元收购四川光恒通信技术有限公司（以下简称“四川光恒”）、杨毅、周健、雷华东共同持有的成都迪谱光电科技有限公司（以下简称“成都迪谱”）100%股权。收购完成后，公司将持有成都迪谱100%股权，为成都迪谱的唯一股东。

2018年5月30日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购成都迪谱光电科技有限公司的议案》，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章程等相关要求，本交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

本次交易对方包括四川光恒通信技术有限公司和杨毅、周健、雷华东三名自然人。

1、四川光恒通信技术有限公司

统一社会信用代码：91510100734794022R

类型：其他有限责任公司

住所：成都国家高新技术产业开发区（西区）

法定代表人：刘中一

注册资本：4,000万人民币

成立日期：2001年12月28日

营业期限：2001年12月28日至永久

经营范围：开发、生产、销售；光纤通信设备器件及相关电子产品(不含无线电发射设备）；相关软件的开发、销售及工程技术咨询服务；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、杨毅，男，中国国籍，身份证号为5130301975********。住址为成都市武侯区龙腾东路****。

3、周健，男，中国国籍，身份证号为5101041975********。住址为成都市高新区锦城大道****。

4、雷华东，男，中国国籍，身份证号为5110281979********。住址为成都市武侯区沙堰街****。

上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他利益关系。

三、 交易标的的基本情况

公司名称：成都迪谱光电科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：刘建伟

注册资本：1,200万人民币

住所：成都高新区（西区）西区大道199号7栋3层1号

成立日期：2013年11月19日

营业期限：2013年11月19日至永久

经营范围：光电技术研发；通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的生产、研发、销售及技术咨询；电子产品、计算机软硬件的生产、研发、销售及技术咨询；货物进出口、技术进出口（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

股东结构：

■

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

最近一年及一期财务数据：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]6067号《成都迪谱光电科技有限公司2017年审计报告》以及成都迪谱出具的2018年1-4月财务报表，成都迪谱2017年及2018年1-4月主要财务数据如下：

单位：万元人民币

■

四、 交易协议的主要内容

1、交易金额、支付方式、协议生效安排

本次交易金额为11,800万元，交易对方各自的对价情况如下：

单位：万元人民币

■

协议生效后20个工作日内支付对价的20%，成都迪谱100%股权登记到公司名下后20个工作日内支付对价的70%。剩余对价的10%在成都迪谱2018年度审计报告出具之日起20个工作日内根据情况支付如下：

（1）四川光恒：如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩的，将扣除业绩补偿额后支付给四川光恒；否则全额支付剩余10%对价。

（2）杨毅、周健、雷华东等：如果成都迪谱2018年度实际业绩达到承诺业绩，则支付剩余10%对价；如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩，则剩余10%对价延迟到2019年度审计报告出具之日起20个工作日内支付；如果成都迪谱2018、2019年累计实际业绩未达到承诺业绩，则剩余10%对价延迟到2020年度审计报告出具之日起20个工作日内支付。

2、交易定价依据

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]268号成都迪谱资产评估报告，最终采用收益法评估结论作为股东全部权益的评估值。截至2017年12月31日，成都迪谱股东权益账面值为1,987.99万元，股东全部权益的评估价值为11,842.98万元。经公司与交易对方协商，参照资产评估报告结论，确定交易价格为11,800万元。

3、交易价款的资金来源：公司自有资金。

4、交易标的的交割安排

（1）成都迪谱股权应在协议生效之日起20个工作日内完成交割。

（2）成都迪谱在评估基准日到股权交割日之间的收益或净资产增加由公司享有；此期间产生的亏损或净资产减少由交易对方按各自持股比例承担。

（3）成都迪谱在评估基准日前累计未分配利润由公司享有。

5、业绩承诺与业绩补偿

（1）交易对方承诺，成都迪谱2018年度、2019年度和2020年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1,000万元、1,500万元和2,500万元。

（2）如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩，四川光恒应承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除。四川光恒承担的业绩补偿额计算公式为：业绩补偿额=2×（1000万元-2018年度实际业绩）×60%。

（3）如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩的90%，杨毅等三人应当承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除。业绩补偿额计算公式为：

杨毅业绩补偿额=（1000万元-2018年度实际业绩）×16%

周健业绩补偿额=（1000万元-2018年度实际业绩）×12%

雷华东业绩补偿额=（1000万元-2018年度实际业绩）×12%

（4）如果成都迪谱2018、2019年度累计实际业绩未达到承诺业绩的90%，杨毅等三人应当承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除，2018年度已经扣除的业绩补偿额不重复扣除。业绩补偿额计算公式为：

杨毅业绩补偿额=（2500万元-前两年实际业绩总额）×16%-已支付业绩补偿额

周健业绩补偿额=（2500万元-前两年实际业绩总额）×12%-已支付业绩补偿额

雷华东业绩补偿额=（2500万元-前两年实际业绩总额）×12%-已支付业绩补偿额

（5）如果2018、2019、2020年度累计实际业绩未达到承诺业绩的，杨毅等三人应当承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除，2018、2019年度已经扣除的业绩补偿额不重复扣除，业绩补偿额计算公式为：

杨毅业绩补偿额=（5000万元-前三年实际业绩总额）×16%-已支付业绩补偿额

周健业绩补偿额=（5000万元-前三年实际业绩总额）×12%-已支付业绩补偿额

雷华东业绩补偿额=（5000万元-前三年实际业绩总额）×12%-已支付业绩补偿额

（6）交易对方的业绩补偿总额不超过各自所获得的交易对价。

6、协议的生效条件

（1）公司董事会审议通过本次交易；

（2）四川光恒的权力机构审议通过本次交易；

（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

五、 涉及本次收购的其他安排

（1）本次交易完成后，成都迪谱现有管理团队，即杨毅、周健、雷华东等三人应当与成都迪谱签订服务协议，服务期三年。

（2）本次交易完成后，杨毅等三人应当出资不低于2,360万元在二级市场购买公司股票。该等购股行为应当在杨毅等收到第一笔交易价款后次日起6个月内完成。自达成该等购股目标起一年内，杨毅等不得出售所购股票；一年后每年可出售已购股的50%；三年后没有出售限制。为保证实现上述约定，杨毅等三人应委托独立第三方机构设立专门信托计划实施上述约定。

六、 本次收购交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的是：增加新的产品线及客户群，引入新的业务团队，获得新的生产研发基地，增强公司在有源器件领域的战略布局，为后续拓展有源器件业务奠定基础。

电信运营商未来数年将会对接入网进行升级改造，10G PON以及更高速率和容量的PON市场的需求潜力较大。成都迪谱在国内10G PON光收发模块供应商中产品技术处于相对领先的地位，相关产品已经获得若干客户的认证并实现批量出货，未来三年增长潜力较大。

2、本次交易完成后，将增加公司的营收规模，增强盈利能力；公司产品线更加丰富，抗风险能力得到加强。

七、 本次交易的风险及应对措施

1、交易不能按期顺利进行的风险。本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。

2、交易完成后业务整合的风险。成都迪谱的业务与公司现有业务重合度较低，交易完成后可能出现业务整合不力的情形，影响成都迪谱的竞争力及业务拓展水平。公司将组织专门团队积极与成都迪谱业务团队进行对接，尽早完成业务整合，降低运营风险，为成都迪谱的后续业务发展提供强有力支持。

3、成都迪谱不能完成业绩承诺的风险。成都迪谱管理团队计划在未来三年内迅速扩大经营规模，但因为市场开发和运营管理能力的提升存在不确定性，可能不能达到承诺业绩，进而影响公司的商誉和整体业绩。公司将在财务、运营和营销管理方面全力支持成都迪谱经营团队，加快新产品部署，开拓新的客户，扩大业务规模，确保完成承诺业绩。

八、 独立董事意见

经审核，我们一致认为，公司本次收购成都迪谱光电科技有限公司100%股权，有利于公司增加新的产品线及客户群，引入新的业务团队，获得新的生产研发基地，增强公司在有源器件领域的战略布局，为后续拓展有源器件业务奠定基础。本次交易的定价以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]268号成都迪谱资产评估报告为依据，公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司收购成都迪谱光电科技有限公司100%股权。

九、 备查文件

1、博创科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

2、博创科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都迪谱光电科技有限公司2017年审计报告》（天健审[2018]6067号）；

4、坤元资产评估有限公司出具的《成都迪谱光电科技有限公司资产评估报告》（坤元评报[2018]268号）；

5、博创科技股份有限公司与四川光恒通信技术有限公司、杨毅、周健、雷华东之资产收购协议；

6、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2018-040

博创科技股份有限公司

关于向全资子公司增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，现就公司向全资子公司上海圭博通信技术有限公司（以下简称“上海圭博”）增加注册资本的相关事项公告如下：

一、增资概述

公司拟对上海圭博增加投资1,900万人民币，用于“硅基高速光收发模块开发和产业化项目”，增资完成后上海圭博注册资本由1,000万元人民币增加至2,900万元人民币。

原募投项目“研发中心项目”中剩余未使用募集资金2,900万元人民币将以资本金形式投资上海圭博（其中1,000万元用于上海圭博的承诺出资资本金，其余1,900万元用于增加上海圭博的资本金）。

本次增资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次增资未超过董事会对外投资的审批权限，不需提交股东大会审议。但因对上海圭博的增资涉及募集资金用途的变更，因此对上海圭博的增资将在《关于公司变更部分募集资金用途的议案》经股东大会审议通过之后实施。

二、投资标的基本情况

1、统一社会信用代码：91310104MA1FRAHC3T

2、名称：上海圭博通信技术有限公司

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：上海市徐汇区古美路1658号6C幢一楼101-106室

5、法定代表人：朱伟

6、注册资本：人民币1,000万元整

7、成立日期：2017年11月3日

8、营业期限：2017年11月3日至2047年11月2日

9、经营范围：光电子器件、半导体分立器件、通信设备的销售，通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海圭博财务状况:

单位:人民币元

■

注：以上财务数据未经审计。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资的目的

此次增资旨在增强子公司的资本实力，为上海圭博“硅基高速光收发模块开发和产业化项目”的实施提供支持，从而进一步提升公司整体研发创新水平和能力，为公司的长远发展积累技术资源。

2、存在的风险

1）本次增资符合公司及上海圭博的发展规划，但未来可能存在运营管理及投资收益不达预期等风险。

2）上海圭博拟从事的硅基高速光收发模块研发及产业化项目符合未来产业技术发展方向，但存在技术更新快、市场需求不如预期等外部环境风险。

3、对公司的影响

公司本次增资符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，有利于增强子公司的资本实力，为其发展壮大提供支持。本次增资后，公司仍持有上海圭博100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将及时披露本次增资的进展或者变化情况，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

四、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会

2018年5月30日

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2018-041

博创科技股份有限公司关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三次会议审议通过，公司决定于2018年6月15日召开2018年第一次临时股东大会，本次大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将股东大会的通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：博创科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：博创科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会，召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年6月15日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：2018年6月14日下午15:00至2018年6月15日下午15:00。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月14日下午15:00至2018年6月15日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

6、会议的股权登记日：2018年6月7日（星期四）。

7、会议出席对象：

（1）截止2018年6月7日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书式样见附件一）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号公司一楼会议室

二、本次会议审议事项

1、议案一：关于公司变更部分募集资金用途的议案

上述议案已经公司2018年5月30日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容请见2018年5月31日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

三、提案编码

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（授权委托书式样见附件一）和代理人本人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东本人出席会议的，持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书（授权委托书式样见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号 公司证券事务部。

3、登记时间：2018年6月14日上午8:30—11：30，下午13：00--16:30。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达公司时间为准，公司不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个半小时到达召开会议的会议室现场登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、会务联系方式：

联系地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号

联系人：郑志新、汪文婷

电话：0573-82585880

传真：0573-82585881

邮编：314006

七、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会

2018年5月30日

附件一：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席博创科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人已了解本次股东大会审议事项及内容，表决以下如下所示。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人/本单位承担。

■

委托股东姓名/名称（签章）：_______________________

身份证或营业执照号码：___________________________

委托人股东帐号：_________________________________

委托股东持股性质和数量：_________________________

委托日期：_______________________________________

受托人签名：_____________________________________

受托人身份证号码：_______________________________

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365548

2、投票简称：“博创投票”

3、填报表决意见或选举票数

（1）填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（非累积投票议案）填报表决意见：赞成、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；若先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。

二、通过深交所系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月15日的交易时间，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年6月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。