2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。本期债券上市前，发行人截至2017年12月31日经审计的净资产为566,550.90万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,408.85万元（2015-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、最近三年，发行人合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为-88,413.47万元、-82,722.17万元及-32,332.55万元，最近三年均为负数；归属于母公司所有者的净利润分别为12,271.77万元、9,163.31万元及9,791.48万元；发行人最近三年合并口径下资产负债率分别为8.95%、26.48%及31.89%。

三、最近三年，发行人投资收益分别为18,670.95万元、4,490.16万元及5,407.05万元，占当期利润总额的比例分别为94.10%、27.88%及28.85%，占当期主营业务毛利润的比例分别为89.32%、14.63%及14.85%。发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有的投资收益、持有至到期投资在持有期间的投资收益、可供出售金融资产等取得的投资收益和其他投资收益。虽然投资收益占发行人当期主营业务毛利润的比例呈下降趋势，但若未来市场环境发生变化，发行人参股公司经营不善、持有至到期投资、可供出售金融资产的市场价格出现重大不利变动、理财产品收益率不理想等，将导致发行人投资收益减少，并对其盈利能力产生不利影响。

四、最近三年，发行人净利润分别为14,465.83万元、11,602.11万元及13,895.70万元。发行人最近三年的净利润波动较大，主要系发行人最近三年的投资收益大幅波动所致。若未来发行人主营业务收入的利润不能有所提升且投资收益未恢复至往年水平，发行人盈利能力可能存在下降的风险。

五、最近三年，发行人流动负债分别为33,576.25万元、168,380.48万元及165,936.33万元，占总负债的比重分别为70.69%、87.19%及62.54%。发行人流动负债处于较高水平，短期偿债压力较大。

六、最近三年，发行人其他应收款账面价值分别为42,662.88万元、50,747.38万元及52,021.89万元，占总资产的比例分别为8.04%、6.96%及6.25%。发行人其他应收款账面价值较大，占总资产的比例较高，主要构成为从事主营业务过程中形成的应收代位追偿款、信贷资产收益权等，这些是发行人农村金融业务快速发展的结果。虽然发行人在从事业务时对上述资产采取了相应的增信措施，但若未来发生无法收回的情形，或将影响发行人的资产安全和盈利情况。

七、截至2017年末，发行人应收担保代偿款为1.85亿元，其中涉农项目代偿金额0.27亿元，占比14.59%，非涉农项目代偿金额1.58亿元，占比85.41%。发行人应收担保代偿款中被担保人提供保证反担保措施的金额为1,799.26万元，占比9.72%，提供抵质押反担保措施的金额为16,711.66万元，占比90.28%。发行人拟通过拍卖房产等抵押物品和法院催收等措施进行追偿。关于涉农担保部分，北京市财政局有相应的代偿补偿机制，目前涉农担保代偿率在3%以下，北京市财政局予以全额代偿补偿。以上代偿项目虽然都带有增信措施保障发行人利益，但若后续追偿效果不理想，可能对发行人盈利能力产生一定影响。

八、截至2017年末，发行人其他应收款中非经营性其他应收账款账面价值12,596.00万元，占2017年末其他应收款账面价值的比例为24.21%。2017年，发行人股东北京首都创业集团有限公司为对集团范围内公司闲置资金采取集中管理，试运行资金归集系统，并将发行人闲置资金1.25亿元归集到系统。截至本募集说明书摘要签署之日，该笔资金已经收回。发行人联营企业北京农投丰融小额贷款股份有限公司于2014年11月向国家开发银行贷款3,500.00万元，期限2年，由北京农担提供担保，发行人以持股比例30.00%向北京农担提供反担保。2016年11月，北京农投丰融小额贷款股份有限公司因经营困难无法偿还全部贷款金额，北京农担为其支付3,400.00万元代偿款，其中1,020.00万元由发行人为北京农担做反担保，发生代偿后支付给北京农担1,020.00万元代偿款，并计提20%的减值准备。截至2017年末，发行人该笔代偿款尚有300.00万元未收回，该笔代偿款计提坏账准备204.00万元，账面价值为96.00万元，发行人可能面临该笔代偿款无法收回的风险。

九、农产品流通是发行人的主营业务之一。市民对农产品的消费需求已由“量”升级为“质+量”的双重需求，食品安全问题已经引发了民众和政府的高度重视。发行人农产品流通业务规模扩张较快，可能面临食品卫生安全管理方面的经营风险。

十、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在存续期内将随市场利率的波动而变动，从而给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

十一、本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通，但发行人无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

十二、根据资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券信用进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

十三、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十五、在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。

十六、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1598号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。由于本期债券发行日期与申报及获得中国证监会核准发行的日期存在跨年度的情形，根据相关要求，本期债券名称更改为“北京市农业投资有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。

释义

本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

■■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：北京市农业投资有限公司

2、英文名称：Beijing Agricultural Investment Co., Ltd.

3、住所：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦606房

4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

5、法定代表人：吴永涛

6、成立日期：2008年12月25日

7、注册资本：315,000万元

8、实缴资本：315,000万元

9、企业法人统一社会信用代码：911100006835506765

10、联系人：赵晨

11、联系电话：010-65532788

12、传真：010-65528109

13、联系地址：北京市朝阳区吉庆里14号佳汇国际中心A座19层

14、联系地址邮政编码：100020

15、互联网网址：www.bjai.cn

16、所属行业：综合

17、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；物业管理；冷藏储存服务；销售农副产品、畜产品、苗木、花卉、机械机具、钢材、建筑材料、计算机软硬件及网络通讯器材；畜禽收购、养殖（种畜禽除外）；种植农作物、林木、果树；设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本次债券的核准情况及核准规模

2017年1月10日，发行人召开董事会会议，审议通过了本次公司债券的发行相关事项，形成《北京市农业投资有限公司董事会决议》。2017年1月20日，发行人唯一股东北京首都创业集团有限公司对发行公司债券作出批复，同意公司发行不超过10亿元人民币的公司债，并出具《关于同意北京市农业投资有限公司公开发行10亿元公司债券的批复》。

经中国证监会2017年8月31日签发的“证监许可〔2017〕1598号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。本次债券拟分期发行，其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：北京市农业投资有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

2、发行总额：本期债券发行总额为人民币4亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

6、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。

10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

11、起息日：2018年6月6日。

12、利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

13、付息日：2019年至2023年每年的6月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2019年至2021年每年的6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2019年至2021年每年的6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

14、兑付登记日：按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

15、本金兑付日：2023年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2021年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2021年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：北京银行股份有限公司绿港国际中心支行。

17、担保情况：本期债券由北京首都创业集团有限公司提供无条件连带责任保证担保。

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。

19、主承销商：兴业证券股份有限公司和首创证券有限责任公司。

20、牵头主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

21、联席主承销商：首创证券有限责任公司。

22、发行方式：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

23、发行对象及配售安排：具体定价与配售方案参见发行公告。

24、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

25、债券形式：实名制记账式公司债券。

26、承销方式：本期债券由主承销商兴业证券和首创证券根据承销协议的约定以余额包销的方式承销。

27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

28、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

29、拟上市交易场所：上海证券交易所。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年5月31日

发行首日：2018年6月4日

预计发行期限：2018年6月4日至2018年6月6日

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期发行的有关机构

（一）发行人：北京市农业投资有限公司

住所：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦606房

法定代表人：吴永涛

联系人：赵晨

联系地址：北京市朝阳区吉庆里14号佳汇国际中心A座19层

联系电话：010-65532788

传真：010-65528109

邮政编码：100020

（二）主承销商：

1、牵头主承销商：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

法定代表人：杨华辉

项目主办人：程菲、彭红娟

项目组成员：程晓东、宋敏端

联系地址：北京市西城区锦什坊街叁拾伍号801室

联系电话：010-50911247

传真：010-50911200

邮政编码：100033

2、联席主承销商：首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

法定代表人：毕劲松

项目主办人：诸葛尚琦、杨冰

项目组成员：王峰

联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

联系电话：010-59366154

传真：010-59366108

邮政编码：100088

（三）发行人律师：北京嘉润律师事务所

住所：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦601室

负责人：夏学义

经办律师：丁红涛、高明竹

联系地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦601室

联系电话：010-65142061

传真：010-85110955

邮政编码：100004

（四）会计师事务所

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

执行事务合伙人：徐华

经办会计师：曹阳、郑建利

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话：010-85665588

传真：010-85665320

邮政编码：100004

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

经办会计师：荣健、李萌

联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5层

联系电话：010-88095588

传真：010-88091190

邮政编码：100077

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：闫衍

经办分析师：梅楚霖、陆楚云

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（六）债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

法定代表人：杨华辉

联系人：程晓东

联系地址：北京市西城区锦什坊街叁拾伍号801室

联系电话：010-50911247

传真：010-50911200

邮政编码：100033

（七）担保人：北京首都创业集团有限公司

住所：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层

法定代表人：李爱庆

联系人：仝海钰

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦15层

联系电话：010-58385566

传真：010-58383050

邮政编码：100027

（八）募集资金及偿债专项账户开户银行：北京银行股份有限公司绿港国际中心支行

营业场所：北京市顺义区首都机场四纬路2号绿港国际商务中心

负责人：郭春艳

联系人：贾曼

联系地址：北京市顺义区首都机场四纬路2号绿港国际商务中心

联系电话：010-84169872

传真：010-84169615

邮政编码：100621

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：汤毅

联系地址：上海市浦东新区迎春路555号

联系电话：021-50186311

传真：012-68804868

邮政编码：200120

（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：聂燕

联系人：王博联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-68870172

传真：021-68870172

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，本期债券的联席主承销商首创证券有限责任公司的控股股东为北京首都创业集团有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，与发行人控股股东及实际控制人相同。此外，本期债券担保人为北京首都创业集团有限公司，是发行人控股股东，与发行人实际控制人相同。

除上述关系外，发行人与本期发行其他有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据中诚信证券评估有限公司出具的《北京市农业投资有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示。其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

中诚信证评评定发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用险极低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

中诚信证评基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体北京农投偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了北京农投所处区位农产品市场潜力巨大、担保业务的政府扶持力度较大等对公司信用质量的支持。同时，我们也关注到食品卫生安全管理难度大、金融业务风险加大以及经营性现金流量持续净流出等因素对公司信用质量产生的影响。本期债券信用等级主要考虑了担保方北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）提供的无条件连带责任保证担保对本期债券本息偿付所起的保障作用，中诚信证评评定本期债券信用等级为AAA。

（三）评级报告的内容摘要

1、正面

（1）所处区位市场潜力巨大，农产品流通收入增幅显著。公司位于经济发达、人口密集的首都地区，随着区域内农产品消费群体规模及消费能力的提升，公司在当地农产品流通领域有着良好的市场发展前景，近三年农产品流通收入复合增长率达107.55%。

（2）政策支持力度大。公司在北京市农村金融服务领域具备领导地位，得到国家及北京市的政策支持力度较大。公司担保业务核心子公司北京市农业融资担保有限公司系北京唯一的政策性农业担保公司，且为扶持其发展北京市财政局专门颁布了《北京市农业担保资金管理办法》，其担保业务发展在政策及资金方面获得的政府支持力度较大。

（3）首创集团提供的保证担保具有极强的增信效果。首创集团股东背景较强，经营及收益规模逐年扩大，各业务板块发展情况良好，整体运营处于良性循环状态，其对本期债券提供的全额担保有效提高了本息偿付的安全性。

2、关注

（1）食品卫生安全管理难度较大。公司农产品批发业务规模扩张较快，食品加工原料外采比重较高，食品卫生安全管理面临源头把控、过程监管以及突发事件应对等方面的经营风险。

（2）担保业务风险。2017年公司发生担保代偿款0.99亿元，当年末应收担保代偿款1.85亿元，主要为非涉农项目，非涉农代偿项目抵押物较充足，但其回收存在时滞性，若追偿效果不理想将加大公司后续追偿风险。

（3）小贷公司投资收益转亏。受宏观经济环境影响，近两年来公司长期股权投资中小贷公司收益由盈利转为亏损，若后期持续亏损将对公司盈利表现产生负面影响。

（4）经营性现金流量持续净流出。公司农产品流通和金融板块业务扩张较快，农产品流通业务预付采购款、融资租赁业务投放的融资租赁款、涉农小贷业务发放的贷款以及担保业务形成的代偿款持续增加，导致经营活动现金流持续净流出，2015~2017年，分别为-8.84亿元、-8.27亿元和-3.23亿元。

（四）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人主要银行授信情况

截至2017年12月31日，发行人已取得银行授信额度340,000.00万元，已使用授信额度61,890.60万元，未使用授信额度278,109.40万元。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使用情况如下表：

截至2017年12月31日发行人授信情况统计表

单位：万元

■

（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况

最近三年，在与主要客户发生业务往来时，发行人均严格执行相关的业务约定，未发生违约情况。

（三）发行人债券、其他债务融资工具发行和偿还情况

发行人于2017年9月26日公开发行北京市农业投资有限公司2017年公开发行公司债券（第一期），募集资金6亿元，期限为3+2年期。除此之外，截至2017年12月末，发行人未发行过其他债券和其他债务融资工具，资信情况良好。

（四）公司债券或其他债务违约与延迟支付本息情况

截至2017年12月末，发行人尚不存在公司债券或其他债务违约、延迟支付本金和利息的情况。

（五）本次发行后累计公司债券余额

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为10亿元，占公司2017年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为17.65%未超过发行人净资产的40%。

（六）最近三年主要财务指标

发行人最近三年合并报表口径主要财务指标如下表：

最近三年发行人主要财务指标统计表

■

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

6、净资产收益率=净利润/平均净资产

7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）中文名称：北京市农业投资有限公司

（二）英文名称：Beijing Agricultural Investment Co., Ltd.

（三）住所：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦606房

（四）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（五）法定代表人：吴永涛

（六）成立日期：2008年12月25日

（七）注册资本：315,000万元

（八）实缴资本：315,000万元

（九）企业法人统一社会信用代码：911100006835506765

（十）联系人：赵晨

（十一）联系电话：010-65532788

（十二）传真：010-65528109

（十三）联系地址：北京市朝阳区吉庆里14号佳汇国际中心A座19层

（十四）邮政编码：100020

（十五）互联网网址：www.bjai.cn

（十六）所属行业：综合

（十七）经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；物业管理；冷藏储存服务；销售农副产品、畜产品、苗木、花卉、机械机具、钢材、建筑材料、计算机软硬件及网络通讯器材；畜禽收购、养殖（种畜禽除外）；种植农作物、林木、果树；设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人设立情况

发行人是北京市委、市政府为贯彻落实党的十七届三中全会精神，由北京市政府出资并授权首创集团组建的创新型农业投融资平台，肩负着支农、惠农、强农的重要使命。2008年12月25日，发行人在北京市注册成立，取得北京市工商行政管理局核发的字110000011543973号企业法人营业执照，注册资本为10亿元，全部由首创集团以货币方式出资。本次出资业经中维会计师事务所有限责任公司出具（2008）中维验字第073号验资报告予以验证。

（二）发行人注册资本变更情况

2010年12月28日，发行人股东作出决定，同意增加注册资本4亿元，新增注册资本由首创集团以货币方式出资。发行人据此修改了《公司章程》，变更后注册资本14亿元。本次出资业经立信大华会计师事务所有限公司审验并出具立信大华验字［2011］002号验资报告。2011年1月19日，北京市工商行政管理局核准了本次变更。

2011年12月21日，发行人股东作出决定，同意增加注册资本5亿元，新增注册资本由首创集团以货币方式出资。发行人据此修改了《公司章程》，变更后注册资本19亿元。本次出资业经北京隆盛会计师事务所有限责任公司审验并出具隆盛验字［2011］第1470号验资报告。2011年12月21日，北京市工商行政管理局核准了本次变更。

2013年1月9日，发行人股东作出决定，同意增加注册资本5亿元，新增注册资本由首创集团以货币方式出资。发行人据此修改了《公司章程》，变更后注册资本24亿元。本次出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字［2013］000015号验资报告。2013年1月22日，北京市工商行政管理局核准了本次变更。

2013年6月17日，发行人股东作出决定，同意增加注册资本0.5亿元，新增注册资本由首创集团以货币方式出资。发行人据此修改了《公司章程》，变更后注册资本24.5亿元。本次出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字［2013］000264号验资报告。2013年9月16日，北京市工商行政管理局核准了本次变更。

2014年4月8日，发行人股东作出决定，同意增加注册资本3.5亿元，新增注册资本由首创集团以货币方式出资。发行人据此修改了《公司章程》，变更后注册资本28亿元。2014年5月19日，北京市工商行政管理局核准了本次变更。

2015年1月27日，发行人股东作出决定，同意增加注册资本0.5亿元，新增注册资本由首创集团以货币方式出资。发行人据此修改了《公司章程》，变更后注册资本28.5亿元。2015年10月27日，北京市工商行政管理局核准了本次变更。

2015年11月4日，发行人股东作出决定，同意增加注册资本1亿元，新增注册资本由首创集团以货币方式出资。发行人据此修改了《公司章程》，变更后注册资本29.5亿元。2015年11月27日，北京市工商行政管理局核准了本次变更。

2016年1月25日，发行人股东作出决定，同意增加注册资本2亿元，新增注册资本由首创集团以货币方式出资。发行人据此修改了《公司章程》，变更后注册资本31.5亿元。2016年4月15日，北京市工商行政管理局核准了本次变更。

（三）重大资产重组情况

发行人最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（四）发行人的股权结构

截至2017年12月31日，首创集团持有发行人100%的股权，是发行人的唯一股东。

截至本募集说明书摘要签署之日，北京市国资委持有首创集团100%股权，北京市国资委是发行人的实际控制人。

■

三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况

（一）组织结构图

发行人是北京市委、市政府为贯彻落实党的十七届三中全会精神，由北京市政府出资并授权首创集团组建的创新型农业投融资公司。发行人设立董事会、监事会，参照《公司法》及有关法律、行政法规制定，制定了《公司章程》，建立了公司的组织结构。目前，发行人本部设有办公室、人力资源部、计划财务部、战略研究部、投资发展部、风险控制部、信息技术管理部、新农村发展部、党委办公室和纪检监察室等10个职能部门。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人内部组织结构如下图所示：

■

发行人各主要职能部门的职责分工如下：

1、办公室

办公室作为公司行政事务管理部门，主要负责制度建设与管理、行政后勤管理、公文管理、公共关系管理、农投系统安全生产工作以及公司安全保卫工作，完成公司或领导交办的其他工作。

2、人力资源部

人力资源部作为公司人力资源管理部门，主要负责制度建设与管理、人力资源规划、组织架构管理、招聘配置管理、薪酬福利管理、绩效管理、培训及人才发展管理、员工关系管理、干部管理、公司领导班子会的日常工作以及人力资源管理信息化建设，完成公司或领导交办的其他工作。

3、计划财务部

计划财务部作为公司资金计划、会计核算及财务管理的职能部门，主要负责制度建设与管理、财务集中管控、全面预算管理、资金管理、财务会计、管理会计、税务管理、产权管理。此外，计划财务部还参与合同中财务相关部分的审核，与信息技术管理部协同组织财务信息化工作，完成公司或领导交办的其他工作。

4、战略研究部

战略研究部作为公司战略的管理部门，主要负责制度建设与管理、战略管理、经营计划管理、公司业务研究、董事会监事会事务管理。此外，战略研究部还负责起草公司相关年度工作报告、汇报材料等工作，完成公司或领导交办的其他工作。

5、投资发展部

投资发展部是实施公司投资业务和投后项目管理的职能部门，主要负责制度建设与管理、投资业务管理、资本运作管理、股权管理、业务模式创新以及协同工作，完成公司或领导交办的其他工作。

6、风险控制部

风险控制部作为公司整体风险的管理部门，主要负责制度建设与管理、风险控制管理、内控建设管理、法律事务管理、审计管理、担保监管。此外，风险控制部还负责公司风险管理委员会的日常工作、公司业务联审会的日常工作、与部门职责相关的培训、咨询工作，完成公司或领导交办的其他工作。

7、信息技术管理部

信息技术管理部作为公司信息化建设的主管部门，主要负责制度建设与管理、制定信息化发展建设规划、技术研究、信息系统建设、日常运维以及完成公司或领导交办的其他工作。

8、新农村发展部

新农村发展部主要负责制度建设与管理、组织制定并落实本部门业务发展规划和年度经营计划、休闲农业项目拓展、农村资产管理、农村扶贫工作、涉农资产处置以及完成公司或领导交办的其他工作。

9、党委办公室

党委办公室主要负责制度建设与管理、党建工作、工会、团委与群众工作、企业文化管理。此外，党委办公室还负责公司信访维稳相关工作，完成公司或领导交办的其他工作。

10、纪检监察室

纪检监察室主要负责制度建设与管理、纪检监察、党风廉政、案件处理以及完成公司交办的其他事项。

（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况

1、纳入合并范围内的子公司

截至2017年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共13家，其中二级子公司9家，三级子公司4家，详情见下表：

单位：万元，%

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注：北京农金服投资中心（有限合伙）系由北京市农业投资有限公司和北京金石农业投资基金管理中心（有限合伙）共同出资设立的有限合伙企业，其中北京市农业投资有限公司为有限合伙人，北京金石农业投资基金管理中心（有限合伙）为普通合伙人。根据合伙协议，双方在该公司最高权力机构合伙人大会中实行一人一票并对重大经营决策需经全体合伙人一致通过，故本公司只享有50%的表决权。

同时，执行事务合伙人与该公司签订了《资产管理协议》，对于合伙协议与《资产管理协议》存在冲突或任何不一致，应以《资产管理协议》为准。依据《资产管理协议》相关内容，该公司重要决策机构“投资决策委员会”由3名委员组成，其中北京农业投资有限公司提名2名委员，北京金石农业投资基金管理中心（有限合伙）提名1名委员，投资决策委员会作出决议应至少取得三分之二以上表决权委员的同意，据此北京农业投资有限公司实际可以控制该公司投资决策委员会，并对该公司享有实际控制权并纳入合并范围。

发行人各子公司基本情况如下：

（1）北京市农业融资担保有限公司

北京市农业融资担保有限公司注册成立于2009年3月13日，注册资本101,000万元，是全国首家省级专业化农业融资担保机构，其经营范围为：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京市农业担保资金由市、区县政府及相关单位共同出资，并注入发行人子公司北京农担，其中，市级财政所注入资金委托发行人作为出资人进行管理。委托出资的具体操作方式为：北京市财政局拨付首创集团资金，专项用于北京农担注册资本金，首创集团将北京市财政局拨付的资金划给发行人，由发行人对北京农担进行出资。所依据的相关文件及其主要内容如下：

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■

根据《中华人民共和国企业国有资产法》规定，“第五十三条国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部或者部分国有资产，致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。”

《北京市农业担保资金管理办法》规定，“第二条……市级财政注入资金委托北京市农业投资有限公司作为出资人进行管理。”

《北京市农业融资担保有限公司章程》规定，“第八条股东享有如下权利：

(下转26版)

（住所：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦606房）

牵头主承销商

（住所：福州市湖东路268号）

联席主承销商

（住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座）

兴业证券股份有限公司

首创证券有限责任公司

签署日期：2018年5月29日