海南高速公路股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2018-020
海南高速公路股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日收到深圳证券交易所《关于对海南高速公路股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2017〕第269号）（以下简称“《问询函》”），根据要求,公司对《问询函》中所提问题逐项进行了核查,现就《问询函》所提问题及公司相关回复说明公告如下:
一、你公司2017年实现营业收入5.83亿元，同比增加66.19%，实现归属于母公司净利润9,431.06万元，同比增加49.08%，经营活动产生的现金流量净额3.71亿元，同比增加296.93%。请你公司：
（一）说明本期收入主要来源及与上期对比说明营业收入大幅增加的主要原因。
回复：
公司2017年度营业收入构成如下表所示：
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本期收入的主要来源是房地产业，占总收入的72.79%。本期收入较上期大幅增加66.19%，主要是房地产业收入同比增加120.66%。2017年海南房地产市场回暖，公司抓住市场机遇，房地产业务全年实现了约4.25亿元的销售收入，助力公司全年收入的大幅增长。
（二）关于本期经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因，年报解释为，公司每年需摊销大额的高速公路投资成本、房产、土地折旧等非付现费用，且本期新增琼海土地资产减值损失以及取得较大金额的委托银行理财收益等事项均不产生经营活动的现金流。请你公司结合摊销大额的高速公路投资成本、房产、土地折旧等非付现费用，本期新增琼海土地资产减值损失以及取得较大金额的委托银行理财收益等事项涉及金额，量化分析经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异的原因及合理性。
回复：
公司2017年实现净利润9,430.68万元，本期经营活动产生的现金净流量37,152.49万元，差异27,721.81万元，主要原因如下：
1. 影响净利润但不会导致现金流变动的因素
（1）资产减值损失共计4,600.90万元
①公司按照双方签订的《国有土地使用权转让合同》向海南海汽集团有限公司琼海分公司付款4,068万元土地转让款，由于未过户，该转让款项在“预付账款”核算，2017年末琼海市政府认定该块土地为闲置土地，决定无偿收回，依据会计准则相关规定，公司将转让款及相关的土地使用税等款项共计4,387.32万元全额计提坏账准备；
②公司参股的海南高速公路实业投资有限公司进入强制清算程序，对其长期股权投资转入“可供出售金融资产”核算，并按照持股比例计算应享有海南高速公路实业投资有限公司移交清算组前净资产的份额低于长期股权投资账面价值的差额计提减值准备147.80万元；
③公司按照会计政策计提的坏账准备、存货跌价准备等65.78万元。
（2）资产摊销、折旧等非付现费用5,257.45万元
①海南省是全国唯一不收取高速公路道路通行费的省份，高速公路建设投资是通过海南省交通厅按年拨付资金获得补偿，前期投资款按年摊销计入当期非付现营业成本4,026.16万元；
②公司土地使用权、房屋建筑物、投资性房地产、大型机器设备、房屋装修等资产按照平均年限法计提折旧计入期间费用1,231.29万元。
（3）公司本期房地产业销售存量房，从“存货”结转至“营业成本”26,128.84万元。
2. 影响净利润但不影响经营活动产生的净现金流的因素
（1）公司2017年利用自有资金购买银行理财产品及利率较高的定期存款收到投资收益5,188.24万元，为投资活动的现金流入。
（2）其他影响净利润但尚未收到或支付款项的事项涉及金额4,006.50万元。
3. 不影响净利润但影响经营活动产生的净现金流的因素
公司2017年收回以前年度的代建项目履约保证金等受限资金929.36万元。
（三）现金流量中，本期投资活动产生的现金流为-55,701.0万元，期末银行理财产品金额为117,452.5万元，其中本金116,750万元，应收收益702.5万元。请补充披露理财产品的种类，数额，利率，到期日期；本期增加理财产品购买的原因，是否会导致流动资金缺口风险。
回复：
1. 理财产品的种类、数额、利率及到期日期
（1） 截至2017年12月31日尚未到赎回期的委托理财情况
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（2）截至2017年12月31日尚未到赎回期的结构性存款情况
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2. 本期委托银行理财的本金均为自有资金，较上年同期有所增加，主要是因为房地产销售回款增加，资金暂时闲置，公司通过集中动态管理、公开询价和利率竞争、提高周转效率、管理控制风险等手段，确保资金安全和收益平衡，不存在流动资金缺口风险。
二、年报显示，你公司全资子公司海南儋州东坡雅居置业有限公司于2017年8月11日收到儋州市国土资源局下达的《闲置土地认定书》（儋国土资用字〔2017〕253 号），认定“海南儋州东坡雅居置业有限公司持有的位于儋州市那大城区国盛路北侧的627.0亩土地使用权存在超过动工开发日期满2年未完成项目投资总额25%的情况，认定该宗土地为闲置土地。根据《海南省闲置土地认定和处置规定》（省政府令第247号）的规定，非因政府原因和不可抗力造成土地闲置，市、县、自治县人民政府可以无偿收回国有建设用地使用权。截至本审计报告日止，公司已完成听证申辩程序，政府相关部门尚未做出处置决定，若该宗土地被无偿收回，海南高速公司土地成本21,922.30万元将无法收回。请补充披露：
（一）你公司取得相关土地使用权的时间、方式、成本、该宗土地目前开发状态、在财务报表上的反映情况。
回复：
1. 取得相关土地使用权的时间、方式、成本
2009年12月15日，公司通过竞拍取得儋州东坡雅居项目约938.7亩土地使用权，总价款为人民币300,203,045.68元（约合31.98万元/亩），土地用途为城镇混合住宅用地。2011年至2015年期间，因规划及市政配套设施建设需要，儋州市人民政府先后三次以40万元/亩的价格有偿收回了311.711亩土地使用权，项目剩余土地使用权约626.9905亩。
2. 该宗土地目前开发状态
一期项目2012年底开工建设，总用地约195.12亩，总建筑面积56733.11 m2,含商业楼一栋、西区23栋别墅共122户、东区26栋别墅共73户。截止2015年底,一期项目商业楼已竣工，别墅已封顶30栋（封顶面积约占总建筑面积的70%）。鉴于当时房地产市场普遍低迷，同时考虑到本工程实际成本投入，东坡雅居一期项目已经无法达到预计的投资回报，2015年末公司暂停投资建设儋州东坡雅居一期项目，并对项目投资开发成本进行全面清理。目前该项目处于停工状态。
3. 在财务报表上的反映情况
截止2017年12月31日，与该宗土地使用权相关的开发成本余额为38,721.33万元，其中：土地价款21,922.30万元；前期工程费用1,572.78万元；基础设施费1,119.04万元；建安工程费11,232.57万元；开发间接费用2,761.04万元；工程监理费113.60万元。已计提存货跌价准备16,799.03万元，存货账面价值为21,922.30万元。
（二）该宗土地使用权存在超过动工开发日期满2年未完成项目投资总额25% 的主要原因，公司进行听证申辩的主要理由，截至本问询函回复日的最新进展情况及公司拟采取的措施。
回复：
1. 公司认为《闲置土地认定书》与事实不符，公司进行听证申辩的主要理由如下：
（1）公司位于儋州市那大城区国盛路北侧的土地使用权626.9905亩不属于闲置土地。一是宗地被多次分割，项目地块布局、面积均发生巨大变化，开发日期及开发周期应重新约定。二是公司已完成投资总额的25%，《闲置土地认定书》所述“未达到25%”与事实不符。
（2）宗地即使被认定为闲置土地，亦应属于政府原因造成闲置。一是政府大幅度改变宗地布局、面积，迫使公司重新编制项目规划，符合《海南省闲置土地认定和处置规定》第十三条第（三）项所述“政府原因”情形。二是土地闲置系政府部门为宗地项目开辟绿色通道，准予公司开工建设，却又责令公司停工所致。三是政府未向公司颁发《施工许可证》的原因：①防泄洪评价长期审批不下，长达近3年，严重影响后续报建手续办理。②公司取得正规的规划许可证后，申报施工报建，但儋州市住建局不予受理，2015年9月回复称将对项目进行处罚，却未下达具体处罚通知书，造成至今未办理施工许可证。③宗地拆迁持续时间较长，影响项目开发进度。
2. 截至本问询函回复日的最新进展情况及公司拟采取的措施
（1）截至本问询函回复日的最新进展情况：公司已完成听证申辩程序，儋州市政府根据公司提出的申辩意见，要求儋州市国土部门与公司对该地块的投资额重新进行评估。经与儋州市国土部门多方沟通，按照其要求拟订了《关于东坡雅居项目土地投资额评估事宜的函》及整理相关材料并送达儋州市国土部门。
（2）公司采取的措施：一是解决土地闲置问题，去函儋州市政府和市国土局，积极沟通解决年度报建指标、土地证换证等前期遗留问题；二是重新调整规划继续开发（或引入项目合作方），重新编制项目规划设计方案，于2017年5月15日上报儋州市住建局；三是协调解决一期项目问题，推进项目开发进程。
（三）你公司本期未对相关项目计提减值准备的原因，相关减值测试过程、主要参数的设置及原因。请你公司年审会计师事务所结合土地闲置的情况说明你公司对该地块减值测试过程、参数设置以及减值测试结论的合理性，并说明其执行的审计程序。
回复：
1. 公司本期未对相关项目计提减值准备的原因
公司认为，儋州市国土资源局认定该地块为闲置土地的理由不充分，且2017年儋州市当地普通商品住房用地的土地出让成交单价远高于该地块单位账面价值，因此公司本期未对相关项目计提减值准备。
2. 相关减值测试过程、主要参数的设置及原因
（1）减值测试过程
①评估该地块被儋州市国土资源局认定为闲置土地的依据是否充分；
②咨询公司法律顾问，判断该地块被无偿收回的可能性；
③了解儋州市土地近期交易价格；
④确定是否应计提减值准备。
（2）主要参数的设置及原因如下：
①截至东坡雅居一期项目停工日止，公司已在该地块投入16,799.03万元，儋州市国土资源局认定“海南儋州东坡雅居置业有限公司持有的位于儋州市那大城区国盛路北侧的626.9905亩土地使用权存在超过动工开发日期满2年未完成项目投资总额25%”的情况与事实不符，认定该宗土地为闲置土地依据不充分。
②东坡雅居项目停工与儋州市政府城建规划变更和项目审批直接相关。
③截止目前，该地块被依法无偿收回的依据极不充分。
④ 2017年儋州市当地普通商品住房用地的土地出让成交单价远高于该地块单位账面价值。
⑤该地块未出现减值迹象，无需补计提减值准备。
3. 公司年审会计师事务所对公司对该地块减值测试过程、参数设置和减值测试结论的合理性说明，以及其执行的审计程序
具体详见立信会计师事务《关于海南高速公路股份有限公司2017年年报问询函的回复》（信会师函字〔2018〕ZA232号）。
（四）年报与审计报告关于《闲置土地认定书》（儋国土资用字〔2017〕253 号）收到时间披露不一致，请公司明确收到该文件的真实时间，说明是否存在披露滞后的情况，存在披露错误的，请予以更正。
回复：
1. 《闲置土地认定书》印发时间为2017年8月4日，公司收到文件的时间为2017年8月11日。
2. 该事项不存在披露滞后的情况。公司在2017年报第十一节《财务报告》之审计报告正文中，将收到《闲置土地认定书》的时间录入成印发时间2017年8月4日。现更正如下：
更正前：
三、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、承诺及或有事项(二)或有事项6所述，海南高速公司全资子公司海南儋州东坡雅居置业有限公司于2017年8月4日收到儋州市国土资源局下达的《闲置土地认定书》（儋国土资用字〔2017〕253 号），认定海南儋州东坡雅居置业有限公司持有的位于儋州市那大城区国盛路北侧的626.9905亩土地使用权存在超过动工开发日期满2年未完成项目投资总额25%的情况，认定该宗土地为闲置土地。
更正后：
三、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、承诺及或有事项(二)或有事项6所述，海南高速公司全资子公司海南儋州东坡雅居置业有限公司于2017年8月11日收到儋州市国土资源局下达的《闲置土地认定书》（儋国土资用字〔2017〕253 号），认定海南儋州东坡雅居置业有限公司持有的位于儋州市那大城区国盛路北侧的626.9905亩土地使用权存在超过动工开发日期满2年未完成项目投资总额25%的情况，认定该宗土地为闲置土地。
（五）公司历史上是否存在其他被政府部门无偿收回土地的情况，如有，请简要介绍相关情况，包括但不限于项目名称，成本，项目投资情况，以及被收回时间、收回原因、收回过程。
回复：
公司历史上存在东线高速公路大茂立交西侧的38.2亩土地使用权被政府部门无偿收回土地的情况，具体如下：
1. 1995年，万宁市政府将东线高速公路大茂立交西侧的38.2亩土地使用权出让给公司，作为高速公路管理服务区项目用地，并于1996年核发了国有土地使用证，证号：万国用[1996]字第0149号。该宗土地成本为15.27万元。
2. 2009年，万宁市国土环境资源局《关于无偿收回国有土地使用权的事先告知书》（万土环资函〔2009〕114号）、《万宁市人民政府关于无偿收回海南高速公路股份有限公司国有土地使用权的决定》（万府〔2009〕147号）以闲置未开发为由，无偿收回公司位于东线高速公路大茂立交西侧的38.2亩土地使用权。此后几年时间，公司多次去函请求保留该土地使用权未果。
3. 2011年10月13日，万宁市市委、市政府和省国资委在万宁市联合召开万宁市与省属企业恳谈会，2011年11月16日出具《研究省属企业在万宁市投资项目等问题会议纪要》，要求市国土等部门本着尊重历史的原则，尽快处理好海南高速公路股份有限公司于东线高速公路大茂立交西侧的38.2亩服务用地的权属问题。
三、年报显示，关于瑞海水城三期项目土地，2017年9月15日公司收到海汽琼海分公司转来《琼海市国土资源局闲置土地认定书》，2018年1月公司收到海汽琼海分公司转来琼海市人民政府《关于无偿收回海南省汽车运输总公司琼海分公司名下海国用（2003）第0424号土地使用权的决定》。同时年报显示，你公司本期将预付账款4,387.32万元重分类到其他应收款，并计提全额坏账准备，公司称系已支付给海汽琼海分公司的土地转让价款及与该地块相关的税费等款项，按个别认定方法全额计提了坏账准备。请补充披露：
（一）预付账款4,387.32万元所涉地块是否为瑞海水城三期项目土地。
回复：
公司预付账款4,387.32万元所涉地块是瑞海水城三期项目土地。
（二）你公司预付土地款给海汽琼海分公司的时间、过程、原因、资产状态，是否履行相应审议程序及临时信息披露义务，海汽琼海分公司与你公司、你公司董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
回复：
1. 预付土地款给海汽琼海分公司的时间、过程、原因、资产状态
2008年4月21日，公司全资子公司海南高速公路房地产开发公司（以下简称“高速地产”）与海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司（以下简称“海汽琼海分公司”）签订《房地产项目合作开发合同》（以下简称“《开发合同》”）和《土地使用权抵押合同》（以下简称“《抵押合同》”），约定合作开发房地产项目。合同生效后，高速地产向海汽琼海分公司支付了3,000.00万元的保证金。
2008年6月6日，高速地产与海汽琼海分公司签订《房地产项目合作开发合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。高速房地已向海汽琼海分公司支付的3,000.00万元的保证金转为结算价款。本补充协议签订后至2012年12月，高速地产向海汽琼海分公司预付了项目合作结算款600.00万元及代垫项目费用468.00万元。
鉴于该宗地地理位置优越，紧临城市主干道银海路，周边土地均进行房地产开发，且当时该宗地转让价格较低，进行房地产开发价值可观；该宗地证载用途为商住用地，规划性质为对外交通、二类居住和公园用地，公司认为土地变性的可能性较大。高速地产与海汽琼海分公司于2012年12月13日签订了《国有土地使用权转让合同》（以下简称“《转让合同》”），海汽琼海分公司向高速地产转让琼海嘉积镇银海路的56,196㎡土地使用权，转让价款为4,068.00万元。《转让合同》约定，自本合同签订之日，视为高速地产已支付4,068.00万元土地转让款。
截止至2017年年末，琼海嘉积镇银海路的56,196㎡土地使用权未过户至高速地产名下，高速地产代垫相关的税费等款项共计319.32万元。
2017年12月29日，琼海市人民政府下发《关于无偿收回海南省汽车运输总公司琼海公司名下海国用（2003）第0424号土地使用权的决定》(海府〔2017〕194号)，决定无偿收回上述土地使用权。高速地产已预付的土地转让款4068万元及代垫相关的税费等款项319.32万元预计无法收回，公司按个别认定方法全额计提了坏账准备。
2. 是否履行相应审议程序及临时信息披露义务
2008年4月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过该关联交易事项，并于2008年4月25日披露了《关于与海南海汽集团有限责任公司琼海分公司合作开发房地产项目的关联交易事项公告》。
2017年4月20日，公司在编制2016年年度报告和进行重大风险排查过程中发现没有及时披露与海汽琼海分公司签订的《转让合同》交易事项，公司在2017年4月29日披露的《2016年年度报告》中详细披露了《补充协议》和《转让合同》签订的有关情况。
3. 海汽琼海分公司与公司、公司董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系
2008年交易事项发生时，公司持有海汽集团30%股权，公司时任副总经理林生策兼任海汽集团董事，海汽琼海分公司与公司、时任公司副总经理林生策存在关联关系；海汽琼海分公司与公司当时的第一大股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司不存在关联关系；海南省国资委为公司和海汽集团的实际控制人，海汽琼海分公司与公司实际控制人存在关联关系。
4. 是否存在可能导致利益倾斜的其他关系
除上述关联关系外，海汽琼海分公司与公司、公司董监高、控股股东、实际控制人不存在可能导致利益倾斜的其他关系。
（三）你公司本期对预付款计提全额减值准备并影响你公司本年度损益所依据的会计准则相关条款，你公司是否享有向海汽琼海分公司追回预付款项权利及其原因。
回复：
1. 根据企业会计准则第1号—基本准则中谨慎性原则和企业会计准则第8号-减值准备之第二章第五条第五小点“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”相关规定，公司先将预付款转入其他应收款，并全额计提了减值准备。
2. 相关合同约定，合同生效后，项目及其用地的所有权益及风险全部转归乙方（高速地产）实际享有和承担。故公司向海汽琼海分公司追回预付款项的理由不充分。
（四）请你公司年审会计师事务所对此发表专项核查意见
回复：
公司年审会计师事务所认为，公司计提该项坏账准备依据充分。具体详见立信会计师事务《关于海南高速公路股份有限公司2017年年报问询函的回复》（信会师函字〔2018〕ZA232号）。
四、年报显示，海南政府出台多个楼市调控政策，抑制投资投机，为楼市降温。你公司表示目前在售项目——琼海瑞海水城一期项目别墅、琼海瑞海水城二期项目处于热销中。从全年的数据对比中不难看出，2017年海南楼市势头旺盛，强劲的需求并未因政策打压而减少。随着库存进一步降低、商品房用地的严控，以及国际旅游岛建设进程的推进，海南房价上行的动力仍然强劲。请公司补充披露：
（一）除琼海瑞海水城一期项目别墅、琼海瑞海水城二期项目外，公司是否还存在其他在售项目，如有请补充披露项目2017年度以及2018年至今的销售情况；
回复：
除琼海瑞海水城一期项目别墅、琼海瑞海水城二期项目外，公司存在其他在售项目。具体如下：
1. 2017年高路华项目结转商铺4套、住宅19套、结转销售面积4,650㎡，结转销售收入4,526万元；高路华项目销售车位64个，金额894.98万元。
2. 2018年1月1日至5月25日，高路华项目销售车位4个，金额54.36元。
（二）琼海瑞海水城一期项目别墅、琼海瑞海水城二期项目自2018年3月31日出台81号文件《关于做好稳定房地产市场工作的通知》至目前的销售情况，对比两项目自2018年1月1日至2018年3月31日的销售情况以及2017年平均销售情况量化说明两项目“处于热销中”的判断依据；
回复：
1. 瑞海水城项目2018年1月1日至2018年3月31日共销售201套，总面积14,267.06㎡，总金额15,916.12万元，其中受到81号文件《关于做好稳定房地产市场工作的通知》政策影响，有139套尚未备案且有退房可能，故未计入当季销售收入。2018年3月31日至今瑞海水城项目共销售33套，总面积2,596.45㎡，总金额3,065.82万元，同比销量套数减少84%，面积减少82%，金额减少81%。
2. 琼海瑞海水城一期别墅和二期项目2016年、2017年销售情况对比见下表：
2016年和2017年销售情况
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上表数据显示，瑞海水城项目在2017年处于热销中。
（三）结合2016年度、2017年度海南省非本省户籍居民家庭购买海南商品房及商品住宅的面积、总金额及占比情况等相关因素，量化分析2018年81号文及95号文对于海南及公司项目销售的具体影响，结合上述分析说明公司认为“海南房价上行的动力仍然强劲”的判断依据及其合理性。
回复：
因未能获取2016年度、2017年度海南省非本省户籍居民家庭购买海南商品房及商品住宅的面积、总金额及占比情况等相关官方统计数据，以下以公司在售楼盘瑞海水城销售情况进行说明：
海南户籍和非海南户籍对比表
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从上表可以看出,2016年度海南本省成交客户销售面积、金额占比分别为2.56%、3.98%，2017年度本省成交客户销售面积、金额占比分别为0.62%、0.86%。
2018年81号文及95号文对于海南房地产市场冲击巨大，外地户籍购房者受限购限贷政策影响，目前来看，未来只能通过海南逐步落实国际自贸区（港）的定位发展和人才落户方式满足购房资格，短期海南房价快速增长的可能性不大。年报中关于“海南房价上行的动力仍然强劲”是基于房地产系列限购政策未出台的情况下对市场的预判。
五、年报显示，报告期内，根据公司与省交通厅签订的《海南省环岛东线(右幅)建设项目投资补偿合同》及补充协议书，公司本年确认的高速公路补偿收入为11,591.6万元，占年度销售总额比例19.87%。此外，交通运输业（公路投资补偿、公路代建管理）营业收入11,714.7万元，占比为20.09%。请公司补充披露：
（一）交通运输业（公路投资补偿、公路代建管理）收入的主要业务内容、盈利模式、收入确认方式及政策
回复：
1. 交通运输业（公路投资补偿、公路代建管理）收入的主要业务内容
公司本年度交通运输业营业收入11,714.7万元，含公路投资补偿11,591.6万元和代建管理费约123.1万元。
2. 交通运输业的盈利模式、收入确认方式及政策
（1）公路投资补偿的盈利模式、收入确认方式及政策
国家基础设施建设重点工程-海南环岛公路东线高速公路是由公司与海南省人民政府共同投资建设，车辆通行不设卡收费，而是由政府部门统一征收燃油附加费，根据《海南经济特区机动车辆燃油附加费征收管理办法》和《海南经济特区基础设施建设投资综合补偿条例》规定，并经海南省人民政府授权，海南省交通运输厅与公司签订了《海南省环岛公路东线（右幅）建设项目投资及补偿合同》（以下简称《投资及补偿合同》）及其补充协议，对公司投入海南环岛东线高速公路的投资总额1,148,787,423.01元以燃油附加费逐年给予公司综合补偿，综合补偿期限为25年。前20年是投资回收期，即还本付息期，每年按剩余补偿基数（即剩余本金）以当年元月1日五年以上国家银行长期基本建设贷款利率计算利息。后5年是投资回报期，按前20年的还本付息总额以20年计算的年平均补偿额再给予公司5年投资回报，每年等额支付。
由于海南环岛公路东线高速公路系分段建设，补偿年限详见下表：
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目前，整个项目均已进入投资回报期。报告期内，公司累计收取高速公路补偿收入11,591.6万元。依据《企业会计准则》和公司会计政策高速公路补偿收入确认原则，报告期内公司将上述获取的高速公路补偿收入确认了营业收入。
（2）代建管理费的盈利模式、收入确认方式及政策
公司的全资子公司海南高速公路综合经营服务有限公司根据与中国石油化工股份有限公司海南石油分公司签订的《加油站委托建设合同》及补充合同，向中石化海南分公司收取的委托建设综合管理费约79万元；全资子公司海南高速公路工程建设有限公司根据与海南省交通投资控股有限公司签订的《海口至洋浦1小时交通圈西线高速公路白莲立交至白马井立交段改建工程建设施工管理服务协议》，向海南省交通投资控股有限公司收取的建设施工管理服务费约46万元。代建管理费根据合同完工百分比法收取并确认收入。
（二）公司与省交通厅签订《海南省环岛东线(右幅)建设项目投资补偿合同》及补充协议书履行审议程序及信息披露义务的情况。
回复：
1. 1995年11月，公司与省交通厅签订《海南省环岛东线(右幅)建设项目投资补偿合同》，相关信息已在公司招股说明书中详细说明。
2. 公司与省交通厅签订的《海南省环岛公路东线（右幅）建设项目投资及补偿合同补充协议》已经公司2006 年8 月21日召开的第四届董事会第八次会议和2006年10月17日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过， 2006年8月23日公司在《证券时报》和巨潮网披露了相关信息。
六、年审会计师将存货可变现净值的评估列为关键审计事项，截至2017年12月31日止，海南高速公司存货的账面价值为51,042.81万元，占总资产的比例为16.08%。报告期存货项目中仅原材料计提了存货跌价准备6,566.36元。请公司补充披露：
（一）存货减值测算过程、估值方法，并将估值中采用的关键估计和假设与销售计划、实际成交数据、市场可获取数据比较。
1. 存货减值测试过程和估值方法
（1） 测算存货可变现净值。
（2） 比较存货可变现净值与存货成本差异。
（3） 若存货可变现净值低于存货成本，则计提存货跌价准备。
（4）以市场价格为依据，结合项目的不同开发程度情况进行估计，主要采用成本法进行评估。
2.估值中采用的关键估计和假设
鉴于相关信息掌握不充分的情况，假设国家各项宏观经济政策无重大改变，海南的地方性政策保持稳定；假设公司发展战略不发生重大变化，各项业务持续稳定经营；假设目前处于停工状态的东坡雅居项目一期基本按照原设计方案重启开发，假设开发产品的市场平均销售价格基本稳定。
3. 减值测试结论
公司2017年12月31存货余额为68,980.67万元，扣除已计提的存货跌价准备17,937.86万元，存货实际账面价值为51,042.81万元。主要为开发成本、开发产品和拟开发土地，其合计占年末存货的比例为99.54%，开发成本、开发产品和拟开发土地减值测试结论如下：
（1）开发成本
开发成本年末余额23,054.43万元，系儋州东坡雅居一期项目开发支出，该项目现处于停工状态。公司已于2015年末已对儋州东坡雅居一期项目除土地成本之外的全部建筑相关成本和开发间接费用计提了16,799.03万元存货跌价准准备，最终年末账面价值6,255.40万元，约合32.06万元/亩， 2017年儋州市当地普通商品住房用地的土地出让成交单价远高于该地块单位账面价值，不存在应补提存货跌价准备情形。
（2）开发产品 单位：元
■
注：单位税费包括销售费用、增值税、土地增值税及附加。
经测试，公司开发产品无需计提存货跌价准备。
（3）拟开发土地
拟开发土地系儋州东坡雅居项目二期土地使用权，账面取得成本为15,666.90万元，约合31.98万元/亩，2017年儋州市当地普通商品住房用地的土地出让成交单价远高于该地块单位账面价值，公司拟开发土地无需计提存货跌价准备。
4. 销售计划、实际成交数据、市场可获取数据比较
公司充分对海南岛近期一系列政策进行评估，基于海南建设国际自贸港、引进百万人才等利好政策，因此公司尚无降价销售的计划和策略，房价居稳态势短期仍将持续，定性考虑对存货可变现净值不会产生不利的影响，因此报告期未再计提相关存货跌价准备。
（二）最新预测的项目总成本是否出现重大变化，海南地产调控政策对拟开发产品可变现净值产生的影响。请年审会计师事务所对存货减值测试过程及减值测试结论的合理性发表专项核查意见。
根据最新掌握的资料，项目总成本尚未出现重大变化。公司对海南省近期系列政策进行评估，认为：海南地产调控政策对海南房地产市场冲击巨大，但受海南建设国际自贸区（港）、百万人才进海南行动计划等影响，房价居稳态势短期仍将持续，对拟开发产品可变现净值不会产生不利的影响。公司年审会计师事务所认为，公司存货跌价准备计提充分。
年审会计师事务所发表的专项核查意见详见立信会计师事务《关于海南高速公路股份有限公司2017年年报问询函的回复》（信会师函字〔2018〕ZA232号）。
（三）“开发产品”项目显示部分项目完工时间较早，如琼海瑞海水城一期完工时间为2010年，期末余额4,164万元，未计提减值准备，请结合最新销售情况说明是否存在减值迹象。
琼海瑞海水城一期完工时间为2010年，期末余额4,164万元，主要系一期别墅产品，报告期内每平米销售均价为10,298.55元/平米，而单位销售成本及税费为7,065.69元/平米，不存在减值迹象，因此报告期未计提存货跌价准备。
（四）你公司“开发成本”科目期初减值准备金额为1.68亿元，本期未发生变化，请补充披露存货减值准备所涉及的项目，本期未发生减值迹象的原因。
公司已于2015年末已对儋州东坡雅居一期项目除土地成本之外的全部建筑相关成本和开发间接费用计提了16,799.03万元的存货跌价准备，本期未发生变化主要系一期建安成本及费用已全部计提，最终仅剩土地成本即儋州东坡雅居一期项目土地成本6,255.40万元，约合32.06万元/亩，2017年儋州市当地普通商品住房用地的土地出让成交单价远高于该地块单位账面价值，不存在应补提存货跌价准备情形。
七、你公司报告期内，房地产库存量同比减少47.18%，主要是售房数量增加且未有新项目开工。请补充披露：
（1）披露公司目前拥有的所有其他已经动工项目开发情况，包括但不限于开发进度及计划，对应的土地初始投资数额，并分别解释是否存在被认定为闲置土地的风险；
回复：
目前，公司无其他动工开发项目。
（2）你公司2017年年末拟开发土地账面余额为15,666.9万元，请你公司披露近期的项目开工计划及项目情况。
回复：
近期，公司没有新项目开工计划。
八、年报显示，目前公司旅游服务业是公司“十三五”规划重点发展的主导产业，且公司2018年的计划之一为力促大旅游项目落地。请进一步披露公司目前各旅游服务业的项目盈利情况，毛利率，以及未来的发展计划，计划的可行性及存在的主要风险。
回复：
（一）2017年度公司服务业（包括酒店、物业管理、高速公路沿线广告）盈利情况见下表所示。
单位：元
■
（二）未来发展计划、计划的可行性及存在的主要风险
1. 未来的发展计划
未来，公司将按照海南省委省政府关于海南全省自贸区建设的总体部署，充分发挥上市公司的投融资优势，积极开展资本运作，构建吃、住、行、游、购、娱一站式的全产业链旅游生态系统，把公司培育成为海南优质旅游资源的整合平台、重点旅游项目孵化器和旅游行业集团化经营的龙头企业，在海南全省自贸区乃至自贸港建设中发挥国资国企的带头和引领作用。
2. 可行性分析
习近平总书记在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上的重要讲话和《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，赋予海南经济特区改革开放新的重大责任和使命，将为海南深化改革开放注入强大动力，推动海南成为新时代全面深化改革开放的新标杆，形成更高层次改革开放新格局。除此之外，海南省政府出台了众多利好政策，为旅游发展提供了政策支撑。
在 “十三五”规划中，公司已明确将“大旅游大健康”作为今后的发展方向。公司是全省30家上市公司中唯一一家明确提出以旅游产业为主营业务的企业，被省国资委确定为“专业投资商，旅游和健康产业经营主体”，并列入第一批提升资产证券化水平企业。目前公司财务状况良好，现金流充足，具有畅通的融资渠道和较强的投融资能力。
作为海南省属上市公司，大力发展旅游产业，既是公司自身业务转型升级的需要，也是主动抢抓海南全省自贸区（港）建设的历史机遇的必然选择。
3. 风险性
（1）海南区域旅游发展不均衡，国际精品产品较少，服务品质较低，旅游产业带动不足。加上国际上高性价比旅游海岛不断发展，国内各省旅游发展迅速，给海南旅游发展带来多方竞争压力。
（2）公司目前拓展的“大旅游”的产业并非简单的业务升级，而是大跨度转型，新业务从谋划培育到项目落地乃至业绩显现需要一个较长的过程，存在较大的不确定性。
九、年报显示，你公司2017年主营业务的毛利率为46.63%，同比下降6.01%，请你公司补充披露：（1）毛利率下降的趋势是否会持续；（2）结合同时期，同行业，同地区的其他公司的情况，说明毛利率下降的原因及合理性。
回复：
由于公司的营业收入主要分为三个行业板块，各板块由于行业性质的原因，毛利率有较大区别，详见下表:
■
2017年度，海南板块其他上市公司房地产业及其他房地产业上市公司的毛利率表现如下：
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经上表对比，公司2017年度房地产业毛利率高于行业平均水平。
公司交通运输业主要收入为投资补偿款，其毛利率不存在同行业可比性。
综合上述，公司2017年度毛利率同比下降的原因为行业板块收入占比变动所致，各行业板块的毛利率处于合理水平。
根据公司与海南省交通运输厅签订的《海南省环岛公路东线（右幅）建设项目投资及补偿合同》、《海南省环岛公路东线（右幅）建设项目投资及补偿合同补充协议》,公司右幅补偿款收入将于2020年大幅下降并到期结束，受此影响，未来公司毛利率变动尚不确定。
十、你公司房地产业务营业收入金额为42,456.8万元，同比增长120.66%，存货周转天数明显好转，净营业周期下降。请披露：
（一）房地产交易前五大对手方，交易背景。
回复：
房地产交易前五大对手方，交易背景如下：
1. 海口农村商业银行股份有限公司：高路华项目商铺购买方。
2. 公司瑞海水城项目2017年年度商品房成交客户户籍归属地前5大区域占比：
（1）河北：247套，占比30%；
（2）北京：126套，占比14%；
（3）山西：61套，占比7%；
（4）河南：53套，占比6%；
（5）江苏：50套，占比6%。
以上购买者为自然人。
（二）房地产营业收入增长是否具有可持续性。
回复：
公司在海口、琼海、儋州等市县有多宗土地储备，正常情况下能够保证未来几年的开发用地。但海口项目土地需解决土地遗留问题；琼海市人民政府下发了《关于无偿收回海南省汽车运输总公司琼海分公司名下海国用（2003）第0424号土地使用权的决定》，琼海项目土地需申请行政复议、提起行政诉讼；儋州市国土资源局已下发了《闲置土地认定书》，儋州项目土地需解决闲置土地问题。因此，公司房地产营业收入增长存在不确定性。
十一、公司联营企业海南海控小额贷款有限公司（以下简称“海控小贷公司”）2017年度年报审计机构发现其业经审计的前期财务报表存在会计差错，海控小贷公司已采用追溯重述法对前期差错进行了追溯调整（2013至2016年度）并向公司提交了2017年度审计报告。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，请公司补充披露：
（一）追溯调整后2013-2016年的财务报表。
回复：
追溯调整后2013-2016年的财务报表详见《关于补充披露
2013-2016年调整后的财务报表的公告》。
（二）会计差错产生的事件背景及原因。
回复：
1. 事件背景
公司对海控小贷公司的持股比例为35%，历年根据该公司提供的经审计后的财务报表、按权益法核算对其的长期股权投资。2017年度，海控小贷公司的年报审计机构发现其经审计的前期财务报表（2013至2016年度）存在会计差错，采用追溯重述法对前期差错进行了追溯调整。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司2017年度采用追溯重述法调整了以前年度（2013至2016年度）确认对该公司的投资收益、长期股权账面价值、盈余公积、未分配利润。
2. 前期差错更正的原因
根据海南中欧会计师事务所有限公司出具的《海南海控小额贷款有限公司2017年度审计报告》（中欧审字〔2018〕03089号）及《海南海控小额贷款有限公司专项审核报告》（中欧审字〔2018〕03126号），海控小贷公司进行前期差错更正的原因如下：
（1）应收利息前期调整原因
主要系按照金融企业会计制度第八十五条“金融企业发放的贷款，应按期计提利息并确认收入。发放贷款到期（含展期，下同）90天后尚未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算；已计提的贷款应收利息，在贷款到期90天后仍未收回的，或在应收利息逾期90天后仍未收到的，冲减原已计入损益的利息收入，转作表外核算。非银行金融企业除贷款以外的融出资金，其计提的利息按上述原则处理。”的规定，调减逾期90天后确认的应收利息金额65,488,699.15元。
（2）发放委托贷款和垫款前期调整原因
主要系按照《金融机构贷款五级分类管理办法》的规定，对影响海控小贷公司信贷资产五级分类的相关事项进行了复核，并调整了海控小贷公司五级分类结果，同时根据分类结果补提了贷款风险准备金20,945,610.57元。
（3）递延所得税资产前期调整原因
调整原因系调减应收利息以前年度已确认收入并缴纳企业所得税，但未确认会计收入，导致形成可抵扣暂时性差异58,086,455.40元；此外补提2016年贷款损失准备金导致形成可抵扣暂时性差异20,945,610.57元。按照25%所得税税率补提递延所得税资产19,758,016.49元。
（4）应交税费前期调整原因
调整原因系2016年多计提企业所得税2,436.11元。
（5）盈余公积前期调整原因
调整原因系调减以前年度净利润导致同比少计提盈余公积。
（6）未分配利润前期调整原因
调整原因系调整上述应收利息、贷款损失准备金等事项影响未分配利润。
（三）会计差错更正调整的主要会计处理。
回复：
该调整事项对公司2017年经营业绩无影响，对公司长期股权投资、盈余公积、未分配利润的累计影响数分别为-23,335,849.99元、-1,456,949.99元、-21,878,900元。主要会计处理分录如下：
借：长期股权投资 -23,335,849.99
贷：盈余公积 -1,456,949.99
以前年度损益调整 -21,878,900.00
十二、年报显示，按照海南省交通行政主管部门的要求，你公司自2018年1月1日起将东线高速公路养护管理工作移交给省公路局高速公路养护管理中心。请补充披露公司近三年高速公路养护业务的情况，包括但不限于营业收入，成本，利润等。
回复：
高速公路养护业务的收入来源主要是海南省交通厅拨付的高速公路养护预算资金，另外收到的路政赔偿款及租金等零星收入作为养护资金的补充；支出全部为高速公路养护支出，包括人工支出、养护材料支出、办公费用、设备折旧等。详见下表：
单位：万元
■
十三、年报显示，公司有账面价值为1,622.7万的投资性房地产项目未办妥产权证书，其原因为正在办理中。请补充披露：（1）目前办理的进展；（2）是否存在不能办理的重大风险。
回复：详见下表。
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十四、你公司琼海瑞海水城二期项目开发产品本期增加额为200.6万元，但在开发成本中并未体现相对应的本期转入开发产品数额。请解释说明原因。
回复：
公司瑞海水城二期项目已于2016年末完工，本期开发支出为项目结算增加额及为美化小区环境而增加的零星支出，考虑到项目已竣工，原开发成本已全部结转至开发产品，故本期将开发支出直接计入了开发产品。
十五、年报显示，海南万宁兴隆金银岛温泉大酒店于2017年1月份停止营业，报告期内实现净利润-388万元，主要是缴纳的房产税、土地使用税、计提的折旧摊销及留守人员的薪酬。请公司补充披露海南万宁兴隆金银岛温泉大酒店停止营业的原因，预计恢复营业的时间，是否履行了临时信息披露义务，以及该酒店停止营业对于公司的影响。
回复：
（一）兴隆金银岛酒店停业的主要原因：一是受市场环境影响，兴隆地区酒店经营普遍面临严重困难。二是兴隆地区酒店业供给过剩，为争夺有限的客源、维持酒店生存，各酒店竞相压价竞争。三是兴隆金银岛酒店硬件设施设备老化严重，存在安全隐患，改造升级费用较大。四是受市场影响，酒店运营成本持续上涨，兴隆金银岛酒店持续经营将面临更大亏损。
（二）兴隆金银岛酒店预计恢复营业的时间：目前，公司正在筹划兴隆金银岛酒店转型发展事宜，恢复营业的时间存在不确定性。
（三）是否履行了临时信息披露义务：鉴于上述原因，公司于2016年11月11日对兴隆金银岛酒店做出停业决定，2017年1月26日兴隆金银岛酒店正式停止营业。公司在《2016年年度报告》第五节重要事项第十九款其他重大事项的说明中予以披露该事项。
（四）兴隆金银岛酒店停止营业对公司的影响：兴隆金银岛酒店如继续经营，则每年预计亏损约622万元，如停业每年减亏约252万元。
十六、年报中应收关联方债权项目显示，公司对于海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司存在应收款期末余额4,387.32万元，依据双方签订的《房地产项目合作开发合同》《国有土地使用权转让合同》约定，公司支付了土地转让款及代缴土地使用税费。对海南海通监理工程咨询有限公司存在应收的股利款251.73万元。“是否存在非经营性资金占用”处，公司均填写为“是”。请公司补充披露：（1）海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司、海南海通监理工程咨询有限公司与公司的关联关系情况，是否属于公司控股股东、实际控制人及其控制的主体；（2）结合问题（1）说明上述应收款是否属于公司控股股东、实际控制人对公司的非经营性资金占用及其理由，同时请明确具体解决期限、解决措施。
回复：
（一）公司持有海汽集团18.75 %股份, 海汽琼海分公司为海汽集团的全资分公司,海汽琼海分公司与公司存在关联关系，海汽集团和海汽琼海分公司均不属于公司控股股东、实际控制人及其控制的主体。公司对海汽琼海分公司4,387.32万元应收款不属于公司控股股东、实际控制人对公司的非经营性资金占用。
公司已预付的土地转让款4068万元及代垫相关的税费等款项319.32万元预计无法收回，公司按个别认定方法全额计提了坏账准备。
（二）公司持有海南海通监理工程咨询有限公司（以下简称“海通公司”）30 %股权,海通公司与公司存在关联关系，海通公司不属于公司控股股东、实际控制人及其控制的主体。公司对海通公司应收股利251.73万元不属于公司控股股东、实际控制人对公司的非经营性资金占用。
公司正在与海通公司协商，如协商不成，则采取诉讼等其他措施，争取尽快解决。
十七、年报中员工教育程度类别显示为空白，请公司补充披露相应内容，同时提醒你公司认真对待年报披露工作，避免上述低级错误的出现。
回复：
因工作人员疏忽，公司《2017年年度报告》中员工教育程度类别显示为空白，现补充披露如下：
更正前：
■
更正后：
■
特此公告。
海南高速公路股份有限公司
董 事 会
2018年5月30日
