(上接114版)

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根据《协议》，本次交易的交易价格约为40.66亿美元，标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：人民币万元

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注：

1、标的公司数据取自其公告的2017年报；

2、成交金额折算所用汇率参照《协议》签署日（2018年5月17日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价1美元兑人民币6.3679元计算；标的公司2017年度营业收入折算所用汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年12月29日汇率中间价1美元兑人民币6.5342元计算；

3、上市公司财务数据取自2017年年报。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易

本次交易不涉及股份发行，本次交易前后天齐锂业的实际控制人均为自然人蒋卫平，控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况、控制公司的情况不会发生变化，上市公司除增加长期股权投资外，业务构成不会发生较大变化。

本次交易的交易对方与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次交易对上市公司股权结构无影响。

（二）对财务指标的影响

本次购买主要基于公司长远发展的战略需要而进行，有助于巩固公司在国际锂行业中的地位，进一步提升公司综合竞争力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2018CDA20390号），上市公司2017年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：

单位：万元

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注：

1、交易后备考的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/上市公司发行在外普通股的加权平均数；

2、上市公司的2017年交易前的实际数据取自其2017年年报。

上表可见，受新增负债所负担财务费用的影响，本次交易后将摊薄上市公司基本每股收益，由交易前的1.94元/股降至交易后备考的0.93元/股，降幅为51.86%。同时，资产负债率（合并口径）由交易前的40.39%升至交易后备考的78.41%，对公司的短期偿债能力有较大影响。

上述影响仅为假设情况（假定本次交易于2017年1月1日之前完成时对2017年度报表的影响），不代表公司本次交易完成后的实际情况。关于交易完成后财务指标影响的详细分析说明，详见重组报告书第七章“四、（三）、1、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。

公司已于2018年4月24日通过了股东大会决议，拟在香港联合交易所发行H股股票融资。H股发行完成后，上市公司的净资产将会增加，资产负债率得到降低，公司的抗风险能力增强。

五、本次重组的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2018年5月17日，公司第四届董事会第十六次会议审议批准了《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》。

2、2018年5月30日，公司第四届董事会第十七次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。天齐锂业独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见及独立意见。

3、2018年4月25日，交易对方Inversiones RAC Chile S.A.通过股东会会议决议，批准出售SQM股份及授权董事会获授权人士全权处理和签署相关交易文件。同日，Inversiones RAC Chile S.A.通过董事会会议决议，授权其代表全权处理和签署与出售SQM股份相关的交易文件。

4、2018年4月25日，交易对方Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada的管理人分别出具授权委托书，授权其代表出售SQM股份并全权处理和签署相关交易文件。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

公司股东大会审议通过。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

1、尚需完成国家发改委就本次交易进行的境外投资备案；

2、尚需完成四川商务厅就本次交易进行的境外投资备案；

3、尚需办理境内机构境外直接投资项下的外汇登记；如本次交易的购买资金涉及境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、外汇管理部门的备案或登记；

4、尚需向中国的经营者集中审查部门就本次交易完成申报审查；

5、尚需获得中国和印度反垄断机构就Potash与Agrium合并已出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可；

6、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

上述需履行的决策和审批程序均为本次购买的股权交割的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：

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七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的承诺

截至重组报告书签署日，公司控股股东天齐集团及其一致行动人张静、蒋安琪、李斯龙已出具如下承诺：天齐集团及其一致行动人不可撤销地承诺将出席上市公司就本次交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在上市公司的股东大会上投票赞成关于批准本次交易的协议以及所规定的拟议交易的相关议案。

（二）控股股东及其一致行动人，公司的董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至重组报告书签署日，公司控股股东天齐集团及其一致行动人张静、蒋安琪、李斯龙均已出具如下承诺：自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，天齐集团及其一致行动人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，天齐集团及其一致行动人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

截至重组报告书签署日，公司除控股股东/实际控制人及其一致行动人以外的董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺：自公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，如其拟减持公司股份的（如有），其届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，其承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。为确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请具有相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；由于当前所披露的标的资产财务资料是以国际准则为基础编制的，为便于全体股东理解其财务信息，公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。

本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）股东大会通知公告程序

天齐锂业在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以多种方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（五）摊薄即期每股收益的填补回报安排

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。由于本次交易短期内将大幅增加上市公司的负债，导致财务费用升高，可能摊薄2018年当期每股收益。为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，同时请各位投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、巩固公司行业地位，增强公司市场竞争力

本次购买主要基于公司长远发展的战略需要，对于增强行业波动的防守能力具有重要意义。本次交易完成后，公司的收益来源多样性提高，整体经营抗风险能力增强，进一步夯实公司持续发展的基础。

2、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，改进完善公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。

3、积极推进H股申报发行的相关工作，以H股募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，降低财务费用

2018年4月24日，公司股东大会审议通过了拟在香港联合交易所发行H股股票融资的议案。目前，公司正在积极推进H股申报发行的准备工作。发行完成后，公司可以H股募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，降低公司财务费用。在H股发行过程中，公司将综合考虑降低财务风险、增强公司抗风险能力与H股摊薄即期回报的匹配情况，增加回报投资者的能力。

4、实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

本次交易完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

5、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。

（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

6、公司控股股东/实际控制人及其一致行动人对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3）本公司/本人承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。

（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本公司/本人承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（7）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

同时，就本次股权购买，公司还聘请了境外交易顾问、智利律师、美国律师、加拿大律师等境外专业机构以提供境外专业咨询等方面的服务。

九、有关标的公司财务资料的说明

本次重大资产购买为海外并购，标的公司为境外上市公司，与本公司不存在关联关系，本公司目前尚未完成对标的公司股权的购买，无法获得标的公司的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。

为便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和提高可比性，公司管理层编制了标的公司2016年度和2017年度主要会计政策与中国会计准则之间的差异情况说明及差异情况表，并委托信永中和对差异情况说明及差异情况表执行了鉴证程序并出具《鉴证报告》（信永中和XYZH/2018CDA90065号）。信永中和意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表存在未能在所有重大方面反映 SQM 重要会计政策和企业会计准则之间的差异情况。

十、其他重要事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

（二）信息披露

投资者可到信息披露指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

第二章重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除应关注本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的相关风险

（一）不能及时取得相关政府部门许可和备案的风险

SQM是一家同时在智利和美国多个证券交易所上市的公司，交易对方Nutrien公司是一家在美国和加拿大同时上市的公司，本次交易涉及中国、美国、加拿大、智利等多个国家的政策与法律法规等。

本次购买股权交易尚需提交公司股东大会审议，尚需取得中国的发改部门、商务部门、外管部门等有关权力机构的法定许可或备案；同时，本次交易尚需通过中国的经营者集中审查；以及尚需获得中国和印度反垄断机构就Potash与Agrium合并已出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。本次交易能否获得公司股东大会审议通过，能否取得上述相关部门及部门许可和备案尚具有不确定性。

（二）资金筹措风险

本次交易涉及金额较大，公司的资金来源包括银行贷款、自有资金以及其他自筹资金。虽然公司已取得银行等金融机构出具的承诺函，但是因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，从而可能导致本次交易失败。

（三）公司经营业绩受到影响的风险

公司本次购买的资金来源主要为债务融资和自有资金，资金量大，购买后公司的负债和财务费用短期内将显著增加。在与本次交易相关的债务融资及并购贷款存续期间，公司的资产负债率和财务费用将显著上升，若公司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构，将对公司的经营业绩产生重大影响。

（四）交易暂停、取消或终止并支付分手费的相关风险

本次交易的目标公司的资产分布于智利等国家，存在因拟购买资产出现无法预见的变化，而使得交易暂停、终止或被取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。

尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次购买过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产购买被暂停、终止或被取消的可能。若本次交易被取消或终止，交易各方需按照协议约定厘清各方责任并支付分手费，存在交易被取消或终止并支付分手费的风险。

（五）交割风险

本次交易将在相关交割条件均达成或被豁免的前提下，在智利圣地亚哥证券交易所进行场内交易，以圣地亚哥证券交易所双边结算规则完成交割，存在不能成功交割的风险。

（六）标的公司估值风险

本次交易价格系参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定，不以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了具有证券从业资格的开元评估对标的公司进行了估值，本次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场比较法对估值对象进行估值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。

虽然估值机构在估值过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。

（七）本次交易未做业绩承诺的风险

本次交易主要是基于公司长远发展的战略需要而进行，有助于巩固公司在国际锂行业中的地位，进一步提升公司综合竞争力。本次交易价格是交易双方在公平自愿报价的基础上经过充分协商后确定，交易对方未做业绩承诺安排和补偿安排未违背《重组管理办法》相关条款的规定。重组完成后，上市公司将会根据相关会计政策在每年年报中对相关资产进行减值测试，不能排除由于受到外部宏观环境、市场环境的变化等因素影响导致本次交易的标的公司未来盈利能力不及预期的可能，由于本次交易没有业绩承诺安排和补偿安排，在出现标的公司经营业绩不及预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）租赁协议到期后不能续期的风险

目前，SQM的子公司SQM Salar作为租赁方，在智利北部阿塔卡玛盐湖拥有约14万公顷土地上矿产资源独家和临时的开发权，其中SQM Salar有权开采Salar de Atacama盐湖中81,920公顷的钾盐、硼酸、锂矿和其他矿产（剩余面积为保护区）。矿产的开采权由CORFO拥有，于1993年签署租赁协议租赁给SQM Salar使用，该协议将于2030年12月31日到期。2018年1月17日，SQM和CORFO达成修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》。新的协议未延长原协议有效期，仍然存在2030年租赁协议到期后不能续期的风险。

（二）环保风险

作为一家在智利生产的企业，SQM在日常生产运营中若违反智利环保方面的相关法律法规，将面临被当地环境监管部门处罚的风险。环境监管部门于2016年6月6日指控SQM的Nueva Victoria项目存在8项涉嫌违反环保批复及环保相关法律规定的行为（主要针对Llamara盐场泉水的环境保护问题），其中5项为轻微，2项为严重，1项为非常严重。根据智利律师出具的尽调报告，该等涉嫌违法行为可能导致的处罚包括：1、约 90 万美元的罚款（针对轻微违法行为）；2、不超过 450 万美元的罚款（针对严重违法行为）；3、不超过 900 万美元的罚款（针对非常严重的违法行为）；以及4、临时或最终关停项目（针对严重或非常严重的违法行为）。

（三）市场竞争及所在区域经济波动的风险

标的公司是业内老牌的农业化学肥料及锂产品供应商，其主要竞争对手是具有全球领先技术和具备雄厚财力的国际知名化学化工及锂产品企业。未来时期，若市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环境、巩固在行业中的优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

本次交易完成后，标的公司的生产经营仍将主要集中在智利、澳大利亚、阿根廷、亚洲等地。标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到上述地区宏观经济形势和产业结构调整情况的影响，进而可能对标的公司的整体经营业绩产生一定的影响。

（四）标的公司信息披露的风险

在股权交割前，公司难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计。股权交割后，公司持股比例为25.86%，公司可确保所提名的3个董事候选人当选。由于公司对标的公司不具备控制权，可能无法在股权交割后对标的公司进行全面审计。因此，本次交易存在无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。

重组报告书披露的标的公司信息依赖于标的公司公开披露的相关信息和经普华永道会计师事务所按照国际财务报告准则审计的财务报表，但因上市公司无法进行详细尽职调查，因此重组报告书披露的标的公司相关信息存在未完整、真实、准确披露的风险。

三、交易完成后上市公司经营相关的风险

（一）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险

由于本次交易主要是通过负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，上市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，财务费用增加，短期内公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（二）投资收益变动及资产减值风险

本次交易完成后，公司对SQM不具备控制权，不合并其财务报表，该股权列入长期股权投资项目核算投资收益。如果未来有条件可确认SQM的可辨认资产、负债的公允价值并对其进行分摊，可能降低投资收益金额；若因政策变动、市场竞争加剧以及行业波动等各种因素导致SQM的经营出现明显下滑，该项股权投资存在资产减值的风险。

（三）业绩增速放缓的风险

报告期内，公司主营业务收入快速增长，带动公司净利润大幅度增长。公司预期，由于未来市场可能受到下列因素的影响，公司业绩是否能维持高速增长存在不确定性：

一是新能源补贴政策的调整。2016年12月30日，国家财政部等四部委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限在现行标准基础上退坡20%。2018年2月12日，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，如果未来国家对新能源汽车的财政补贴政策进行进一步调整或退坡，相关支持政策贯彻落实不到位，将可能影响下游造车企业的积极性或终端消费者的购买需求，从而削弱上游基础材料需求。

二是市场竞争加剧。新能源汽车行业处于快速发展的上升周期内，市场竞争日趋激烈，上游基础材料不乏新进入者。随着竞争对手不断加大投资力度，锂化工企业扩产以及市场新进入者增加，市场竞争加剧，可能导致公司出现产品价格下跌、市场占有率及毛利率下降的风险，从而影响公司业绩增速。

（四）主要产品价格波动风险

上市公司主要营业收入来源于锂精矿的开采销售与锂化工产品的生产销售业务。锂精矿产品价格与锂化工产品价格紧密相关，但公司锂化工产品的销售情况对公司整体业绩的影响更大。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响，而锂化工产品价格的波动将可能对公司锂精矿与锂化工业务的经营业绩造成较大影响。

（五）外汇风险

由于上市公司的下属各全资、控股子公司以及参股公司的日常运营中涉及澳元、美元、欧元、智利比索等外币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给公司日常运营带来汇兑风险。

（六）海外市场运营及管理业务整合风险

近年来公司通过收购和自建等方式快速扩张，在文化背景、法规体制、人才储备、统筹管理、资源整合、市场开拓等方面都面临着更大的挑战，公司需要构建一整套更加科学合理的对境内外母子公司进行整合管控的机制。公司存在对天齐锂业江苏、重庆天齐及文菲尔德、天齐澳大利亚等境内外母子公司进行整合管控的风险。

（七）安全环保风险

公司作为从事境内外锂资源开发和锂化工原料生产的企业，如果矿山地质灾害防治措施不到位、员工误操作或设备故障导致发生安全事故，可能被主管部门处罚或被员工家属索赔，存在安全生产风险；如果由于员工误操作或设备故障原因导致“三废”排放参数不达标或发生环境污染事故，将会被当地主管部门处罚，存在环保风险。

四、其他风险

（一）尽职调查受限引致的风险

本次交易涉及的标的公司具有较为复杂的业务架构与资产权属等内容。虽然大部分信息来源于交易对方及标的公司对外公告所披露的信息，但是由于交易对方和标的公司管理层在最终交割前无法进一步提供十分详尽的信息，因此，本次交易无法完全按照《准则第26号》进行尽职调查和披露，进而可能存在导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

（二）相关资料翻译不准确的风险

本次交易的交易对方及标的公司涉及智利、加拿大、美国等多个国家和地区，因此与交易对方和标的公司相关的材料和文件的原始语种涉及西班牙语、英语等。本次交易相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由英文翻译为中文或由原始语种西班牙文翻译为英文进而翻译为中文可能不能精确表述原文意思，因此存在报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。

（三）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格若出现波动，有可能给投资者带来一定的风险。

除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第三章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）交易背景

1、行业背景

近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《中国制造2025》等国家战略规划和举措持续不断出台，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。锂离子动力电池是新能源发展的核心，而电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键。新能源汽车等下游行业的快速增长为优质的碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品生产厂商带来难得的市场机遇。

2018年3月5日，李克强总理在政府报告中，多次提及对新能源汽车产业的支持，明确了加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，再次显示了中国政府对锂电产业引导支持的力度。

近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，数码3C产品、玻璃陶瓷等传统应用领域长期保持平稳；另一方面，混合动力及纯电动汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求；加之锂离子电池逐步向储能领域渗透和替代，全球锂电储能市场具有较大的增长空间。综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。

随着全球各国就汽车电动化比例要求的推出，知名汽车厂商电动汽车销售情况与未来市场规划逐步明朗，纷纷拟加大投入用于研发推出新款电动汽车，以加快占领市场，这就使电动车对锂精矿及锂化合物需求的确定性不断提高。Roskill在2017年12月发布的行业分析报告中预测，到2021年下游行业全球锂需求量综合预计将比2016年增长80.97%。其中，玻璃陶瓷行业等传统应用领域长期保持平稳，年均复合增长率约2.5%-3%；而电池行业对锂的需求量将长期处于高增长态势，其年均复合增长率将达到22.3%，其消费占比将从2016年的42.4%增加至64.1%。

从供给端看，随着下游行业对锂的需求不断增长，近年来全球锂资源勘探和开发的项目越来越多，不断有新的锂矿床被发现，全球探明的锂资源总量和储量也在不断增加。按照Roskill 2017年报告中各锂产品供应商的产能规划，预计2025年全球锂产品产能将达到约86万吨。

2、公司战略考虑

公司的锂化工产品如工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等产品广泛应用于锂电池、特种工程塑料、电子、石化、建材、医药、纺织、核工业、航空航天、机械以及日用品等行业，用途广泛。上述行业在国民经济中占据重要地位，我国经济的持续较快发展必然相应增加对锂产品的需求，从而推动整个行业的发展。其中，锂离子动力电池是新能源发展的核心，而电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键。新能源汽车等下游行业的快速增长为公司主营的碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品生产厂商带来难得的市场机遇。

公司控股子公司泰利森拥有资源禀赋极佳的西澳大利亚格林布什（Greenbushes）锂辉石矿，在全球锂精矿供应领域具有重要影响。目前，公司已经形成地域覆盖澳大利亚和中国，以成都为管理、贸易和研发中心，以澳大利亚和中国甘孜州为资源基地，以四川射洪、江苏张家港和重庆铜梁为加工基地，辐射国内外的企业集团战略架构，拥有三大产业板块：锂资源储备、开发以及锂产品精深加工和锂矿贸易，不断丰富公司“夯实上游、做强中游、渗透下游”的发展战略内涵。

虽然经过多年努力，公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握一定锂资源、产业链更完善并形成国际竞争力的综合性锂业集团，公司“夯实上游、做强中游、渗透下游”的发展战略内涵得到不断丰富，但公司也深刻认识到，随着新能源汽车和锂电行业需求的持续增长，新的竞争对手不断涌入，锂的供应不断增加，全球锂产品行业正在发生深刻的变化，公司必须居安思危，从长远发展的战略高度充分预估未来市场演变，积极把握能够增强持续竞争能力的重大战略性机会。

3、标的公司背景

本次购买资产的标的公司SQM是业内老牌的农业化学肥料及锂产品供应商之一，工业和农业用途的硝酸钠和硝酸钾产量均为全球第一，还是全球最大的碘生产厂商。SQM也具备成熟的碳酸锂和氢氧化锂生产经验。

SQM在智利从事硝酸盐工业已有49年的历史，通过不断开发新的生产工艺和技术，树立了在全球硝酸盐工业的领先地位。SQM自1997年开始生产碳酸锂，2005年开始生产氢氧化锂，凭借丰富的盐湖卤水提锂经验和不断进步的生产技术，公司成为全球领先的锂产品供应商之一。近5年来，得益于稳定的管理团队、丰富的专业技术和工艺经验等因素，SQM具备稳定获取现金流的能力和良好的持续盈利能力。

除了开发具备优质资源禀赋和优越自然条件的阿塔卡玛盐湖外，SQM还拥有智利当地的优质硝石矿。SQM持有的硝石矿位于全球最大的自然硝酸盐矿和碘矿商业开发区，此处生产的硝酸钾不含其它无效化学成分、盐类和氯离子等，施用后不会由于盐类的积聚而导致耕地土壤板结。

基于上述行业背景和企业经营实际情况，公司认为，本次购买SQM股权的交易符合公司长期、稳定、持续发展战略的需要，决定执行此项购买。

（二）交易目的

1、巩固公司行业地位

SQM从事开发的智利阿塔卡玛盐湖，含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、经营成本低，是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源，为全球锂产品重要的产区。随着近年来智利政府大力推动开发盐湖资源，阿塔卡玛盐湖区域已经成为全球锂行业在产企业和潜在竞争对手的重点发展区域和资源储备基地。

公司本次购买SQM23.77%股权，将有利于巩固公司的行业地位，有利于公司保持持续的竞争能力。

2、投资SQM可获得持续、稳定、良好的投资收益

（1）优质的资源禀赋使得阿塔卡玛盐湖综合开采成本极低

阿塔卡玛盐湖位于南美内陆跨越南回归线地区，温度较高，盐湖面积超过3,200km2，平均降雨量只有10-30mm，蒸发量超过降雨量，采用太阳能蒸发方式极有利于通过毛细管渗滤使卤水浓缩，锂在盐田中的回收率可达80%。其盐壳厚度由几十厘米到一米左右，其晶间卤水锂浓度高，属世界罕见。另外，该盐湖钾含量高，镁锂比适中，上述资源特性使得卤水可以通过太阳能蒸发和沉淀进行低成本生产。

SQM凭借阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，加上成熟的工艺、完备的设施和丰富的团队运营经验，其生产碳酸锂的综合生产成本较低。全球各主要锂产品生产企业的碳酸锂提锂成本比较如下图所示：

单位：美元/吨LCE

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资料来源：Roskill 2017

低成本的优势使得SQM在行业竞争中具有较强的防守能力，是其能够获取长期稳定收益的关键。

对于南美的盐湖锂矿新进入者而言，3-5年的建设期间、持续高昂的基建和设备投入以及严格的环保要求等均为必不可少的前置条件。自20世纪90年代起，SQM即在阿塔卡玛盐湖地区投资建设工厂并生产钾肥和锂盐产品，经过多年生产运营，在该地区已经具备完整的基础生产设施，包括多个卤水池、地下与地面管道、开采机器设备、办公建筑物、水电设施等，为其持续稳定经营提供了保障。

（2）SQM具备稳健可靠的盈利能力，分红情况良好

SQM主要产品为农业化学肥料、锂化工产品、硝酸盐、碘以及其他化学品等，其多项产品的产销量位于全球首位。SQM工业和农业用途的硝酸钠和硝酸钾产量均为全球第一，同时还是全球最大的碘生产厂商，其碳酸锂和氢氧化锂的产能业内领先。

近年来，受下游新能源汽车行业增长的影响，全球锂化工产品供不应求，近两年SQM的锂产品毛利已占其毛利总额的一半以上，锂产品业务成为SQM最佳的业绩增长点。多年来，受益于阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，SQM主营业务总体保持稳定，经营业绩稳步增长，具备稳健可靠的盈利能力。

SQM执行高度透明和持续规范的现金分红政策，近五年来每年均有较高比例的现金分红，2016年、2017年现金分红比率达到100%。

基于SQM的良好价值，通过投资SQM股权，公司可获取长期、稳定、良好的投资回报。

综上所述，根据本次购买方案，购买完成后，加上现已持有的2.1% B类股，公司共计持有SQM的股权比例为25.86%，可确保提名的3名董事候选人当选。本次购买公司虽然不能获得控股权，不能合并报表，但通过非控股的权益性投资方式，公司在获得SQM持续、稳定、良好的投资收益的同时，收益来源将适度多元化，公司整体抗风险能力增强，持续竞争能力得以提升，有利于巩固公司的行业地位。

二、本次交易的决策过程及批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2018年5月17日，公司第四届董事会第十六次会议审议批准了《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》。

2、2018年5月30日，公司第四届董事会第十七次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。

3、2018年4月25日，交易对方Inversiones RAC Chile S.A.通过股东会会议决议，批准出售SQM股份及授权董事会获授权人士全权处理和签署相关交易文件。同日，Inversiones RAC Chile S.A.通过董事会会议决议，授权其代表全权处理和签署与出售SQM股份相关的交易文件。

4、2018年4月25日，交易对方Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada的管理人分别出具授权委托书，授权其代表出售SQM股份并全权处理和签署相关交易文件。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

公司股东大会审议通过。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

1、尚需完成国家发改委就本次交易进行境外的投资备案；

2、尚需完成四川省商务厅就本次交易进行境外的投资备案；

3、尚需办理境内机构境外直接投资项下的外汇登记；如本次交易的购买资金涉及境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、外汇管理部门的备案或登记；

4、尚需向中国的经营者集中审查部门就本次交易完成申报审查；

5、尚需获得中国和印度反垄断机构就Potash与Agrium合并出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。

6、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

三、本次交易方案

（一）交易方案概述

公司拟通过天齐锂业间接持股100%的子公司天齐锂业智利以现金方式购买SQM 23.77%的股权。

2018年5月17日，天齐锂业和天齐锂业智利与交易对方Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada签署《协议》，以65美元/股的价格购买交易对方持有的SQM 62,556,568股A类股（约占SQM总股本的23.77%）。但交易对方有权在提前5个工作日发出通知的条件下通过公开市场交易出售最高不超过250万股SQM的A类股股份。

（二）交易对方和交易标的

本次交易的交易对方为Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada。

本次交易的交易标的为SQM 62,556,568股的A类股（约占SQM总股本的23.77%）。

（三）交易价格确定依据

考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备稳健可靠的盈利能力等多种因素，本次交易价格参考市场价，经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，不以资产评估结果作为定价依据。

经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，交易双方签署的《协议》确定购买价格为65美元/股，总交易价款约为40.66亿美元（按照2018年5月17日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币258.93亿元）。根据开元评估的估值，SQM股东权益于2017年12月31日市场价值的估值为160.05亿美元，23.77%股份对应的估值为38.04亿美元，本次交易价格较开元评估的估值溢价6.89%；截至2018年5月17日，SQM的A类股的收盘价为55.10美元（根据当日智利比索与美元的汇率收盘价折算），纽约证券交易所B类股的收盘价为54.96美元，本次交易价格较2018年5月17日A类股和B类股价格分别溢价17.97%及18.27%。

本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada与上市公司及所属子公司之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易前，蒋卫平先生通过天齐集团和张静女士间接控制天齐锂业41.02%的股份，是天齐锂业的实际控制人。

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，蒋卫平先生仍间接控制天齐锂业41.02%的股份，仍为天齐锂业的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成重组上市。

天齐锂业股份有限公司

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