大唐华银电力股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2017年年度报告事后审核
问询函回复的公告

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2018-020

大唐华银电力股份有限公司

关于上海证券交易所对公司

2017年年度报告事后审核

问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

2018年5月18日，大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上海证券交易所《关于对大唐华银电力股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2018〕0573号）（以下简称“《问询函》”，详见临2018-18号公告），要求公司对2017年年报披露的有关事项进行回复和补充披露。公司高度重视，对《问询函》所关注事项逐一认真分析和核查，并回复如下：

一、关于公司盈利能力

1.年报显示，公司报告期亏损11.57亿元，主要原因是煤价上涨、祁韶直流送电湖南、电力市场改革等方面影响。另据公开信息，自2008年起，公司常年扣非后净利润为负、未分配利润为负，公司自身盈利能力薄弱。请补充披露：（1）量化分析公司报告期巨亏11.57亿元的原因及合理性；（2）公司对于不利行业因素拟采取的应对措施；（3）结合公司往年业绩说明公司的核心竞争力、公司是否具备盈利能力、是否具备持续经营能力。

公司回复：

（1）量化分析公司报告期巨亏11.57亿元的原因及合理性

2017年公司全年归属于母公司所有者的净利润为-11.57亿元，同比减利13.45亿元。其中：火电业务因市场煤价上涨因素，归属于母公司所有者的净利润为-9.07亿元，同比减利10.89亿元（因前期项目、存货损失等计提减值0.58亿元）；水电、风电业务归属于母公司所有者的净利润为1.19亿元，同比增利0.45亿元；非电业务归属于母公司所有者的净利润为-3.69亿元，同比减利3.01亿元（因煤炭行业去产能政策影响，煤炭及煤化工资产计提减值3.03亿元）。

公司发生巨额亏损的主要原因为：

①煤价持续高位，煤电联动不到位。2017年公司入炉标煤单价877.51元/吨，同比上升278.87元/吨，影响公司燃料成本同比增加15.47亿元。但是2017年度煤电联动政策仅为电价调增2.9厘/千瓦时，且从2017年7月1日开始执行，全年仅为公司增加主营业务收入0.22亿元，远远不足以弥补燃料成本的增长。

②煤机利用小时虽然同比增长，但产能释放依然不足。2017年公司煤机利用小时3505小时，同比增长459小时，增发电量24.05亿千瓦时，减亏约2.33亿元。但由于湖南水电资源丰富，加上2017年湖南省电网外购电量和祁邵直流送电共计达180亿千瓦时，导致区域内火电机组产能释放依然不足。

③完成煤炭去产能，部分资产呈现减值。2017年根据期末资产减值测试，公司共计提资产减值3.66亿元。其中根据国务院国资委化解煤炭过剩产能实现脱困发展的要求，公司所属额吉煤矿完成化解煤炭过剩产能300万吨/年并且闭矿停产，公司根据《企业会计准则》以及财政部及国资委2018年1月3日联合下发的《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能国有资产处置损失有关财务处理问题的通知》（财资〔2018〕1号），对相关煤炭及煤化工资产计提减值3.03亿元。

综上所述，2017年公司因发电量同比增长24.05亿千瓦时减亏2.33亿元，因市场煤价同比上涨278.87元/吨增加成本支出15.47亿元，因煤矿及煤化工等资产存在减值迹象计提减值3.66亿元，各方面因素影响从而形成巨额亏损，其中燃料成本的巨额增长但煤电联动不到位是导致巨亏的直接原因。

（2）公司对于不利行业因素拟采取的应对措施

2018年公司将减亏扭亏列为中心工作，并反复研究制定了专项行动方案：

①抢电量

争计划抓落实，统筹安排各火电企业运行方式，做好优化调度和经济运行，重点抓好计划电量兑现工作。加强电量营销管理，做好电力市场交易工作，妥善制定公司市场交易方案。大力推进市场开发工作，积极寻找增发空间，力拓市场份额，确保市场开发电量占比不低于装机容量比。提升公司发电效益，优化机组电量结构，提高低能耗、大机组电量占比，按照“效益最大化”原则，充分发挥各厂参与市场开发和优化运行的积极性，实现公司效益最大化。

②降煤价

持续完善“以外购煤为主体”的燃料调运管理体系，全面深化“六大策略”的应用。一是深入研判“煤炭、电量”两个市场形势，科学制订分月收耗存计划，坚持月度调运策略研究，优化全年时点结构。二是坚持以入炉煤限制值为基础，综合煤价最低为原则，充分调整入厂煤质结构，深度配煤掺烧。三是结合当前煤炭资源逐步向“三西”区域集中的特点，创造性地开展优化物流组合调研与实施工作，力争从根源上解决公司外省煤运输成本高的问题。四是持续推进“数字燃料”建设，打通“三大项目”、调度中心、财务及相关业务的一体化应用，实现燃料管理工业化与信息化的“两融合”，不断提升燃料管理的高度与层次。

③压成本

节能降耗。一是夯实基础管理，持续开展节能降耗专项行动；二是优化电量结构，提高低能耗、高参数、大容量机组发电占比，减少高能耗、低参数、小容量机组发电占比，运行参数达设计值；三是加强设备治理，设备性能指标“静态达设计值”；四是抓节能新技术研究及应用，落实节能减排任务、提升节能减排水平。

牢固树立“过紧日子”的思想，坚持勤俭办企，从严从紧控制各项支出，进一步压缩管理费用。一是严肃预算定额管理，严格控制修理费、材料费以及其他费用支出,确保可控成本同类对标先进。二是创新融资方式，持续优化债务结构，保障资金供应，严控资金成本。三是加强物资集中采购管理，细化招标工作流程，落实评标责任，确保采购效率、采购质量“双提升”；优化物资库存结构，持续降低单位装机容量库存金额。

④争政策

积极向地方政府沟通汇报，反映煤电联动政策不到位情况及公司存在的困难，争取地方政府支持，推动新一轮煤电联动。盯紧节能减排补偿政策等，为企业创造直接的经济效益。

⑤控投资

确保有限的资金用在刀刃上。一是严格项目经济性评价，停止投资建设收益率低于社会平均标准的项目；二是严控技改项目，开展生产项目后评价，对未达预期指标的项目从严考核。三是按照国资委瘦身健体、压减法人户数的要求，对经营状况不佳的企业进行清理。

⑥拓业务

拓展非电业务，湖南大唐先一科技有限公司加大信息建设业务的重大项目建设，湖南华银电力工程有限责任公司承揽系统内外运维业务及广东区域电力生产服务业务，增加利润增长点。

⑦强管理

推进全方位对标管理，搭建全方位联合对标体系和对标平台，积极开展区域对标、行业对标和企业对标；建立以区域先进为目标，以全面对标为抓手，以持续改进为动力，以不断提升为主题的对标工作机制，督促落后企业逐步改进达标，先进企业逐步更优。

（3）结合公司往年业绩说明公司的核心竞争力、公司是否具备盈利能力、是否具备持续经营能力

①公司核心业务竞争力强，发电业务主营突出。

装机规模优势显著。2015年重大资产重组后，公司成为湖南省火电装机容量最大的发电企业，截至2017年底，公司在役装机564.15万千瓦，其中火电机组524万千瓦，水电机组15.4万千瓦，新能源装机24.75万千瓦；公司火电装机容量占湖南省统调公用火电机组的29.25%，处于优势地位，2017年，公司火电完成发电量195.39亿千瓦时，占湖南电网统调火电发电量的33.06%。

区域区位优势明显。公司下属大唐湘潭发电有限责任公司（以下简称“湘潭公司”）、大唐华银株洲发电有限公司（以下简称“株洲公司”）位于长株潭城市群核心区，均为城市电厂。一方面，长株潭地区周边人口多，大型工业企业集中，用电负荷高，保证了湘潭公司、株洲公司的利用小时数和上网电量。另一方面，湘潭公司、株洲公司地处京广铁路沿线，湘潭公司建有水运码头，优越的路口位置使得其在燃煤运输方面存在明显的成本优势。公司所属耒阳分公司是湖南省第一家装机容量超百万的电厂，也是湘南地区供电的骨干电厂，稳定的电力供应使耒阳分公司在湘南地区供电市场中占有非常重要的地位。此外，根据湖南省电网结构和电力调度的特点，丰水期时，由于水电优先上网，使得大部分火电厂的开机小时数会大幅减少。但出于火电的稳定性和电网安全的考虑，耒阳分公司作为湘南地区唯一的火电电源点，在丰水期仍然要保持一定的开机小时数，以确保湘南地区电力供应的安全。公司所属金竹山分公司地处湖南本地煤主要产区娄底，有一定的坑口优势，其作为湘中重要的火电厂之一，为消纳地方煤炭和稳定地方经济的发展作出了重要贡献。

电力行业管理优势显著。公司所属电厂运营时间均超过30年，积累了丰富的电力生产和经营管理经验，拥有一批经验丰富、能力出众的管理人才和技术人才。截至2017年底，公司在册职工6311人，并拥有一大批经验丰富的高级工程师、高级技术人才，其中，副高及以上职称占公司总人数的4.94%，高等技术人才占公司总人数的30.67%。

拥有规范、高效的公司治理。公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、经营层议事规则等一系列管理制度，构建了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制并有效运行，形成了具有自身特色的规范、高效的公司治理。

公司控股股东实力雄厚。公司控股股东为中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”），是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有独资发电公司，是国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。大唐集团作为我国五大发电集团之一，在全国电力市场具有重要地位。大唐集团装机规模大，发电量占全国比重较高，综合实力雄厚，可为公司稳步发展提供有力支持。

②公司主营业务盈利能力受煤价影响较大。

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图1：环渤海动力综合平均价格指数

由于公司主要发电资产为湖南省境内火力发电资产，位于我国煤炭运输的末端，受市场煤价影响巨大。2008年以来，我国煤价持续高位运行（图1所示），由于发电上网价格受

国家管控，煤电联动的不及时造成公司主营业务亏损严重。但是在煤炭价格低位运行的2014、2015、2016年，公司主营电力业务均实现了盈利。

表1：公司主营业务经营指标

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③公司具备持续经营能力。

一是公司主营业务运作正常。2015年、2016年公司均取得较大盈利，虽然2017年亏损，但亏损金额低于公司折旧额度，且公司近3年经营活动现金流量净额均为正值。目前，公司各项经营活动正常开展，不存在无法持续经营的风险。

表2：公司经营活动现金流量净额

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二是煤价企稳、发电量增涨，使得公司2018年1季度业绩向好。2018年1季度，公司实现净利润3061.77万元，同比减亏增利21237.68万元，主要是发电量同比增加13.91亿千瓦时，使得经营业绩出现改善，由于湖南社会用电逐步增长，煤炭供应充足，煤价企稳，加上湖南火电暂无新机投产，有利于公司进一步巩固持续向好的经营局面。

三是宏观经济持续走好，能源行业面临较大发展契机。我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，供给侧结构性改革、国企国资改革和电力体制改革持续深化，推动电力行业体制机制深刻调整和产业布局全面创新。公司在通过调整优化主业资产结构，积极推进公司健康发展，2018 年力争转型发展和“走出去”战略取得实质性突破，为公司增加新的利润增长点，不断增强公司持续发展能力。

二、关于公司计提资产减值准备

2.年报显示，受国家2016年煤炭行业去产能工作影响，根据财政部及国资委2018年1月3日联合下发的《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能国有资产处置损失有关财务处理问题的通知》，公司2017年度计提煤矿及煤化工资产减值准备3.03亿元。请补充披露：（1）涉及煤矿及煤化工资产的名称、所在地、主要业务、期初余额、期末余额、本期减值准备、2016年度减值准备；（2）结合有关资产2016年度、2017年经营状况及相关政策文件生效时间，说明相关资产2016年末、2017年末是否存在减值迹象、2016年度是否应计提减值准备、2017年度计提减值准备的必要性、是否存在利润调节行为。请会计师核实并发表意见。

公司回复：

公司2017年度计提煤矿及煤化工资产减值准备3.03 亿元，其中内蒙古锡东能源开发有限公司（以下简称“锡东能源公司”）2.06亿元，湖南华银能源技术有限公司（以下简称“能源技术公司”）0.97亿元,具体情况如下： 单位：元

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（1）内蒙古锡东能源开发有限公司

截止2016年12月31日，锡东能源公司账面资产总额38,895.25万元，其中采矿权26,402.20万元、土地使用权9,301.79万元、房屋建筑物2,070.57万元、机器设备等其他固定资产101.78万元、流动资产1,018.91万元。

根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），锡东能源公司所属额吉煤矿被列入大唐集团与国务院国资委签署的“去产能”目标， 2016年11月国资委对大唐集团下发复函《关于中国大唐集团公司使用计划退出煤矿产能指标用于内部核准在建项目产能置换的复函》（改革函〔2016〕96号），规定额吉煤矿的300万吨/年指标全部用于内部核准在建煤矿的产能置换。年末，公司管理层根据相关资产的预计可回收价值对锡东能源公司相关资产是否减值做出了判断。

公司通过研究国资委、财政部、国家税务总局、人力资源社会保障部、国家发展改革委、国土资源部、国家安监局等各部委一系列配套文件，以及内蒙当地政策、参考市场交易动向等预计锡东能源公司可回收金额如下：

①退出产能指标转让收入

根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中国大唐集团使用计划退出煤矿产能指标用于内部核准在建项目产能置换的复函》（改革函〔2016〕96号），“原则同意你公司不享受中央财政奖补资金，将已纳入化解过剩产能实施方案的额吉煤矿300万吨/年产能指标全部用于内部核准在建煤矿的产能置换”；以及集团公司《关于内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司（额吉煤矿）产能置换指标交易的批复》（大唐集团煤〔2016〕1387号），“原则同意额吉煤矿300万吨/年产能指标用于大唐集团核准在建煤矿产能置换、产能指标置换交易要按照市场化和效益最大化原则进行”；锡东能源公司额吉煤矿将通过大唐集团内部产能置换方式获得转让收入。

根据内蒙古自治区政府《关于印发自治区钢铁煤炭行业化解过剩产能配套奖补资金使用和剩余资源价款退还方案的通知》（内政办发〔2016〕102号），“煤炭奖补资金标准：按照退出煤矿产能每吨40元给予奖补”，额吉煤矿去产能获得的补偿至少不会低于40元/吨，而且通过上市公司公开披露的产能指标交易情况和产权交易机构披露的产能指标交易信息显示，煤炭产能指标成交单价在80-106 元/吨之间。不考虑政府补偿仅通过产能指标交易，锡东能源公司也预计可实现转让收入24000-31800万元。

②剩余储量已缴纳价款退回收入

根据国土资源部《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规〔2016〕3号），“已缴纳矿业权价款的矿业权人可按有关规定申请退还剩余储量对应已缴纳价款”；以及财政部、国土资源部《关于进一步做好政策性关闭矿山企业缴纳矿业权价款退还工作的通知》（财建〔2016〕110号），“其拥有的剩余矿产资源储量对应的已缴纳矿业权价款应予以退还”；内蒙古自治区政府已在《关于印发自治区钢铁煤炭行业化解过剩产能配套奖补资金使用和剩余资源价款退还方案的通知》（内政办发〔2016〕102号）中明确，“由自治区国土资源厅核实退出煤矿剩余资源量，按照原缴纳标准、分成比例由各级财政退还”。

锡东能源公司额吉煤矿累计查明煤炭资源储量28,913万吨，截止2016年12月已经开采771.62万吨，剩余资源储量28,141.38万吨，剩余可采储量20,150.50万吨，按内蒙古地区褐煤矿业权价款2.5元/吨标准，预计全额返还可收到50,376.25万元；即使按采矿权证标明的年采300万吨、还可开采21年的规定，预计可返还15,750万元。

③政府土地回收补偿收入

根据国土资源部《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规〔2016〕3号），“产能过剩退出企业涉及的国有土地可交由政府收回，政府收回国有土地使用权后的出让收入，可按规定通过预算安排支付退出国有企业职工安置费用；也可由企业自行处理，在符合规划和转让条件的前提下，允许土地使用权人分割转让土地使用权。涉及原划拨土地使用权转让的，经批准可采取协议出让方式办理用地手续”，截至2016年12月31日锡东能源公司所有土地使用权账面原值13,073.20万元，累计摊销3,771.40万元，剩余账面净值9,301.79万元。

锡东能源公司产能退出后，土地如果由政府收回，公司将与政府协商补偿，预计还将取得一笔补偿费收入。

如果国家和地方政府政策没有大的变化的情况，以上预计可收回金额合计约4至5亿元，大于锡东能源公司截止2016年12月31日的账面资产总额。因此公司在2016年度判断，锡东能源公司相关资产的预计可收回价值能有效覆盖账面价值，不需要计提减值准备。

2017年，公司积极推进锡东能源公司额吉煤矿去产能闭矿后相关产能指标的转让工作，2017年11月25日,公司董事会2017年第8次会议审议通过《关于公司向关联方转让产能指标关联交易的议案》，同意以协议转让方式将其所属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标转让给呼伦贝尔能源，交易价格为10,000万元；拟以协议转让方式将其所属额吉煤矿200万吨/年的退出产能指标转让给国源矿业，交易价格为20,000万元。锡东能源公司产能指标交易单价100元/吨，交易金额3亿元，预计不含税收入2.83亿元。

同时，公司也积极与东乌旗地方政府沟通协商剩余储量已缴纳价款退回以及矿区土地回收补偿相关事宜；经公司与当地地方政府相关职能部门多次沟通，获得明确表态锡东能源公司无法退还去产能后剩余储量对应的已缴纳价款；其次，2017年公司就土地收储事项积极与内蒙当地政府相关部门沟通，由于锡东能源公司额吉煤矿矿区土地地处偏远，开发价值低，当地政府对土地收储态度不积极，也没有明确表示收储意向。

因此，公司2017年根据最新政策变化情况、同政府部门的沟通情况以及产能指标交易情况，结合资产评估机构对锡东能源公司相关资产可回收价值的评估等做出减值判断；相关资产计提减值前账面价值49,468.27万元（含复垦费），预计可回收价值28,866.94万元（其中产能指标交易收入28,301.89万元），据此计提减值准备20,601.33万元。

（2）湖南华银能源技术有限公司

能源技术公司主要致力于新能源技术的引进、研发和推广应用，公司主要业务是转让低阶煤净化提质技术（Low-ranking Coal Cleaning，简称LCC），即对高挥发分、高水分、低热值、易自燃、不宜长途运输的褐煤进行提质处理，生产出能够满足长期贮存和远距运输并且具有良好燃烧特性的半焦，同时副产低温焦油。相关煤化工资产均为LCC技术服务。

LCC技术的运用以及市场前景与煤炭的市场需求及价格走势密切相关，2016年度煤炭价格呈陡坡式上涨，环渤海动力煤价格指数（环渤海地区发热量5500大卡动力煤的综合平均价格）从2016年年初371元/吨上涨至593元/吨，涨幅高达近60%，煤价的高企使得低阶煤提质运用有了市场前景；同时，能源技术公司2016年度正在执行的技术许可合同中，京能锡盟500万吨/年褐煤热解分级综合利用项入选《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》，属于低阶煤分质利用新建规划项目,承担示范任务。目前该项目已完成投资12亿，办公楼、食堂、宿舍等投入使用；基础设计完成审查；气化装置十层框架结顶；原煤储仓主体施工完成；净化、空分等装置基础出零米；LCC主装置完成700多个点的基础勘探工作。

2016年一季度，公司还收到中国石油和化学工业联合会对“湖南华银能源技术有限公司30万吨/年低阶煤净化提质示范装置技术”的评估报告，认为LCC工艺已形成较好的产业化基础，相对仍在继续投资开发低阶煤提质技术的相关公司，能源技术公司自主开发的LCC技术处于国内领先水平。

因此，结合市场煤价和低阶煤提质技术应用情况以及行业协会对LCC技术先进性的认可，能源技术公司在2016年度仍然为LCC技术的推广以及低阶煤提质技术在市场的应用积极努力，公司判断相关资产应不需计提减值准备。

2016至2017年，能源技术公司经过近两年的努力，推广LCC技术没有取得实质性进展，公司通过对国家产业政策以及实际推广经验总结得出，在当前宏观经济环境下，如果煤炭深加工产业不能形成新一轮建设热潮，LCC工艺技术短期内推广难度较大，难以近期内为公司创造价值，根据谨慎性原则，公司年末聘请资产评估机构对相关煤化工资产进行了价值评估，并据此对相关煤化工资产计提了资产减值准备9,680.03万元。

会计师意见：

2016年、2017年公司均聘请了外部独立的第三方专业评估机构对以上相关的煤矿及煤化工资产进行了以财务报告为目的的减值测试，减值准备计提结果均已经公司董事会审议批准。公司2017年度计提的减值准备大幅高于2016年度，主要跟国家去产能相关配套政策的进一步明确和落实、2017年市场的新变化、相关煤矿产能指标在2017年达成交易实际所能实现的可收回金额、以及管理层对相关资产未来的调整安排有关。我们对公司管理层提供的与2016年度、2017年度相关资产减值测试的过程资料进行了必要的检查和复核，包括但不限于减值测试所采用的假设、参数、政策依据等。我们认为，公司管理层对煤矿及煤化工资产计提减值准备的判断是公司根据当年的客观情况以及当时所能掌握的信息所作出的恰当判断，符合企业会计准则的相关规定。

3.年报显示，报告期内公司转让全资子公司内蒙古大唐华银锡东能源开发公司所属的额吉煤矿300万吨/年的退出产能指标，单价为100元/吨，公司将相关采矿权资产由无形资产重分类至持有待售资产核算，期末账面余额2.83亿元，期末公司根据可回收金额与原账面成本之间的差额计提1.03亿元减值准备。请补充披露：（1）公司出售产能指标的主要考虑、履行的决策程序及依据，以及对公司生产经营的影响；（2）是否为关联交易、交易定价的依据及合理性；（3）公司将采矿权资产由无形资产重分类至持有待售资产核算的会计处理、是否符合相关会计准则；（4）公司对与采矿权相关的持有待售资产计提1.03亿元减值准备的原因、会计处理、对公司本期损益的影响、是否符合相关会计准则。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

（1）公司出售产能指标的主要考虑、履行的决策程序及依据，以及对公司生产经营的影响

公司全资子公司锡东能源公司所属内蒙古自治区额合宝力格煤田特根召井田（以下简称“额吉煤矿”）由于剥采比升高造成持续经营亏损。适逢国家启动煤炭去产能工作，为实现脱困发展目标，公司于2017年启动锡东能源公司处置工作。由于锡东能源公司所属职工人数较少，难以获得较高的财政补贴，而通过转让锡东能源公司额吉煤矿300万吨/年的关闭退出产能指标可以取得较高的收入，公司随即与控股股东所属煤炭企业开展产能指标交易谈判工作。

2017年7月1日，经公司董事会审议，公司同意以协议转让方式将其所属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标转让给关联方大唐呼伦贝尔能源开发有限公司（以下简称“呼伦贝尔能源”），预计关联交易单价为80-100元/吨，总金额为8000-10,000万元。

2017年7月，公司收到集团公司转发的《国家能源局综合司关于煤炭产能置换有关问题的复函》（国能宗函煤炭〔2017〕114号），复函明确产能置换指标交易价格的原则，“具体产能指标交易价格，可通过市场公开竞价确定或由交易双方自主协商确定”。锡东能源公司正式启动与呼伦贝尔能源、鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司（以下简称“国源矿业”）协商确定交易价格。

2017年11月25日,公司董事会2017年第8次会议审议通过《关于公司向关联方转让产能指标关联交易的议案》，同意以协议转让方式将其所属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标转让给呼伦贝尔能源，交易价格为10,000万元；拟以协议转让方式将其所属额吉煤矿200万吨/年的退出产能指标转让给国源矿业，交易价格为20,000万元。

2017年12月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过上述交易。

（2）是否为关联交易、交易定价的依据及合理性；

出售产能指标属于关联交易。交易过程中，交易各方参考上市公司公开披露的产能指标交易情况和产权交易机构披露的交易信息，同时，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对煤炭产能指标进行资产评估，该评估公司具有从事证券、期货业务资格，按2017年6月30日评估基准日，出具《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1027号）。经评估，锡东能源公司所属额吉煤矿300万吨/年的退出产能指标价值为30,000万元。交易各方结合市场和资产评估情况，协商确定本次煤炭产能指标交易单价为100元/吨。交易定价依据充分、合理。

（3）公司将采矿权资产由无形资产重分类至持有待售资产核算的会计处理、是否符合相关会计准则；

会计处理：

借：持有待售资产 385,521,833.46

借：累计摊销\采矿权 122,396,173.54

贷：无形资产\采矿权 507,918,007.00

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：1.根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2.出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

锡东能源公司所属额吉煤矿已完成去产能验收工作，2017年11月,锡东能源公司根据大唐集团《关于大唐华银电力股份有限公司所属企业向中国大唐集团煤业有限责任公司所属企业转让煤炭产能指标的批复》（大唐集团煤〔2017〕1175号），分别与中国大唐集团煤业有限责任公司所属子公司鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司和大唐呼伦贝尔能源开发有限公司签订煤炭产能指标交易协议，参照公开市场价格作价3亿元，转让额吉煤矿300万吨/年产能指标；相关交易已经公司2017年第8次董事会以及2017年第二次临时股东大会表决通过，截止2018年1月，公司已收到产能指标交易转让款4000万元，公司预计于2018年可顺利完成指标交割。

因此，公司认为将采矿权资产由无形资产重分类至持有待售资产符合相关会计准则的规定。

（4）公司对与采矿权相关的持有待售资产计提1.03 亿元减值准备的原因、会计处理、对公司本期损益的影响、是否符合相关会计准则。

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司将采矿权资产从无形资产重分类至持有待售资产；按照准则第十三条，企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

公司与中国大唐集团煤业有限责任公司所属子公司签订的煤炭产能指标交易协议约定交易价款为3亿元，剔除应承担的税款后，预计可回收价值约2.83亿元；因此，根据持有待售资产账面价值3.86亿元低于预计可回收价值的金额1.03亿元，计提持有待售资产减值准备。

会计处理：

借：资产减值损失 102,502,965.54

贷：持有待售资产减值准备 102,502,965.54

以上会计处理将减少公司归属于上市公司股东的净利润1.03亿元，相关处理符合企业会计准则的规定。

会计师意见：

我们检查了公司转让额吉煤矿指标交易相关的合同协议、评估报告、决策审批手续、预收款单据、管理层处置安排计划等资料。我们认为，报告期公司将额吉煤矿采矿权资产由无形资产重分类至持有待售资产核算的会计处理符合相关会计准则的规定，对公司当期损益的影响已得到真实、准确的计量和披露。

4.年报显示，报告期内公司发生无形资产减值损失9955.15万元，其他资产减值损失1.03亿元。请列表披露减值项目、涉及业务、减值原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

报告期内公司发生的无形资产及其他资产减值损失，明细如下：

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会计师意见：

我们对公司管理层提供的与以上资产相关的减值测试过程资料进行了必要的检查和复核，包括但不限于减值测试所采用的假设、参数、政策依据等。我们认为，公司管理层于2017年度对以上资产计提的减值准备符合企业会计准则的相关规定，具体原因详见本函“问题2”中公司对相关事项的回复说明。

三、关于公司经营情况

5.年报显示，公司短期借款期末余额17.42亿元，较期初增加2.32亿元；一年内到期的非流动负债期末余额27.15亿元，较期初增加13.44亿元；长期借款期末余额63.26亿元，较期初减少5.11亿元；公司货币资金期末余额3.68亿元，较期初增加1268.21万元。请补充披露：（1）列表披露短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款的金额、到期日、资金用途，并说明相关会计科目增长较快的原因；（2）结合公司目前资产结构、财务状况及现金流状况说明公司负债结构的合理性，并充分提示风险。

公司回复：

（1）短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款的金额、到期日、资金用途，并说明相关会计科目增长较快的原因

截至2017年12月31日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款的金额、到期日、资金用途如下表所示：

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公司一年内到期的非流动负债期末比期初增加13.44亿元，主要是由于公司长短期借款结构调整，当期中长期贷款增加，导致一年内到期的长期借款期末比期初增加13.77亿元。公司短期借款期末比期初增加2.32亿元，主要是由于煤炭市场供应紧张且煤价不断上涨，公司需支付燃煤采购款所致。

（2）结合公司目前资产结构、财务状况及现金流状况说明公司负债结构的合理性，并充分提示风险

截至2017年12月31日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款期末余额比期初增加10.65亿元，但同时应付票据、长期应付款（融资租赁款）期末余额比期初减少5.24亿元，因此，公司上述负债合计增加5.41亿元。

2018年公司应归还到期债务44.57亿元，其中：流动资金借款为27.30亿元，可在流贷授信额度内置换；剩余债务资金17.27亿元一方面可通过公司电费收入偿还，公司2018年电费收入预计80亿元；另一方面可通过各商业银行贷款、保理业务、融资租赁、发行债券、资产证券化等方式解决。公司将不断加强资金管理工作，防范债务风险，优化债务结构，采取综合措施，拓宽融资渠道，创新融资方式，努力降低财务费用，确保到期债务的归还和续接，保障资金安全。

6.年报显示，报告期内公司主营业务包括电力、商品流通、煤炭开采、科技信息服务、房地产及其他业务。请补充披露前述业务的业务模式、主要资产、公司开展业务的主要考虑及未来经营计划。

公司回复：

（1）业务模式

电力业务为公司主营业务，包括经营的火力、水力、风力发电项目，通过湖南大唐燃料开发有限责任公司等采购发电所需煤炭进行火力发电的生产或利用水力、风力进行发电的生产，向湖南省电力公司等销售所生产的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

商品流通业务为公司控股子公司湖南大唐燃料开发有限责任公司开展的燃料统一采购业务，即公司所属火电厂燃料均通过湖南大唐燃料开发有限责任公司统一开展采购，降低燃料采购成本。

煤炭开采业务为公司全资子公司锡东能源公司在内蒙古进行的煤炭开采业务。

科技信息服务业务为公司全资子公司湖南大唐先一科技有限公司（含其子公司）、控股子公司湖南华银能源技术有限公司开展电力行业相关的科技信息业务，为电力企业提供信息化服务和相关产品技术服务业务。

房地产业务为公司全资子公司湖南大唐华银地产有限公司及其子公司进行的房地产开发、房屋销售业务。

其他业务为公司全资子公司大唐华银湖南能源营销有限公司、大唐华银湖南电力工程有限责任公司开展电力销售、电力设备检修、承运、安装、维护等相关主营业务范围内的业务。

（2）主要资产

截至2017年底，公司主要分子公司及主营业务情况如下表所示：

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（3）未来经营计划

公司主营为发电业务，占公司主营业务收入比例高达96.89%，商品流通（燃料物资采购）、煤炭开采、科技信息服务（电力信息化）、其他业务（电力营销、电力工程）均为主营业务提供辅助服务而开展的相关业务，围绕主业服务，提升主营业务竞争能力。房地产业务为公司1998年组建，为公司开展多元化经营业务。

①提升核心竞争力

未来公司将进一步整合公司现有发电资产，逐步提升公司整体规模，公司已经形成立足湖南、跨区域拓展，以能源为基础，以电力为核心的有限多元化发展模式。公司作为湖南省装机规模最大的发电企业，特别是火电机组装机规模居湖南前列，具有突出的规模优势。公司计划募集资金投资风电项目建设，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。

②调整优化资产结构

电力市场在未来几年面临诸多挑战。经济新常态没有改变我国经济发展长期向好的基本面，但发展速度由高速向中高速换档，伴随结构转型、产业升级，能源消耗强度下降。为应对市场环境变化所带来的挑战，公司将紧紧依托大唐集团资源优势，以市场为导向，借助规模优势巩固区域龙头地位，同时积极探索风电、水电及光伏发电等新能源领域的发展机会，进一步调整电源结构，形成火电、水电、风电等多种电源共同发展的能源结构。

③做优做强公司核心业务

2015年，公司成功实施重大资产重组，注入了优质发电资产，改善了公司的经营状况与盈利能力。未来，公司将在重组后的有利局势下，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项目开发与投资并购，稳步增强公司综合实力，实现股东利益的最大化。同时，公司将以安全为基础，以效益为中心，以标准化管理为手段，推进产业创新、技术创新和管理创新，努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力及可持续发展能力。

④降低产品能源消耗，加强环境保护，发展循环经济

2015年以来，我国加大了大气污染治理力度和环境监管力度，颁布实施多项政策，积极推动燃煤电厂超低排放改造。公司已于2017年底完成11台在役火电机组的改造，未来将进一步按照“生态兴则文明兴”的生态环保发展理念，在保证环保排放达标的前提下，进一步降低能耗水平，发展“大机组、高参数”火电项目和稳定性强的新能源项目。

7.年报显示，报告期内公司权益法核算的长期股权投资亏损1.11亿元，上期亏损额为1413.69万元。请列表披露以权益法核算的长期股权投资项目、主营业务、持股比例、本期净利润、业绩变动原因、对公司本期损益的影响、公司投资的主要考虑及合理性。

公司回复:

公司2017年度以权益法核算的长期股权投资项目共有5家，其中处于基建期的1家为广东大唐国际雷州发电有限责任公司，其余4家均处于正常经营期，其主营业务、持股比例、本期净利润、业绩变动原因如下表所示：

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2017年权益法核算的长期股权投资亏损较2016年增加主要原因为参股投资的大唐华银攸县能源有限公司亏损额增加，由于大唐华银攸县能源有限公司于2016年8月投产，且受煤价上涨影响持续亏损，其收益期间对公司影响变长，2016年对损益影响时间为4个月，2017年对损益影响的时间全年12个月。

单位：元

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公司纳入权益法核算的长期股权投资分为两类，一类为湖南五华酒店有限公司、大连理工大学科技园有限公司，是公司早期财务投资，后续实资产情况进行优化处理，另一类为大唐华银攸县能源有限公司、广东大唐国际雷州发电有限责任公司、大唐华银湖南电力物资有限公司，是公司出于产业布局进行的投资，拓展公司经营地域与公司所在行业上下游企业的联系，是公司对经营产业链的延伸和布局，有利于提升公司的核心竞争力。

四、其他

8.公司之分公司大唐华银电力股份有限公司耒阳分公司属于国务院生态环境部等规定的重点排污单位，请根据相关法律法规补充披露环境信息。

公司回复:

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《问询函》的要求，对公司《2017年年度报告》中的“第五节 重要事项”中“十七、积极履行社会责任的工作情况”中“（三）环境信息情况”中“1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明”内容予以补充完善，具体如下：

根据湖南省环境保护厅公布的《湖南省2017年国家重点监控企业名单》，我公司所属大唐华银电力股份有限公司耒阳分公司（以下简称“耒阳分公司”）、大唐华银电力股份有限公司金竹山火力发电分公司（以下简称“金竹山分公司”）、大唐湘潭发电有限责任公司（以下简称“湘潭公司”）、大唐华银株洲发电有限公司（以下简称“株洲公司”）2017年度被列为废气国家重点监控企业。

1.公司分支机构、全资及控股火力发电企业概况

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2.排污信息

报告期，公司运营分支机构、全资及控股火力发电企业主要污染物排放均达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）要求。各火力发电企业排污信息如下：

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3.防治污染设施的建设和运行情况

耒阳分公司除尘、脱硫、脱硝等环保设施已建设完毕，均已通过环保验收；金竹山分公司除尘、脱硫、脱硝、湿电等超低环保设施已建设完毕，均已通过环保验收；湘潭公司的除尘、脱硫、脱硝等环保设施已建设完毕，并完成四台机组超低排放改造，环保设施均已通过环保验收；株洲公司的除尘、脱硫、脱硝等环保设施已建设完毕，均已通过环保验收。

报告期，耒阳分公司的除尘设施投运率为100%，除尘效率为99.5%；脱硫设施投运率为100%，脱硫效率为97.43%；脱硝投运率为99.72%，脱硝效率为80%；金竹山分公司的除尘设施投运率为100%，除尘效率为99.9%；脱硫设施投运率为100%，脱硫效率为98.76%；脱硝投运率为99.97%，脱硝效率为88.0%；湘潭公司的除尘设施投运率为100%，除尘效率为99.95%；脱硫设施投运率为100%，脱硫效率为98.43%；脱硝投运率为100%，脱硝效率为83.13%；株洲公司的除尘设施投运率为100%，除尘效率为99.92%；脱硫设施投运率为100%，脱硫效率为99.5%；脱硝投运率为100%，脱硝效率为93.58%，均符合国家环保的要求。

耒阳分公司生产废水经处理站处理后用于干灰调湿、除出渣系统、输煤栈桥冲洗和绿化浇灌等功能的用水需要；生活污水经污水处理站处理后收集至储水池，用于厂区及周边绿化、部分区域抑尘用水；生产过程中产生的炉灰渣、脱硫石膏等副产品均综合利用；噪声全部达标。耒阳分公司装设了喷淋设施，并进行覆盖有效地抑制了煤场的粉尘污染。在易产生粉尘污染的输煤系统各转运站落煤点和原煤仓等地点，均安装了高效的除尘器。

金竹山分公司废水处理设施包括工业废水经处理、含煤废水处理、含油废水处理、脱硫废水处理、含灰废水处及生活污水处理等多套废水处理系统，工业废水经多级处理后重复利用，排水主要是雨井外排水，包括路面卫生水和凉水塔排污水等。废水监测指标有SS、PH、COD、氨氮、氟等，水质均符合GB8978-1996《污水综合排放标准》一级标准限值要求；生活污水经污水处理站处理后收集至凉水塔进入循环水系统；生产过程中产生的锅炉灰渣、脱硫石膏等副产品均100%被综合利用；厂界噪声全部达标。金竹山分公司2017年实施了甲乙煤场和汽卸煤坪挡风抑尘墙建设并投入使用，总长度1800余米；也完成了汽卸煤坪洗车台及运煤公路喷淋设施建设，及完成了甲乙煤场喷淋设施改造。丙煤场改造项目已完成环境影响评价工作，并完成了废水收集及喷淋、洗车台等抑尘设施安装的改造工作。按照金竹山分公司《无组织排放管理办法》要求，采取喷淋、覆盖等有效措施，最大限度减少无组织排放。

(下转50版)