江苏美思德化学股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-040
江苏美思德化学股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2018年05月28日以电子邮件方式发出，通知了公司的全体董事和其他列席人员。公司本次董事会会议于2018年05月31日（星期四）下午在公司行政办公楼二楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，其中5人现场参会，4人通讯表决。
公司本次董事会会议由公司董事长孙宇先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》
公司于2018年05月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年12月31日总股本100,000,000股为基数，每10股派现金红利1.60元（含税）。根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，限制性股票首次授予价格由10.62元/股调整为10.46元/股（10.62元/股-0.16元/股=10.46元/股）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏美思德化学股份有限公司关于对公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的公告》（公告编号:2018-042）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
2、江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2018年06月01日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-041
江苏美思德化学股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2018年05月28日以电子邮件方式发出，通知了公司第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2018年05月31日（星期四）下午在公司行政办公楼二楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，其中2人现场参会，1人通讯表决。
公司本次监事会会议由公司监事会主席宋琪女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》
公司于2018年05月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年12月31日总股本100,000,000股为基数，每10股派现金红利1.60元（含税）。根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，限制性股票首次授予价格由10.62元/股调整为10.46元/股（10.62元/股-0.16元/股=10.46元/股）。
经审核，公司监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票激励计划的首次授予价格进行调整。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏美思德化学股份有限公司关于对公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的公告》（公告编号:2018-042）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
2018年06月01日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-042
江苏美思德化学股份有限公司
关于对公司第一期限制性股票激励
计划首次授予价格进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予价格：原10.62元/股调整为10.46元/股
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）于2018年05月31日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》，根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的首次授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年04月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事徐志坚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年04月13日起至2018年04月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年04月24日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年05月02日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年05月03日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年05月31日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的补充法律意见书之一》。广发证券股份有限公司就本次激励计划首次授予价格调整的相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次限制性股票授予价格调整的情况
经公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议审议并提交于2018年05月17日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：公司以2017年12月31日总股本100,000,000股为基数，每10股派现金红利1.60元（含税）。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若在限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。根据上述公式，限制性股票的首次授予价格应调整为：
P＝P0-V=10.62元/股-0.16元/股=10.46元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票激励计划的首次授予价格进行调整。
五、独立董事意见
因限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司公告2017年度利润分配方案，根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司调整了限制性股票激励计划首次授予价格，即由10.62元/股调整为10.46元/股。
公司本次调整限制性股票激励计划授予价格的相关事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次授予价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：“公司本次授予价格的调整已经取得了必要的批准与授权；本次授予价格的调整符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定。”
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美思德本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票首次授予价格的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
2、江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
3、江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、北京国枫律师事务所出具的《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的补充法律意见书之一》
5、广发证券股份有限公司出具的《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格调整事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司
2018年06月01日
