厦门金龙汽车集团股份有限公司

(上接78版)

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：厦门金龙汽车集团股份有限公司 截止日期：2017年12月31日 单位： 人民币万元

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注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。该指标不适用收购创程环保100%股权项目、补充流动资金项目。节能与新能源汽车关键零部件产业化项目根据公司第八届董事会二十六次会议决议及2015年度股东大会决议变更募集资金用途为永久补充公司流动资金。

注2：补充流动资金项目无法单独核算效益的情况，见"前次募集资金使用情况报告"七、3。

公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

3、认购价格

乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在乙方取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

4、限售期

甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。

甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。

5、支付方式

甲方不可撤销地同意按照约定确定的数量认购本次非公开发行的股票，并同意在本协议生效且收到乙方发出的认股价款缴纳通知（下称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（三）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：

（1）乙方股东大会批准本次非公开发行；

（2）福建省国资委批准本次非公开发行；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。

（四）违约责任条款

若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。

如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认股价款的千分之一向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失。

本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和福建省国资委、中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2018年6月1日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车编号：临2018-041

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于2018年非公开发行A股股票涉及关联交易

暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署

《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“公司”）拟非公开发行股票的数量不超过121,347,702股（含本数），募集资金总额不超过171,006.00万元。其中公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）承诺其认购数量不低于本次发行股票总数的35%（含35%）。

2018年5月31日，公司与福汽集团签订了《福建省汽车工业集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行股票认购协议》”）。

截至本公告发布日，福汽集团持有公司29.99%股权，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

●本次非公开发行方案尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）批准、股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行股票的数量不超过121,347,702股（含本数），募集资金总额不超过171,006.00万元。其中公司控股股东福汽集团承诺其认购数量不低于本次发行股票总数的35%（含35%）。

双方于2018年5月31日签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本公司向福汽集团非公开发行股份构成本公司应当披露的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公告披露前24个月内，除本公司定期公告和临时公告中披露日常经营性交易外，福汽集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间无重大交易情况。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

福汽集团持有公司29.99%股权，系公司控股股东，福汽集团与公司的关系如下图所示：

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（二）关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：福建省汽车工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：137,430万人民币元

法定代表人：黄莼

统一社会信用代码：91350000158142690Y

成立日期：1991年11月29日

注册地：福建省福州高新区海西园高新大道7号

经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系

福汽集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福汽集团履行出资人职责。

3、发展状况和经营成果

（1）业务情况

福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基地，正在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业发展格局，旗下控股或投资了东南（福建）汽车工业有限公司、福建省东南汽车贸易有限公司等公司。

（2）财务情况

福汽集团最近一年的主要财务指标如下（合并财务报表口径，已经审计）：

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4、福汽集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

福汽集团及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

福汽集团参与公司本次非公开发行，有利于公司本次非公开发行的推进，有利于顺利实施相关的募集资金投资项目，确保公司后续的持续发展，并为公司发展提供资金支持，提高公司的资本实力。

四、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并于2018年5月31日召开的公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司非关联董事一致同意前述关联交易。

公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。公司独立董事认为：

1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。

2、本次非公开发行股票遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%，收购股权类资产的价格按照具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行股票已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规定。

4、本次非公开发行股票有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。

五、关联交易的主要内容

（一）协议主体和签订时间

1、协议主体

甲方：福建省汽车工业集团有限公司

乙方：厦门金龙汽车集团股份有限公司

2、签订时间

2018年5月31日

（二）认购协议的主要内容

1、认购方式

甲方同意不参与本次发行定价的公开询价和竞价过程，但承诺根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格以现金方式认购本次发行的股票。

2、认购数量

本次非公开发行股票的数量不超过121,347,702股（含本数），具体发行数量由乙方董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

甲方同意并承诺其认购数量不低于本次发行股票总数的35%（含35%）。

若本次非公发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量届时将相应调整。

3、认购价格

乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在乙方取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

4、限售期

甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。

甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。

5、支付方式

甲方不可撤销地同意按照约定确定的数量认购本次非公开发行的股票，并同意在本协议生效且收到乙方发出的认股价款缴纳通知（下称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（三）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：

（1）乙方股东大会批准本次非公开发行；

（2）福建省国资委批准本次非公开发行；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。

（四）违约责任条款

若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。

如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认股价款的千分之一向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失。

本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和福建省国资委、中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2018年6月1日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2018-042

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”）董事会对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交公司股东大会表决，具体如下：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行方案于 2018 年 11月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、由于公司业绩受多种因素综合影响，基于谨慎性考虑，公司在拟定 2018年度归属于公司普通股股东的净利润时，分别以较2017 年度同比增加20%、同比持平、同比下降20%三种假设进行测算。

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

4、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即121,347,702股。

5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金 总额上限，即171,006.00万元。

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

7、根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》：公司以606,738,511股为基数，每10股派现金红利1.00元（含税），计60,673,851.10元，拟 2018年7月份实施完毕。

8、公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年的对比情况如下：

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注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；

注2：2017 年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额。

一般情况下，非公开发行新股对于公司存在一定的利润摊薄，但是由于本次非公开发行存在收购股权项目，在完成收购后，纳入合并范围的归属于母公司净利润等有所增加，因此存在一定的利润增厚。根据上述测算，在2018年利润与上年持平、增加20%以及下降20%的情况下，公司基本每股收益及扣非后基本每股收益在本次发行后均有所增长。

二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行后，若公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司主营客车产品的生产和销售，拥有金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙、金龙车身等主要子公司。目前公司的主要产品包括大、中、轻型客车，主要应用于旅游客运、公路客运、公交客运、团体运输、校车、专用客车等市场。产品涵盖4.5米至18米各型客车，除在国内销售外，还销往全球140多个国家和地区。2015-2017年度，公司分别实现营业收入268.35亿元、218.28亿元和177.36亿元，营业收入下降主要原因有新能源补贴政策调整因素影响客车行业景气度，苏州金龙新能源补贴资质恢复较迟以及行业竞争加剧等；实现净利润5.35 亿元、-7.19 亿元和4.79 亿元，2016年净利润下降主要是子公司苏州金龙收到财政部、工信部处罚决定书，自2016年9月起无法承接新能源客车订单，同时对苏州金龙1-9月已销售的新能源汽车对应的截止资产负债表日无法满足收入确认条件的应收新能源汽车中央财政补助和地方财政补助冲减了销售收入。

公司现有业务面临的主要风险是新能源客车政策变化的风险、环保与安全要求提高的风险和成本上升风险。为应对上述风险，一方面，公司不断加强新能源客车技术的研发与运用，掌握新能源客车核心技术，持续降低新能源客车成本；深入研究新能源客车商业模式创新，加速新能源客车的商业化推广，减少对政策的依赖。另一方面，公司将继续加强采购、生产、销售、管理费用等关键环节的成本管控，加强对重大费用项目的控制，继续深入开展降本增效的工作；加大技改研发，在保证产品质量及可靠性前提下通过设计优化、规范采购流程、细化用料管理等措施降低成本。

（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金的有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取以下措施提升公司经营业绩：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现技术和产品升级

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于收购金龙联合25%股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验室升级改造、新能源汽车核心零部件研发及产业化、新能源前瞻性技术研发等项目，经充分的调研和论证，该等项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着公司新技术的研究和新产品的开发，公司的盈利能力和经营业绩将会逐步提升，有助于防范本次发行对股东即期回报的摊薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的落地，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，防范本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，提升经营效率和盈利能力

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现技术和产品升级，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效防范股东即期回报被摊薄的风险。

三、相关承诺主体的承诺事项

（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，金龙汽车董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：“本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。如违反上述承诺对公司造成损失的，本企业将依法承担相应责任。”

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2018 年6月1日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2018-043

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“本公司”）拟通过非公开发行募集资金方式以募集资金向创兴国际有限公司（以下简称“创兴国际”）收购其持有的厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合”）25%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易作价77,500.00万元。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联法人。鉴于金龙联合系本公司具有重要影响的控股子公司且创兴国际持有金龙联合25%的股权，创兴国际系本公司关联方，前述股权转让系关联交易。过去12个月内，本公司及控股子公司未与创兴国际发生关联交易。

●本次交易事项尚须获得公司股东大会及商务审批机关审批的批准，本次交易涉及的资产评估报告尚须向福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案，本次交易涉及的非公开发行事项尚须获取福建省国资委及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

●本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，本公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

2018年5月31日，金龙汽车与创兴国际签署了《厦门金龙汽车集团股份有限公司与创兴国际有限公司关于厦门金龙联合汽车工业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），根据股权转让协议，金龙汽车收购金龙联合25%股权的交易价格为77,500.00万元。

本次交易前，创兴国际持有金龙汽车下属重要控股子公司金龙联合25%股权，系金龙汽车关联方，本次交易属于关联交易。

金龙汽车拟以2018年非公开发行所募集部分资金用于收购金龙联合25%股权。本次交易完成后，金龙汽车直接持有金龙联合股权比例合计为76%，并通过全资子公司厦门创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）间接持有金龙联合24%股权，金龙汽车可控制金龙联合100%的股权。

本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，本公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）创兴国际基本信息

公司名称：创兴国际有限公司（CHONG HING INTERNATIONAL LIMITED）

公司类型：有限责任公司

公司编号：293556

成立日期：1998年9月4日

注 册 地：英属维尔京群岛

主要办公地点：台湾新竹湖口乡中华路3号

法定代表人：吴譿庭

注册资本： 2,000万美元

主营业务：投资业务

（二）股权结构及控制关系

公司的股权控制关系如下：

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创兴国际与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面除通过金龙联合之外不存在关联关系。截至本公告日，创兴国际所持有金龙联合的股权不存在质押、司法冻结等情况。

（三）最近一年主要财务数据

截至2017年12月31日，创兴国际资产总额为7,837.97万美元、资产净额7,452.81万美元，2017年度营业收入0美元、净利润-516.66万美元。

三、交易标的基本情况

本次交易的交易标的为创兴国际所持金龙联合25%股权，该资产不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（一）金龙联合基本情况

公司名称：厦门金龙联合汽车工业有限公司

公司类型：有限责任公司(中外合资)

注册资本：92,800万元

法定代表人：谢思瑜

统一社会信用代码：913502006120035286

成立日期：1988年12月3日

注册地：厦门市集美区金龙路9号

主要办公地点：厦门市集美区金龙路9号

主营业务：客车生产与销售

经营范围：组装、生产汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务，汽车零部件的进出口贸易，机动车辆保险兼业代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务，汽车及零配件批发、零售，改装汽车制造,第二、三类医药器械批发;自有房地产经营活动。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

（二）本次交易前股权结构

截至本公告日，金龙汽车直接持有并通过全资子公司创程环保间接合计持有金龙联合75%的股份，为金龙联合的控股股东。本次交易前，金龙联合的股权结构如下：

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注：厦门创程环保科技有限公司系公司的全资子公司，拟放弃优先受让权。

（三）金龙联合的主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的“ 致同审字(2018)第350ZB0259号” 标准无保留意见审计报告，金龙联合最近一年主要财务数据如下：

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四、交易标的评估情况

本次交易对价以评估机构对金龙联合截止2017年12月31日的股东全部权益价格进行评估确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2018)第1005号），本次评估的基准日为2017年12月31日，本次评估同时采用了资产基础法和市场法进行评估，依据资产基础法的评估结果，截至2017年12月31日，金龙联合股东全部权益价值为310,271.53万元。

市场法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异。资产基础法和市场法差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。基于稳健的评估原则，本次评估选用资产基础法作为评估结果。

五、交易协议主要内容

2018年5月31日，金龙汽车与创兴国际签署股权转让协议，协议主要内容如下：

（一）交易各方

本次交易受让方为金龙汽车，转让方为创兴国际，目标公司为金龙联合。

（二）先决条件和生效时间

1、本次交易主要的先决条件

（1）创程环保已就本次股权转让出具同意转让的函件，及其对标的股权放弃行使优先购买权的同意函或具备同等效力的其他函件；

（2）目标公司已将2015年度应向转让方分配的红利扣除预缴所得税后余额人民币45,804,626.83元全额支付给转让方；

（3）目标公司的国资主管部门已批准本次交易行为；

（4）目标公司的国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估报告予以备案；

（5）目标公司的商务审批机关已批准本次交易；

（6）除与本次交易相关的工商变更登记手续外，为完成本次交易所必需的任何应由政府机关（如主管税务机关）或相关银行做出的同意、批准、备案或核准件均已适当取得且完全有效（如有）；

（7）不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对转让方的诉求，以寻求对本次交易予以制止或作出实质性不利改变。

前述先决条件应不晚于2018年9月30日予以全部成就。

2、股权转让协议的生效时间

本协议应于各方合法签署后成立，经商务审批机关批准后生效。

（三）标的资产及其价格或定价依据

标的资产，是指转让方持有的目标公司25%的股权（对应的认缴注册资本为人民币23,200万元，实缴注册资本为人民币23,200万元）。

标的股权的转让价格以受让方聘请的并经转让方认可的评估机构出具的截至评估基准日的评估价格为依据进行确定。至本协议签署之日，根据中兴出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2018)第1005号），目标公司金龙联合100%股权截至2017年12月31日的评估值为人民币3,102,715,300元。各方一致同意，标的股权对应的转让价格定为人民币775,000,000元。

最终交易价格还需经国资主管机关备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础确定且需经转让方的书面确认，如该等价格与标的股权转让价款有差异，由本协议各方协商确定最终交易价格，并以补充协议方式明确。

（四）标的资产交付或过户时间安排

1、首次支付

自股权转让协议签署之日起15个工作日内，受让方向转让方指定的中国境内关联方（以下简称“转让方指定收款方”）支付股权转让价款的10%人民币7,750.00万元作为定金（银行的转账费用及其他费用（如有）由受让方承担），在本次交易完成后转为股权转让价款（“首期股权转让价款”）。在支付第二笔股权转让价款当日，转让方应促使转让方指定的收款方将首期股权转让款足额支付予以受让方（银行转账费用及其他费用（如有）由转让方承担），由受让方与第二笔股权转让价款一并支付给转让方。

2、第二次支付

本次交易相关工商变更登记完成之日（即目标公司取得本次交易后新的工商营业执照之日），转让方应立即向受让方发出缴款通知，受让方在收到该等缴款通知后25个工作日内，将股权转让价款的45%人民币34,875.00万元在扣除应代扣代缴的税费后，将余额支付至转让方银行账户（银行的转账费用及其他费用（如有）由受让方承担）。

3、第三次支付

以发生第二次支付且满足约定条件为前提，转让方应于2018年12月14日向受让方发出缴款通知，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后10个工作日内，将股权转让价款的25%人民币19,375.00万元在扣除应代扣代缴的税费后，将余额支付至转让方银行账户（银行转账费用及其他费用由受让方承担）。

4、第四次支付

以发生第二次支付为前提且满足约定条件，转让方应在2019年5月10日向受让方发出缴款通知，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后10个工作日内，将股权转让价款剩余的20%人民币15,500.00万元在扣除应代扣代缴的税费后，将余额支付至转让方银行账户（银行转账费用及其他费用由受让方承担）。

（五）自评估基准日至交易完成日所产生损益归属与利润分配

自评估基准日2017年12月31日起，目标公司产生的全部收益及亏损由受让方与创程环保按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有和分担。

除2015年度应向转让方分配的利润外，目标公司自股权转让协议签署日起至本次交易完成之日的期间内滚存未分配利润不再进行分红。

（六）违约责任条款

1、如受让方主动放弃本次交易、或受让方单方擅自终止股权转让协议、或转让方依法或依股权转让协议单方终止股权转让协议的，则转让方无需返还首期股权转让价款；如转让方主动放弃本次交易、或转让方单方擅自终止股权转让协议、或受让方依法或依股权转让协议单方终止股权转让协议的，则转让方需双倍返还首期股权转让价款；如因非受让方或非转让方的原因（包括但不限于商务审批机关审批原因）导致本次交易无法进行的，则转让方应当自双方确认本次交易终止之日起10个工作日内无息返还首期股权转让价款。

2、若受让方无合理理由未按照股权转让协议的约定支付首期股权转让价款或第二笔股权转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股权转让价款的每日万分之一计算；若受让方无合理理由未按照股权转让协议的约定支付第三笔股权转让价款或第四笔股权转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股权转让价款的每日万分之五计算。

3、若归责于转让方或受让方任一方的原因导致股权转让协议约定的本次交易的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约（以下简称“违约方”）。违约方应向转让方或受让方，视实际情况而定（以下简称“守约方”）支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照首期股权转让价款的每日万分之一计算。

4、若转让方违反第三笔股权转让价款或第四笔股权转让价款支付条件的，则转让方应在30日内予以改正，若转让方在前述30日期限内未能改正的，则受让方有权终止协议。协议按照该条终止后，转让方应无息退还受让方已经支付的股权转让价款，受让方应同时将标的股权转回给转让方，协议各方应配合签署相关文件以及办理相关手续。转让方还应向受让方支付违约金，该金额等于首期股权转让价款，如受让方遭受直接损失的金额高于前述违约金的金额，则转让方应按照约定承担损害赔偿责任。

5、在不排除相关方根据本协议规定提前终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如守约方因任何违约方的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受直接任何损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任（包括但不限于与任何诉求有关的合理调查费、公证费和合理律师费、会计师费及支出）。

六、交易的目的和对公司的影响

本次收购金龙联合少数股权，在解决金龙联合少数股权问题的基础上，本公司将更有资源推进金龙旅行车和苏州金龙等子公司间的协同，从而推动企业建立市场化的决策机制，提高运营效率，提升企业竞争力。同时，金龙联合是上市公司的核心资产以及重要的收入、利润来源，因此，收购金龙联合少数股权有利于增加公司的营业收入以及利润。

七、交易可能存在的风险

虽然目前公司已经与创兴国际签署股权转让协议，但是因本次交易涉及商务主管部门审批、款项支付、国资主管部门核准批复等手续存在一定不确定性，本次交易仍存在失败风险。同时，随着市场竞争日趋激烈，对金车汽车的管理能力和金龙联合的业务实力提出了更高的要求，可能存在金龙汽车协同整合不达预期的风险，或金龙联合拓展能力不足导致业绩增速放缓等风险。

八、关联人累计已发生的各类关联交易总金额

截止本公告日，2017年年初至今本公司与创兴国际未发生关联交易。

九、交易履行的审议程序

（一）福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）的审议情况

根据福建省国资委《所出资企业投资管理暂行办法》（闽国资规划〔2014〕16号）、《福建省汽车工业集团有限公司投资管理暂行办法》，2018年5月28日，福汽集团办公会于审议通过了《关于金龙汽车收购厦门金龙联合汽车工业有限公司25%少数股权的议案》。

（二）公司董事会、监事会审议情况

2018年5月31日，本公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司受让厦门金龙联合汽车工业有限公司25%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》。

（三）金龙联合董事会审议情况

2018年5月31日，金龙联合第四届董事会第16次会议审议通过了《关于创兴国际有限公司向厦门金龙汽车集团股份有限公司转让公司25%股权的议案》。

（四）独立董事事前认可及独立意见

独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见与独立意见。主要内容如下：

（1）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联法人。鉴于金龙联合系本公司具有重要影响的控股子公司且创兴国际持有金龙联合25%的股权，创兴国际系公司关联方，本次交易属于关联交易。

（2）本次交易是为进一步提高上市公司对子公司的决策效率，提高归属于母公司股东的净利润。

（3）本次交易定价将以本公司聘请的评估机构出具的截至评估基准日的评估价格为依据进行确定。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2018)第1005号），金龙联合100%股权截至2017年12月31日的评估值为人民币310,271.53万元。创兴国际、金龙联合及本公司一致同意，标的股权对应的转让价格定为人民币77,500.00万元。最终交易价格还需经国资主管机关备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础确定且需经创兴国际的书面确认，如该等价格与标的股权转让价款有差异，由股权转让协议各方协商确定最终交易价格，并以补充协议方式明确。

（4）本次交易涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股权转让协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。厦门创程环保科技有限公司系公司全资子公司，其放弃对金龙联合公司的优先认购权符合公司及全体股东的利益。因此，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易事项尚须获得公司股东大会及商务审批机关审批的批准，本次交易涉及的资产评估报告尚须向福建省国资委备案，本次交易涉及的非公开发行事项尚须获取福建省国资委及中国证监会核准。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2018 年6月1日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2018-044

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及公司整改情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2013]40号）

1、主要内容

根据公司关于子公司计提大额资产减值准备的公告，由于生产资质申请至今未得到国家相关部门批复，公司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称金龙联合）2008年启动的项目——SK车型无法生产销售，对此，金龙联合计提资产减值准备8004.58万元。针对上述情况，请公司于2013年4月17日前就下列问题向厦门证监局作出书面说明。

2、公司整改措施

公司接到《关注函》后，高度重视，立即组织相关人员就《关注函》关注事项进行了分析和论证，已于2013年4月16日向厦门证监局报送了《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于子公司金龙联合公司SK项目的情况说明。回复情况如下：

问题1：请说明SK车型项目决策的背景，包括立项、前期调研、投资预测等情况；该项目实施进展情况，包括累计投入、达到预计可使用状态的时间、相应的会计处理政策及其会计处理情况。

基本情况说明：公司子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”）经过二十年的发展，已成为国内客车行业中规模与销售量最大的自主品牌之一，拥有较高的声誉和市场占有率，其产品金龙客车成为厦门市的“城市名片”之一。该公司灌口厂区易地搬迁技改后，年产3万台轻型客车整车的生产车间于2007年建成投产。但金龙联合公司当时生产销售的轻客产品车型较为单一，轻客产品线迫切需要进行产品结构调整并提升集成创新能力。鉴于国家当时出台的汽车产业振兴发展规划对汽车行业在自主研发、新能源、小排量、关键零部件、拓展国际市场等方面给予了政策鼓励，同时为满足海峡西岸经济区发展战略要求，金龙联合公司拟开发一款具有自主知识产权的适合国内外市场的小排量的新产品投入市场（特别是海外市场）。为此，金龙联合公司拟借助其多年积累的客车行业基础，利用其股东台湾三阳的资源优势和轿车生产经验，开发SK项目。SK项目为与轻客混线生产的A+轿车，并最大程度沿用台湾三阳现有模具以节省投资。车型先定位为：针对南非、中东及东南亚等国外市场的A+轿车，排量为1.3L至1.6L，达到欧Ⅳ排放标准。

2007年，金龙联合公司进行项目前期筹备和项目可行性调研工作。2008年5月金龙联合公司完成项目立项可行性研究报告。2008年7月，SK项目申报厦门市重大科技项目并通过评审，获市重大科技项目立项。2008年10月，进行工程样件试制。2010年3月，SK车型小批量试制。2010年6月，完成设计验收。2010年12月，具备小批量生产条件。

SK项目原计划利用已建成的金龙联合公司轻客生产线，进行混线生产。原轻客生产线已投资4.16亿元，拥有冲压、焊装、涂装、总装完整的4大工艺生产线，具备年产3万辆轻客生产能力，该项目预计只要再投入13,404万元，用于两厢车型的设计、白车身钣金模具及底盘、电器、内外饰的开发并进行相应生产线的完善，通过混线生产，可实现年新增5万辆的生产能力。项目资金来源为金龙联合公司股东增资和企业自筹，其中股东增资1亿元，由三方股东按股权比例进行增资。

截止2012年末，SK车型项目累计投入固定资产1.43亿元。至2010年12月，该项目达到预定可使用状态，公司将已验收的该项目设备全部转入固定资产，并开始按年限平均法计提折旧。截止2012年12月累计计提折旧4,903.77万元。

问题2：请说明乘用车生产资质申请条件及其产业政策，分析取得乘用车生产资质的可能性和主要障碍。

基本情况说明：2011年11月17日工信部发布了《乘用车生产企业及产品准入管理规则》（2012年1月1日起实施，下称准入规则），该规则强调乘用车生产企业的投资项目应当按照《汽车产业发展政策》和国家有关投资管理规定，先行办理项目核准或者备案手续，待项目建设完成后，方可申请准入。

《国家汽车产业发展政策》规定：跨产品类别生产轿车类、其他乘用车类产品的汽车生产企业应具备批量生产汽车产品的业绩，近三年税后利润累计在10亿元以上（具有税务证明）；企业资产负债率在50%之内，银行信用等级AAA。新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于20亿元人民币，其中自有资金不得低于8亿元人民币，要建立产品研究开发机构，且投资不得低于5亿元人民币。新建乘用车、重型载货车生产企业投资项目应包括为整车配套的发动机生产。新建车用发动机生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于15亿元人民币，其中自有资金不得低于5亿元人民币，要建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求的要求。

问题3：请说明对SK车型项目的后续安排，包括但不限于：是否继续实施该项目，有哪些计划安排；如继续实施，如何解决不具备生产资质的问题；如停止实施该项目，如何处置资产，等等。

基本情况说明：金龙联合公司今后将不再继续开发和生产销售SK车型产品，由于SK模夹检具具有专用型，在公司内部无其他可利用途径，因此金龙联合公司正在积极联系国内外有关厂商购买该套设备，以期尽量减少项目损失。

问题4：请说明公司历次董事会、经理层讨论SK车型项目的情况，包括但不限于讨论的时间、内容、主要观点、结论等。

基本情况说明：2009年3月24日，金龙联合公司召开第三届董事会第六次会议审议通过关于SK项目的议案及关于SK项目的出资方式的议案。该次会议对于SK项目投资一致表决通过，认为SK项目作为公司产品结构调整、公司二次发展的技术储备和增长点，符合厦门汽车工业产业发展规划，要求应注重市场的规划，严格控制整车的成本和品质，同意SK车先在国外发展中国家如越南、非洲和中东等进行销售，同时配合政府的相关部门，力争获取国内生产资质。会议还审议了SK项目的出资方式，即“SK项目两厢车预计新增投资13,404万元，其中10,000万元由各股东按比例出资，其余3,404万元由金龙联合公司自筹”，该议案以四名董事（过半数）同意表决通过，一名董事表示事先不知有关出资方式的议案，需要对出资的情况分析，对此议案弃权。

2009年4月9日，金龙联合公司将该项目相关资料提交金龙集团董事会审议，鉴于金龙联合公司上述项目情况，会议表决通过，决定在金龙联合公司分红的前提下，按股权比例对金龙联合公司增资5,100万元用于该项目的投资。

问题5：请说明省市政府给予SK车型项目的支持或补贴情况，包括但不限于：相关文件及其主要内容、支持或补贴的方式、公司对政府补贴的会计处理等。

基本情况说明：根据厦门市科技局、财政局《关于确立“利用轻客生产线生产出口新产品SK车型研发项目”为2008年市重大科技计划项目及下达资助经费的通知》（厦科联[2008]61号文）和厦门市财政局《关于SK项目研发资金补助的批复（厦财企[2010]20号文），金龙联合公司收到与该等资产相关的专项政府补助共计5,800万元，其中：2008年12月收到1,000万元，2010年4月收到4,800万元。上述政府补助均计入递延收益，金龙联合公司按照资产预计使用年限5年平均转入营业外收入。截至2012年12月31日，与该资产相关的政府补助（递延收益）余额为3,480万元。金龙联合公司2012年度对SK车型相关设备计提减值准备80,045,767.81元，同时将以前年度收到的与该项目相关的政府补助余额34,800,000.00元由其他非流动负债转入营业外收入。

问题6：请说明公司历年对SK车型项目资产减值准备测试情况、2012年度计提大额资产减值准备的原因以及2012年度减值因素的主要变化。

基本情况说明：1、公司固定资产减值会计政策。公司对固定资产的资产减值，按以下方法确定：公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减计至可收回金额，减计的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

2、SK项目资产减值迹象。根据会计准则规定，结合SK项目资产特点，该项资产存在下列迹象的，表明该资产可能发生了减值：（1）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（2）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

3、SK项目历年减值准备测试情况及其结果

（1）2010年12月31日

SK项目2010年12月达到预定可使用状态，轿车行业正处于快速增长时期，金龙联合公司正积极开拓国内外市场，向客户推荐产品，该资产无减值迹象。

（2）2011年12月31日

2011年11月，工信部发布了《乘用车生产企业及产品准入管理规则》（2012年1月1日起实施，以下简称“准入规则”），根据该规定，金龙联合公司难以满足，产品无法在国内销售。鉴于车型定位为针对南非、中东及东南亚等国外市场的A+轿车。故金龙联合公司拟借鉴其他企业生产乘用车的经验，先通过产品出口或其他方式进行销售，在取得一定销售业绩时，再向发改委申请乘用车生产资质。当时在地方政府大力支持的情况下，这一取得生产资质的方式也有先例。公司也认为通过努力，取得出口资质后，仍能使SK项目产生预期效益；且该等资产保存完好，未发生减值迹象。（3）2012年12月31日。2012年9月，商务部、工信部、海关总署、质检总局、国家认监委发布《关于进一步规范汽车和摩托车产品出口秩序的通知》，要求申报出口资质的生产企业必须具备工信部《车辆生产企业及产品公告》，乘用车出口许可的管控程度甚至超过了国内销售，因此SK车型的出口亦无可能。

由于SK车型项目属于跨类别生产轿车类产品的投资项目，在《准入规则》出台后，以金龙联合公司的现状和资金实力是无法达到跨类别取得轿车生产资质要求的，如果以新建乘用车生产企业项目的方式向国家发改委申请项目核准，则所需满足的条件更难达到。至2012年年底，虽然该等资产尚未出现损坏情形，但因金龙联合公司基本无法取得SK项目内销和出口的生产资质，公司开始对该项资产进行减值测试工作。根据金龙联合公司销售部门、资产管理部门、财务部门联合测试结果，如果提前处置该等资产，预计可收回金额为1,434.26万元。根据企业会计准则的规定，2013年3月29日金龙联合公司管理层提请并经其董事会批准，决定对上述SK车型设备计提资产减值准备。SK项目预计可收回金额低于账面余额8,004.58万元，故计提固定资产减值准备8,004.58万元。

（二）厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]25号）

1、主要内容：

在日常监管中，我局关注到，因筹划非公开发行股票，你司自2013年11月18日起停牌，并向上海证券交易所做出不迟于2014年1月30日恢复股票交易的承诺。但是，你司停牌至今，且未确定非公开发行股票方案。

你司应加强与股东、国资管理部门的沟通，本着对投资者负责的态度，及时、审慎研究非公开发行股票事项，并按照要求及时履行信息披露义务。对于你司的信息披露情况，我局将在日常监管中持续关注。

2、公司整改情况：

收到厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]25号）后，公司董事会及管理层高度重视，积极与主要股东厦门海翼集团有限公司和福建省汽车工业集团有限公司以及国资管理部门进行沟通。

并于2014年2月13日发布公告，披露公司于2014年2月12日以现场方式召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了向上海证券交易所申请延期复牌的事项，停牌时间为2014年2月13日至2014年3月12日。公司于3月13日发布公告，披露公司定于2014年3月19日召开董事会会议，审议本次非公开发行初步方案，公司股票将于2014年3月13日起至2014年3月19日继续停牌，于2014年3月20日起复牌并公告相关董事会决议。2014年3月19日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了非公开发行股票方案，公司股票于2014年3月20日复牌，并同时披露了公司本次非公开发行股票的方案。

（三）厦门证监局出具的《关于对厦门金龙汽车集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]8号）

1、主要内容：

公司于2014年9月15日收到厦门证监局出具的《关于对厦门金龙汽车集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]8号），认为公司委托理财审批和信息披露不规范、汽车按揭贷款担保不规范、无形资产和固定资产信息披露不完整等行为违反《上市公司信息披露管理办法》，责令公司改正，于30日内完成整改工作，并厦门证监局提交整改报告和责任人书面检查。

2、公司整改措施：

公司于2014年10月14日召开第八届董事会第二次会议审议通过了公司关于厦门证监局现场检查问题的整改报告，并于2014年10月14日向厦门证监局报送《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门证监局现场检查责令改正问题的整改报告》，于同日公开披露该整改报告，整改情况如下;

问题1：委托理财审批和信息披露不规范

2013年，你司母公司及控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、厦门金龙汽车车身有限公司使用资金合计14.83亿元购买银行理财产品，累计成交金额66.50亿元，占你司2012年经审计净资产的316%。上述委托理财未经股东大会审议批准，未及时披露，仅在2013年半年报和年报中披露。

基本情况说明：

公司2013年度委托理财使用资金及收益情况为：委托理财使用资金月末最高余额为14.83亿元，占2012年度归属母公司净资产的70.55%，年末余额为7.61亿元，占比为36.20%；以累计发生额口径计算，2013年委托理财累计发生额合计为66.54亿元，占2012年度净资产的177%，占2012年度归属母公司净资产的316%；平均理财周期为57天左右，实际收益3,934.03万元。

2014年上半年委托理财使用资金及收益情况为：委托理财使用资金6月末余额为3.79亿元；累计发生额28.01亿元；平均理财周期为50天左右，实际收益2,473.12万元。

公司委托理财除少部分在公司（金龙汽车本部）进行外，主要在控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合”）、厦门金龙旅行车有限公司（以下简称“金龙旅行车”）、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称“苏州金龙”）、厦门金龙汽车车身有限公司（以下简称“金龙车身”）进行。由于公司股本较小以及公司投资和管理结构的特殊性，公司合并报表中少数股东权益占比较高，2012年度归属于母公司的净资产约占全部净资产的56%。因此，公司委托理财占归属母公司净资产的比重较高，由于委托理财周期较短，累计成交金额占比更高。

近年来，由于客车市场结构调整、竞争加剧，公司应收账款规模不断增加，公司应付账款、应付票据也相应大幅增加。同时，公司2013年度营业收入达208.12亿元，在这样的经营规模下，公司销售收入、支付货款等的现金流入流出都较大且比较频繁，因此，各控股公司都需要保留部分现金以应对公司日常经营周转、临时订单需求和支付到期债务及票据的资金需要。为实现资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有闲置资金用于购买固定收益式或低风险的短期理财产品，既不影响公司的现金流动性也不影响主业发展，且有利于增加股东权益，提高股东回报。

2011年至2014年6月公司及公司下属子公司以自有闲置资金购买的固定收益式或低风险的短期理财产品具体情况如下表所示：

单位:万元

■

■

整改情况说明：

公司已经于2012年8月31日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于利用闲置资金购买短期理财产品的议案》，根据该议案，“董事会原则同意公司及各控股子公司在不影响公司主营业务正常开展和资金周转需要以及严控风险的前提下，以临时闲置资金购买固定收益或低风险（指不以股票及其衍生品、期货及其衍生品以及无担保债券等风险较不确定的投资品种为主要投资方向）的短期理财产品，并授权公司及各控股子公司董事长批准其公司单笔不超过相当于该公司最近一期经审计净资产20%金额的上述理财产品。”

2014年8月之前，公司在审批程序上和信息披露程序上不够完备，未将委托理财事项提交股东大会审批，也未以临时公告方式及时披露委托理财情况，公司已在程序上进行了改正。公司于2014年8月4日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，对公司2011年至2014年6月的委托理财情况进行了确认，并就2014年度委托理财金额进行了合理预计，独立董事就委托理财发表了独立意见，公司亦就委托理财进行了专项公告。2014年8月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了前述委托理财事宜。

目前情况说明：

此后，公司按季度对2014年7月至2015年9月使用闲置自有资金进行委托理财相关事宜执行了规范的审议和信息披露程序。

问题2：汽车按揭贷款担保不规范

截至2013年末，你司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司为客户的汽车按揭消费贷款提供担保，余额高达25.68亿元，占你司2012年末净资产的122%。该事项未经你司董事会和股东大会审议批准，亦未及时披露，仅在2013年半年报和年报中披露期末担保余额。

基本情况说明：

a、担保情况

公司为购车客户在银行按揭贷款提供担保。客车的银行按揭贷款业务是由银行为购车客户提供按揭贷款，购车客户以购买的客车作为抵押物、由公司（生产厂商）为购车客户提供担保。各银行的银行按揭贷款业务略有不同，约定的贷款条件一般为：购车客户首付20%-30%、借款期限三至五年期；基本约定购车客户在还款期限内连续三个月未能按时足额归还贷款本息、或贷款最后到期仍未能足额归还贷款本息即可达到回购条件。公司（生产厂商）回购银行对购车客户的债权后，由生产厂商向购车客户追诉。回购行为为债权回购，不涉及汽车实物的移交。

b、被担保人情况

通过公司各子公司资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的自然人及法人客户。

c、担保的主要内容和金额

公司各子公司2011年至2014年6月为购车客户提供汽车按揭贷款担保的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

■

整改情况说明：

2014年8月4日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案》，对公司2011年至2014年6月的汽车按揭贷款担保情况进行了确认，并就2014年度汽车按揭贷款担保发生额进行了合理预计，独立董事就汽车按揭贷款担保发表了独立意见，公司亦就汽车按揭贷款担保进行了专项公告；2014年8月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了前述汽车按揭贷款担保事宜。

目前情况说明：

公司已对2014年7月至2015年6月为购车客户提供融资担保履行了董事会、股东会等规范的审批程序和信息披露程序。

问题3：无形资产和固定资产信息披露不完整

在2013年财务报表附注中，你司未披露厦门金龙旅行车有限公司海沧新阳工业区03-2、03-4地块和杏林区新阳工业区新光路159号地块（合计原值1706.17万元、净值1267.84万元）未办理产权变更的情况及其原因，未披露厦门金龙旅行车有限公司湖里华光路地块（原值359.02万元、净值132.15万元）未办理产权的情况及其原因；未披露厦门金龙旅行车有限公司位于海沧和湖里工业区的部分房屋建筑物和仓库、食堂、整车停车场等建筑物（合计原值1.18亿元、净值6890.33万元）未办理产权的情况及其原因。

整改情况说明：

公司部分资产未办理产权及产权变更问题主要系因历史原因形成，公司已将部分资产未办理产权问题在2014年半年度报告中进行了披露。未来公司将在定期报告中及时披露相关资产的产权办理情况。

本公司将健全内部控制，提升公司治理水平，严格履行重大事项决策审批程序，加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，及时、准确履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。本公司将进一步完善相关规章制度，明确责任，落实到人，确保相关工作执行到位。

目前情况说明：

厦门市人民政府已出具确认函予以支持公司解决土地房产瑕疵问题，并书面确认公司及其子公司在其生产经营中可正常使用该等土地房产，同时公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司已出具促使整改并承担相关损失的承诺。

（四）厦门证监局出具的《监管关注函》（厦证监函[2014]164号）

1、主要内容：

厦门证监局于2014年6月至8月对公司进行2013年年报现场检查，在检查中，关注到公司存在信息披露不规范、未将2012、2013年年度报告审计会计师作为内幕信息知情人进行登记等问题。

2、公司整改措施：

公司于2014年10月14日召开第八届董事会第二次会议审议通过了公司关于厦门证监局现场检查问题的整改报告，并于2014年10月14日向厦门证监局报送《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门证监局现场检查监管关注问题的整改报告》，整改情况如下：

问题1：一、信息披露不规范（一）未披露子公司信息

你司2006年年报披露：“子公司厦门金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙房地产”）本年度停止经营，基本清算完毕，故不再纳入本年度会计报表的合并范围”。由于涉及合作项目“金同花园”建设施工合同纠纷，金龙房地产清算工作进展缓慢，每年仍进行工商年检和税务申报，且取得的“金同花园”租金收入计入金龙汽车母公司收入中。但是，自2007年至2013年，你司年报未将其作为子公司进行披露，而是将金龙房地产除货币资金外的其他资产及负债作为你司母公司的相关会计项目进行核算，导致2013年母公司报表的投资性房地产、其他业务收入分别多计787.67万元、188.08万元。

整改情况说明：

由于金龙房地产资产、负债、收入金额较小，属于非重大前期差错，公司根据会计准则规定，拟不进行追溯调整。鉴于近期内金龙房地产完成清算注销工作存在较大难度、目前公司已就“金同花园”建设施工合同纠纷案启动申请再审及追偿工作等实际情况，公司拟撤销金龙房地产清算决定，将相关资产负债转回金龙房地产进行核算，相关收入成本费用也将在金龙房地产进行反映，并在2014年年报中将金龙房地产作为子公司予以披露。

目前情况说明：

自2014年年报开始，公司已经将金龙房地产作为子公司单独核算和披露。

问题2：一、信息披露不规范（二）关联交易披露不完整

1.你司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“大金龙”）与厦门工程机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）于2013年5月签订《资产转让协议》，以200万元价格购买厦工股份在银华B地块上购建的工程设施及设备，但你司2013年年报中未披露该信息。2.自2011年至2012年，大金龙与海翼汽车工业城发生代建业务144.89万元，但你司2011年、2012年年报中未披露该情况。

整改情况说明：

为避免关联交易统计遗漏，金龙汽车从2014年9月开始，统一制定了关联方清单和关联交易报备表，要求子公司每月将关联方清单与客户清单、供应商清单及与公司签订合同的对方单位进行比对，并于下月初将所有关联交易情况报告金龙汽车，金额达到披露要求的各子公司应事前报告并履行相应程序。

金龙汽车已下发要求各子公司每月报送的关联交易报表样式和关联方清单，正在持续监控中。

问题3：一、信息披露不规范（三）部分收入确认不规范

在办理送车类客户销售业务时，大金龙在开具发票且车辆交给物流公司后即确认销售收入，不符合销售合同中约定的货物所有权转移及验收条款规定。其中：在2012年12月确认收入而在2013年1月上旬完成交验签收手续的客车共80辆，你司提前确认主营业务收入1593.19万元，提前结转主营业务成本1457.85万元，提前确认毛利135.34万元；在2013年12月确认收入而在2014年1月中上旬完成交验签收手续的客车共198辆，你司提前确认主营业务收入5752.47万元，提前结转主营业务成本4613.42万元，提前确认毛利1139.05万元。

整改情况说明：

因大金龙送车类销售业务一直使用上述收入确认标准，且涉及的收入及毛利金额对财务报表的影响较小，不属于重大前期差错，公司拟不进行追溯调整。大金龙将重新梳理送车业务流程，完善内控制度，收入确认时点变更为客户签收时点，并在财务核算时严格执行。大金龙于2014年8月完成流程的梳理工作，2014年9月1日EKP系统切换为新流程，2014年9月新流程试运行，2014年10月EKP系统整改完成，自2014年11月起境内销售收入确认时点已变更为客户签收时点（出口销售按照提单装船时点确认收入）。

目前情况说明：

目前大金龙已经按照会计准则要求规范核算收入。

问题4：一、信息披露不规范（四）合并股东权益变动表列示不规范

在母公司和少数股东之间，你司未对专项储备进行分配，导致合并股东权益变动表归属于母公司股东权益和少数股东权益项目下的专项储备余额、本期提取数、本期使用数和其他项目的金额列报错误。如：你司2012年提取和使用专项储备2205.38万元，但未分别列报归属于母公司股东权益和少数股东权益的金额；2013年年末你司专项储备余额为329.79万元，在合并股东权益变动表中，你司未列报归属于母公司股东权益241.14万元和归属于少数股东权益88.65万元。

整改情况说明：

因该差错不影响公司净利润及净资产，公司不再进行追溯调整。公司将加大对“专项储备”等合并股东权益变动表项目列报的重视程度，严格按照会计准则的相关规定，规范编制合并股东权益变动表。

公司已在2014年半年报中对专项储备发生额的列报金额进行了更正，分别列报归属于母公司股东权益及归属于少数股东权益的金额。

目前情况说明：

公司自2014年半年报开始已经按会计准则要求披露专项储备金额。

问题5：一、信息披露不规范（五）在建工程完工转固不及时

2013年1月24日，大金龙研发中心、污水处理站通过建设单位、施工单位、设计单位、监理单位联合竣工验收，但大金龙迟至2013年3月才将该在建工程转入固定资产并计提折旧，导致少计折旧费用金额29.35万元。

整改情况说明：

由于金额较小，不属于重大前期差错，公司拟不进行追溯调整。大金龙将完善在建工程跟踪机制，经办部门及时将验收资料提交财务部入账，确保未来折旧费用计提准确。2014年8月20日，大金龙召开了在建工程转固的专项会议，已形成了在建工程跟踪机制。

问题6：二、你司未将2012、2013年年度报告审计会计师作为内幕信息知情人员进行登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六、七条规定。

整改情况说明：

年报审计会计师为公司常年审计机构，作为专业机构及专业从业人员，知悉保密义务，并严格履行保密义务。公司将按照要求积极整改，补充登记年报审计会计师信息，今后公司将严格执行中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息及知情人管理制度》，做好内幕信息登记管理工作。

公司已于2014年8月底补充登记2012、2013年年度报告审计会计师信息，并报送厦门证监局。

目前情况说明：

公司严格执行中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息及知情人管理制度》，做好内幕信息登记管理工作。在完成2014年度审计后，已经将2014年度报告审计会计师信息报送厦门证监局。

问题7：三、你司母公司2011-2013年的“应付职工薪酬-公司奖励金”余额分别为3846.00万元、3876.79万元、3782.91万元，自2011年起，你司母公司奖金政策由原先的“按当年利润的5%提取和发放”变更为“按当年已实现的年度利润、营业收入等相关指标经董事会批准后发放当年管理层奖金”。经查，你司奖金计提政策未一贯执行，且奖金计提数与实际发放数存在较大差异。你司计提2012年奖金222万元，但，经董事会考核的当年奖金为94.76万元，实际发放93.87万元；2013年未计提奖金，经董事会考核的当年奖金为198.24万元，于2014年实际全额发放，截至2011年末，公司历年超过实际发放数而多计提的奖金累计金额3654.78万元。上述行为不符合《企业内部控制应用指引第14号-财务报报告》第七、八条规定。

整改情况说明：

截止2011年末金龙汽车本部已计提但未发放奖金余额，系2011年及以前年度公司虽按照当时的薪酬及绩效考核方案进行了计提但未按计提金额足额发放所致。

2012年、2013年奖金计提与发放的差异，因金额较小，不属于重大前期差错，公司拟不进行追溯调整。公司自2014年起将进一步加强奖金计提与发放工作，严格按照会计准则要求计提奖金费用并保持奖金计提政策的一贯性，同时做好董事会考核与奖金发放时间的衔接，确保奖金计提数与实际发放数不再出现较大差异。

目前情况说明：

目前公司已经严格按照会计准则要求计提奖金费用并保持奖金计提政策的一贯性，并及时履行信息披露义务。

问题8：四、香港嘉隆（集团）有限公司（以下简称“香港嘉隆”）持有你司控股子公司厦门金龙旅行车有限公司（以下简称“小金龙”40%的股权，赖雪凤为香港嘉隆的控股股东。同时担任小金龙供应商--漳州市昌龙汽车附件有限公司、龙海市九龙座椅有限公司、漳州鑫美达汽车零部件有限公司、漳州昌源汽车零部件有限公司、福建帕特汽车零部件有限公司等5家公司的董事长；自2014年4月28日起，赖雪凤担任小金龙的副董事长。小金龙与上述6家公司存在采购货物和支付价工费等交易，但未制定关联交易审批决策制度，不符合《企业内部控制应用指引第七号—采购业务》第4条规定。

整改情况说明：

公司高度重视关联交易管理，要求小金龙认真学习有关关联交易的制度、规定，制定交易（含关联交易）管理制度，明确董事会对重大交易以及关联交易事项的管理职责，规范子公司关联交易管理。

厦门金龙旅行车有限公司已于2014年10月17日召开的第八届董事会第十一次会议中审议通过了《厦门金龙旅行车有限公司交易管理制度》，并已开始执行。

目前情况说明：

目前厦门金龙旅行车有限公司已经按照《厦门金龙旅行车有限公司交易管理制度》要求对关联交易进行规范处理。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2018年6月1日

证券代码：600686股票简称：金龙汽车公告编号：2018-045

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●本次非公开发行相关事项尚需福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）核准，本次非公开发行拟收购标的资产的评估结果尚需福建省国资委备案。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月29日14 点 0分

召开地点：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月29日

至2018年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已于2018年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公司将于2018年6月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、7、8、9

应回避表决的关联股东名称：福建省汽车工业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2018年6月27日和6月28日的上午8:00-12:00、下午15:00-17:30到厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7楼本公司证券部办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2018年第三次临时股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)

（二）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场

六、 其他事项

（一）会议联系地址及电话

联系地址：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7楼公司证券部

邮政编码：361012

电话：0592-2969815

传真：0592-2960686

邮箱：600686@xmklm.com.cn

联系人：季晓健、王海滨

（二）参加会议的股东住宿及交通费自理。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2018年6月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门金龙汽车集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车编号：临2018-046

厦门金龙汽车集团股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月25日起停牌。具体内容详见公司分别于 2018年5月25日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《筹划非公开发行股票事项停牌公告》（临2018-037）。

停牌后，公司积极推进非公开发行股票事项的相关工作，并于2018年5月31日召开公司第九届董事会第八次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票自2018年6月 1 日开市起复牌。

公司非公开发行股票事项尚需提交福建省国资委核准，提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2018年6月1日