安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第六十七次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2018-036
安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第六十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第六十七次会议于2018年5月30日下午在合肥市安建国际大厦29楼多媒体会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事薛蕴春先生、独立董事王德勇先生和安广实先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）、审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意本公司以2017年12月31日为划转基准日，将吸收合并安徽建工集团有限公司前上市公司的相关资产（除已作为出资划转至安徽水利开发有限公司的18家全资子公司的股权）、业务、人员、债权债务等整体划转至安徽水利开发有限公司。
具体内容详见《安徽水利关于向全资子公司划转资产的公告》（2018-037）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）、审议通过了《关于接受关联方提供担保的议案》，同意本公司及本公司所属子公司2018年度接受关联方安徽省水利建筑工程总公司提供的总额不超过20亿元担保，并按年化费率不超过0.68%支付担保费用。
具体内容详见《安徽水利关于接受关联方提供担保的关联交易的公告》（2018-038）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生和许克顺先生回避了表决，本项议案获得表决通过。
（三）、审议通过了《关于宣城安建工程有限公司增加注册资本事项的议案》，同意公司对宣城安建工程有限公司增加注册资本200万元，将其注册资本从800万元增加至1000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）、审议通过了《关于注销安徽江南建工投资发展有限公司的议案》，同意注销安徽江南建工投资发展有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）、审议通过了《关于投资设立利辛县安建新润建设投资有限公司的议案》，同意本公司的全资子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司出资4590万元（占注册资本的45.90%）与安徽天润建筑工程集团有限公司和利辛县城乡建设投资有限公司在利辛县投资设立“利辛县安建新润建设投资有限公司”（暂定名），负责实施利辛县城市基础设施建设PPP项目，项目公司注册资本10000万元。该项目资本金为项目总投资的20%，约49392.22万元，项目资本金超出项目公司注册资本的部分，由股东各方按出资比例根据项目实施进度补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（六）、审议通过了《关于投资设立漳浦安建建设投资有限公司的议案》，同意本公司及本公司的全资子公司安徽三建工程有限公司分别出资3150万元（占注册资本的63%）和1350万元（占注册资本的27%）和漳浦万安经济发展有限公司在福建省漳浦县投资设立漳浦安建建设投资有限公司（暂定名），负责实施福建漳浦县万安生态开发一期市政道路工程PPP项目，项目公司注册资本5000万元。该项目资本金为项目总投资的25%，约21885.07万元，项目资本金超出项目公司注册资本的部分，由股东各方按出资比例根据项目实施进度补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2018年5月31日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2018-037
安徽水利开发股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次资产划转概述
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“公司”）于2017年完成了发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并配套募集资金相关事宜。为理顺完成吸收合并后整个上市公司组织架构和管理关系，加强重组后业务管理，促进公司持续健康稳定发展，公司于2018年初设立了全资子公司安徽水利开发有限公司，并拟将吸收合并前安徽水利的相关资产、业务、人员、债权债务等整体注入新设立的全资子公司。
经公司2018年第一次临时股东大会批准，公司将截至2017年9月30日的部分长期股权投资（公司完成吸收合并前上市公司所属18家全资子公司的股权）用于投资设立安徽水利开发有限公司，注册资本20亿元人民币，该等长期股权投资账面价值超过注册资本的部分列为安徽水利开发有限公司的资本公积。
为进一步理顺公司组织架构和管理关系，公司拟以2017年12月31日为划转基准日，将吸收合并前上市公司的相关资产（除已作为出资划转至安徽水利开发有限公司的18家全资子公司的股权）、业务、人员、债权债务等整体划转至安徽水利开发有限公司，并按照“人随资产走”原则进行人员安置。
公司于2018年5月30日召开第六届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。本次划转不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、划转双方基本情况
（一）划出方基本情况
公司名称：安徽水利开发股份有限公司
法定代表人：张晓林
注册地址：蚌埠市东海大道张公山南侧
注册资本：14.34亿元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
主营业务：水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二）划入方基本情况
公司名称：安徽水利开发有限公司
法定代表人：张晓林
注册地址：安徽省蚌埠市东海大道5183号
注册资本：20亿元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）划出方与划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司。
三、划转方案
（一）划转资产、负债的主要内容
本次资产划转标的为：吸收合并前上市公司会计核算主体持续经营至2017年12月31日的经营性资产和负债（扣除已作为出资划转至安徽水利开发有限公司的18家全资子公司的股权投资价值）。
详见下表： 单位：元
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（二）员工安置
根据“人随资产走”的原则，吸收合并前上市公司相关员工将全部转入安徽水利开发有限公司。安徽水利开发有限公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。
（三）其他
本公司拟将本次划转的净资产金额作为对安徽水利开发有限公司的长期股权投资；相应金额全部计入安徽水利开发有限公司的资本公积等权益类科目。
对于安徽水利已签订的相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至安徽水利开发有限公司。公司将按照法律规定做好债权债务转移手续。依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由上市公司继续履行。
同时提请公司董事会授权公司管理层具体经办本次划转的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。
四、对公司的影响
本次资产划转是公司内部架构调整，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司持续健康稳定发展。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、备查
安徽水利第六届董事会第六十七次董事会决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2018年5月31日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2018-038
安徽水利开发股份有限公司
关于接受关联方提供担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议
●本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、 关联交易基本情况
为确保本公司顺利获得经营发展所需融资，支持本公司及子公司经营发展，公司需要控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）为本公司及子公司部分融资事项提供担保，年化担保费率不超过0.68%。预计2018年度水建总公司提供的担保总额不超过人民币20亿元，公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用。
2018年度，公司预计接受水建总公司的担保总额不超过20亿元，超过3,000万元并且超过公司2017年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东水建总公司将回避该议案的表决。
2018年度，公司预计接受水建总公司担保金额如下：
单位：万元
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二、 关联方介绍和关联关系
安徽省水利建筑工程总公司
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
法定代表人：赵时运
注册资本：7,592万元，水建总公司为安徽省国资委出资的国有独资企业，系本公司控股股东。
经营范围：建设项目投资；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截止2017年12月31日，水建总公司总资产667.75亿元，净资产95.63亿元；2017年水建总公司实现营业收入401.75亿元，净利润9.01亿元。
水建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
三、 关联交易主要内容和定价政策
本公司及子公司向银行申请综合授信需要提供第三方担保部分，由水建总公司为本公司提供担保。预计2018年度公司接受水建总公司担保总额不超过20亿元，公司将按不超过0.68%的年化担保费率支付担保费用。
本次关联交易事项，以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，担保费率依照市场定价，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、 交易目的和对上市公司的影响
公司接受水建总公司担保并支付担保费用，有利于公司融资的顺利进行，确保本公司顺利获得经营发展所需资金，是公司正常经营活动的需要；担保费率依照市场定价，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，符合上市公司利益。
公司与上述关联方的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，不会影响上市公司的独立性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2018年5月31日
