深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-064
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“远望谷”或“上市公司”）第五届董事会第三十次（临时）会议通知及补充通知分别于2018年5月26日、5月28日以电话及电子邮件、专人送达的方式发出，并于2018年5月30日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过10名特定投资者募集不超过36,800.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、标的资产
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3、交易对价
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4、交易对价的支付方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5、发行股票的种类和面值
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
6、发行方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
7、发行对象和认购方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
8、定价基准日和发行价格
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
9、发行数量
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
10、锁定期安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
11、审计/评估基准日
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
13、滚存未分配利润的安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
15、上市地点
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
16、决议的有效期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象和认购方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4、发行价格与定价依据
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5、募集配套资金金额及发行数量
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
6、锁定期安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
7、募集配套资金用途
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
8、滚存未分配利润的安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
10、决议的有效期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详情请查阅与本公告同日披露的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》。
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
详情请查阅与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
根据公司2017年度审计报告、希奥信息及龙铁纵横2017年度审计报告以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易相关的财务指标如下：
单位：万元
■
经计算，本次交易的资产净额、营业收入达到了《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。据此，本次交易构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜持有公司6,000股。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，徐娜直接持有上市公司39,736,277股股份，并通过关联方北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）控制上市公司7,385,447股股份，合计控制上市公司47,121,724股股份，比例为5.71%，徐娜应被视为上市公司关联方。据此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次重大资产重组的评估机构，其已就标的资产分别出具了“【中联评报字[2018]第950号】”和“【中联评报字[2018]第951号】”《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产的定价依据。中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
据此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》。
公司分别聘请了具有相关资质的中介机构就本次交易分别出具了审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告等相关文件。
详情请查阅与本公告同日披露的《审计报告》【众会字（2018）第2989号】、《审计报告》【众会字（2018）第4892 号】、《备考财务报表及审阅报告》【众会字（2018）第4889号】及《资产评估报告》（中联评报字[2018]第950号）、《资产评估报告》（中联评报字[2018]第951号）（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的“（中联评报字[2018]第950号）”《评估报告》和“（中联评报字[2018]第951号）”《评估报告》。所确认的标的资产按收益法于评估基准日确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
根据《评估报告》，评估基准日2017年12月31日，希奥信息评估后的股东全部权益价值为40,044.41万元、龙铁纵横评估后的股东全部权益价值为61,534.52万元。经各方协商，希奥信息98.5038%股权的交易价格最终确定为39,461.38万元、龙铁纵横100%股权的交易价格最终确定为61,000.00万元。
公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》。
根据上市公司《2017年年度报告》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》【众会字（2018）第4889号】，本次交易完成后上市公司2017年的基本每股收益为0.0509元/股，较上市公司2017年的基本每股收益.0021元/股增加0.0488元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向中国光大银行深圳分行申请银行综合授信额度，并授权董事长陈光珠女士代表公司与中国光大银行深圳分行签署授信融资事项相关的法律文件。具体授信额度如下表：
■
十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
鉴于董事会近日收到公司董事陈长安先生的书面辞职报告，陈长安先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务，同时一并辞去其在公司第五届董事会专门委员会的相关职务，根据《公司章程》的相关规定，须增补董事人员。经公司董事会提名委员会举荐，公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议同意提名徐超洋先生为公司第五届董事会董事候选人。后附《董事候选人个人简历》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年6月15日（星期五）14:00在深圳市南山区学府路63号高新区荣超联合总部大厦27楼会议室召开2018年第二次临时股东大会，会议表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
十三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
附件：董事候选人个人简历
徐超洋：男，1990年生，毕业于香港浸会大学，硕士研究生。曾任职于深圳市善科教育科技有限公司副总经理。2016年9月起任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司全资子公司远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海子公司”），现任上海子公司总经理。
徐超洋先生为公司控股股东徐玉锁先生与董事长陈光珠女士之子，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系；与公司董事长存在关联关系；
徐超洋先生不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司董事的条件。经在最高人民法院网查询确认，徐超洋先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-065
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届监事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第二十一次（临时）会议通知及补充通知分别于2018年5月26日、5月28日以电话及电子邮件、专人送达的方式发出，并于2018年5月30日下午在公司会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次交易的整体方案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）标的资产
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）交易对价
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（4）交易对价的支付方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（5）发行股票的种类和面值
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（6）发行方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（7）发行对象和认购方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（8）定价基准日和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（9）发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（10）锁定期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（11）审计/评估基准日
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（12）标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（13）滚存未分配利润的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（15）上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（16）决议的有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）发行方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）发行对象和认购方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（4）发行价格与定价依据
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（5）募集配套资金金额及发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（6）锁定期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（7）募集配套资金用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（8）滚存未分配利润的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（9）上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（10）决议的有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》。
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》。
（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇一八年五月三十一日
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-066
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为增强深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
一、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）100%股权，同时向不超过10名特定投资者募集不超过36,800万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次交易完成后，公司将分别持有希奥信息98.5038%股权、龙铁纵横100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买希奥信息98.5038%股权和龙铁纵横100%股权，具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：（1）持有希奥信息98.5038%股权的42名股东，即左德昌、英劳股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“上海英劳”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、南国红豆控股有限公司（以下简称“南国控股”）、上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金（以下简称“勇哥新三板私募基金”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）、东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）、财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）、罗肖、崔竞一、刘彬、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略3号（以下简称“金睿和新三板混合策略3号”）、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增5号投资基金（以下简称“金睿和新三板定增5号投资基金”）、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）、肖丽影、于琳、邢台市众创贸易咨询有限公司（以下简称“邢台众创”）、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融企业管理咨询有限公司（以下简称“河南盛智融”）、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板2号基金（以下简称“金睿和新三板2号基金”）、上海亿衍资产管理有限公司（以下简称“上海亿衍”）、姚耀；（2）持有龙铁纵横100%股权的股东，即徐娜、朱功超、深圳道为投资基金管理有限公司（以下简称“深圳道为”）、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华瑞众承”）。（以下合称“交易对方”）
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的希奥信息98.5038%股份和龙铁纵横100.00%股权（以下合称“标的资产”）。
3、交易对价
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》所确认的标的资产按收益法于评估基准日确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
根据《评估报告》，评估基准日2017年12月31日，希奥信息评估后的股东全部权益价值为40,044.41万元、龙铁纵横评估后的股东全部权益价值为61,534.52万元。经各方协商，希奥信息98.5038%股权的交易价格最终确定为39,461.38万元、龙铁纵横100%股权的交易价格最终确定为61,000.00万元。
4、交易对价的支付方式
结合希奥信息98.5038%股份和龙铁纵横100%股份的初步交易对价，公司以发行股份和支付现金相结合的方式分别向持有希奥信息98.5038%股份的交易对方支付交易对价，其中，股份对价为23,838.64万元，现金对价为15,622.75万元；向持有龙铁纵横100%股份的交易对方支付交易对价，其中，股份对价为41,577.75万元，现金对价为19,422.25万元。
交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价的支付方式如下：
（1）希奥信息
■
（2）龙铁纵横
■
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象分别为：
（1）希奥信息股东：左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、邢台众创（以下合称“希奥信息发行对象”）；
（2）龙铁纵横股东：徐娜、朱功超、华瑞众承（以下合称“龙铁纵横发行对象”）。
公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的希奥信息和龙铁纵横相应股份为对价进行认购。
8、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%（含本数），即7.61元/股。
在定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下方法对发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
9、发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格7.61元/股和公司向发行对象支付的股份对价65,416.38万元计算，公司向发行对象发行的股份数量合计为85,961,080股，其中，向希奥信息发行对象支付的股份对价为23,838.64万元，发行的股份数量为31,325,409股，向龙铁纵横发行对象支付的股份对价为41,577.75万元，发行的股份数量为54,635,671股。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
10、锁定期安排
全体发行对象承诺：至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续时，发行对象持续持有的标的资产或部分标的资产时间不足12个月的，公司向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续时，发行对象持续持有的标的资产或部分标的资产时间超过12个月(含12个月)的，公司向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖与龙铁纵横的交易对方徐娜、朱功超、华瑞众承分别承诺：在满足前述法定锁定要求的前提下，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，公司向其发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
①自股份上市之日起12个月、标的公司2018年度专项审计报告披露后，且已实现2018年度业绩承诺的前提下解锁25%；②自股份上市之日起24个月、标的公司2019年度专项审计报告披露后，且已实现2019年度业绩承诺的前提下解锁35%；③自股份上市之日起36个月、标的公司2020年度专项审计报告披露后，且已实现2020年度业绩承诺的前提下解锁40%。
前述锁定期届满前，若希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖与龙铁纵横的交易对方徐娜、朱功超、华瑞众承需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行股份补偿，则其应先对公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而使全体发行对象各方被动增持的公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
发行对象转让公司股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的监管要求。
11、审计/评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的审计/评估基准日均为2017年12月31日。
12、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的公司届时的全体股东按其持股比例享有。
在交易基准日至希奥信息98.5038%股权交割日期间，希奥信息产生的盈利由交割日后希奥信息届时的全体股东按其持股比例享有；希奥信息产生的亏损由希奥信息交易对方各方按照本次交易前其分别持有的希奥信息相对股权比例按份承担相应的赔偿责任，其中希奥信息补偿义务人就希奥信息交易对方各方的上述赔偿责任承担连带责任，并在希奥信息98.5038%股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
在交易基准日至龙铁纵横100%股权交割日期间，龙铁纵横产生的盈利由交割日后龙铁纵横届时的全体股东按其持股比例享有；龙铁纵横产生的亏损由龙铁纵横交易对方承担连带赔偿责任(龙铁纵横交易对方各方之间按照本次交易前其分别持有的龙铁纵横相对股权比例进行分担)，并在龙铁纵横100%股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
在交割日后30日内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
13、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次交易后的股份比例共享。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
待本次交易通过中国证监会审核之日起60日内，交易对方分别完成希奥信息、龙铁纵横自股转系统终止挂牌工作，并于其后30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司及办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
待中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，公司有权要求该方补偿公司因此遭受的一切损失；公司违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求公司补偿交易对方因此遭受的一切损失。
15、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
16、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、发行股份募集配套资金
公司拟同时通过向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过36,800万元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额的100%）。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的最终发行对象不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者或其他合格投资者等，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
4、发行价格与定价依据
本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日股票均价的90%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
定价基准日至发行日期间，远望谷如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过36,800万元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额的100%），最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
6、锁定期安排
依据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，募集配套资金认购方取得的上市公司股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用。具体情况如下表所示：
单位：万元
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金被取消、发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有及自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
8、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
9、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
10、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-067
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事陈长安先生递交的书面辞职报告。陈长安先生因个人原因，提出辞去公司董事职务，同时一并辞去其在公司第五届董事会专门委员会的相关职务。根据《公司章程》，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，陈长安先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，也不影响公司董事会的正常运作，陈长安先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。
公司董事会谨向陈长安先生在担任公司董事及董事会专门委员会相关职务期间，勤勉尽职的工作和对公司发展所做出的重要贡献表示衷心感谢！
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
证券代码：002161证券简称：远望谷公告编码：2018-068
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2018年6月15日（星期五）14:00在深圳市南山区学府路63号高新区荣超联合总部大厦27楼会议室召开2018年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。2018年5月30日召开的公司第五届董事会第三十次（临时）会议决定召开公司2018年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开日期、时间：2018年6月15日（星期五）14:00。
网络投票日期、时间：2018年6月14日至2018年6月15日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月15日9:30—11:30，13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年6月14日15:00至2018年6月15日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议的股权登记日：2018年6月12日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：深圳市南山区学府路63号高新区荣超联合总部大厦27楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3、《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》
6、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
7、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
8、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》
9、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
11、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
12、《关于公司就本次重组与交易对方上海希奥信息科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》
13、《关于公司就本次重组与交易对方龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》
14、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
15、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
17、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》
18、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
20、《关于董事辞职及补选董事的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，议案1-20属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
议案1-20的关联股东需对本议案回避表决。议案2的二级子议案及三级子议案由非关联股东逐项表决通过。
议案1-19需经股东大会以特别决议表决通过，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述提案已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过。详情请查阅2018年5月4日披露的《第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》和2018年5月31日披露的《第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告》及其他相关公告（刊载于巨潮资讯网）。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、法人股东登记
法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记
自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间
2018年5月13日~14日（8:30－11:45，13:00－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。
4、登记地点
深圳市南山区学府路63号高新区荣超联合总部大厦27楼证券部。
5、注意事项
出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。）
六、其他事项
1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知
3、会议联系方式：
联系地址：深圳市南山区学府路63号高新区荣超联合总部大厦27楼证券部(518061)
联系人：马琳
电话：0755-26711735
Email：stock@invengo.cn
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次（临时）会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月14日15:00，结束时间为2018年6月15日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人姓名：委托人持股性质：
委托人证券账号：持股数量：股
委托人身份证号码：
（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
（受托人为法人的，请提供营业执照或统一社会信用代码号）：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：年月日
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-069
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：002161）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌。公司于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008）。停牌期间，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。此外，公司于2018年5月24日披露了《关于重大资产重组复牌公告》（公告编号：2018-061），公司股票于2018年5月24日（星期四）上午开市起复牌。
公司于2018年5月30日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权，同时向不超过10名特定投资者募集不超过36,800.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。具体内容详见公司同日发布在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网的相关公告，公司所有公开披露的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
一、 风险提示
（一）实际控制人被有关司法机关立案调查的后续影响风险
公司实际控制人之一徐玉锁先生已收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（［2017］7号）和《市场禁入决定书》（［2017］2号），并于2018年2月27日收到深圳市公安局《取保候审决定书》（深公（经）取保字[2018]00007号），其因中国证监会《行政处罚决定书》（［2017］7号）所认定的内幕交易行为正被深圳市公安局立案侦查，深圳市公安局决定对其取保候审，期限从2018年2月28日起算。截至目前，上述事项立案调查的情况尚未有明确结论。徐玉锁先生自2012年起已不在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务，离职至今，上市公司生产经营活动正常，发展情况良好。但不排除对徐玉锁先生的后续调查事项可能会对上市公司本次交易构成一定影响。
（二）不确定性风险
公司本次重大资产重组方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十一日
