山东民和牧业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2018-018
山东民和牧业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于召开第六届董事会第十二次会议的通知于2018年5月21日以电话通知和专人送达的形式发出。会议于2018年5月30日以现场方式召开。会议在公司会议室由董事长孙希民主持，应参加表决董事9人，实际参加表决9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了以下决议：
一、表决通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决，议案逐项表决情况如下。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司副董事长、总经理孙宪法先生不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过60,409,326.00股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%）。具体发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司副董事长、总经理孙宪法在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名（含10名）的特定对象。除孙宪法外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金方式认购，其中孙宪法认购金额不低于2,000万元（含本数），且不高于5,000万元（含本数）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,047万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
■
实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，将由公司通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
孙宪法认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、表决通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2018年6月1日登载于巨潮资讯网的《山东民和牧业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
四、表决通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行对象中孙宪法为公司副董事长、总经理，同时为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，构成公司关联方。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2018年6月1日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《山东民和牧业股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
五、表决通过《关于批准公司与孙宪法签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟定了与孙宪法签署的附条件生效的《附条件生效的股份认购协议》。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2018年6月1日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《山东民和牧业股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、表决通过《关于提请股东大会审议公司实际控制人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司本次非公开发行股票数量不超过60,409,326股，募集资金总额不超过53,047万元（含本数），孙宪法先生承诺认购金额不低于2000万元（含本数）且不高于5000万元（含本数），若以本次非公开发行股份数量的上限和孙宪法先生认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，届时公司实际控制人及其一致行动人持有本公司已发行股份的比例仍超过30%。
鉴于孙宪法先生承诺自本次非公开发行结束之日起36月内不转让本次向其发行的股票，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意公司实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法免于作出要约收购的申请。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、表决通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,047.00万元（含本数）。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2018年6月1日登载于巨潮资讯网的《山东民和牧业股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
八、表决通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2018年6月1日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《山东民和牧业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
九、表决通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《山东民和牧业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
关联董事孙希民、孙宪法回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、表决通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《山东民和牧业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
独立董事就公司第六届董事会第十二次会议相关事项发表了独立意见，详见2018年6月1日登载于巨潮资讯网上的《山东民和牧业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见》。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一八年六月一日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2018-019
山东民和牧业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十二次会议于2018年5月30日在公司会议室召开，会议由监事会主席文立胜主持，会议应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，会议以现场投票方式表决通过以下决议：
一、表决通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司副董事长、总经理孙宪法先生不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过60,409,326.00股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%）。具体发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司副董事长、总经理孙宪法在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名（含10名）的特定对象。除孙宪法外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金方式认购，其中孙宪法认购金额不低于2,000万元（含本数），且不高于5,000万元（含本数）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,047万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
■
实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，将由公司通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
孙宪法认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、表决通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会认为：公司非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，预案的实施能将进一步增强公司资本实力，提高持续融资能力，改善财务状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、表决通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行对象中孙宪法为公司副董事长、总经理，同时为公司控股股东、实际控制人孙希民之一致行动人，构成公司关联方。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、表决通过《关于批准公司与孙宪法签署附条件生效的股份认购协议的议案》
监事会认为：公司与孙宪法签署的附条件生效的《附条件生效的股份认购协议》，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、表决通过《关于提请股东大会审议公司实际控制人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》
根据《上市公司收购管理办法》，监事会同意公司《关于提请股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、表决通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
监事会认为：公司制定的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合公司自身的发展战略和实际情况，非公开发行股票募集资金使用是必要的和可行的。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、表决通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
监事会认为：公司根据本次非公开发行方案，编制的公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施，能一定程度上保障中小投资者利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司监事会
二〇一八年六月一日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2018-020
山东民和牧业股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十二次会议决议，召集召开2018年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次
2018年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人
山东民和牧业股份有限公司董事会
3、会议召开的合法合规性
本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2018年6月20日14：30。
（2）网络投票时间：2018年6月19日—2018年6月20日。其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年6月19日15:00 至2018年6月20日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式
现场投票与网络投票相结合的方式。
现场投票股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席对象
于股权登记日2018年6月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书附后。
公司董事、监事及高级管理人员；
公司聘请的见证律师；
公司邀请的其他人员。
7、现场会议召开地点
山东省蓬莱市南关路2-3号公司会议室
8、股权登记日
2018年6月12日（星期二）
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行价格和定价原则
2.4发行数量
2.5发行对象和认购方式
2.6募集资金用途
2.7限售期
2.8上市地点
2.9本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10本次非公开发行股票申请的有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
5、审议《关于批准公司与孙宪法签署附条件生效的股份认购协议的议案》
6、审议《关于提请股东大会审议公司实际控制人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》
7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
8、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
上述议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，《山东民和牧业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》刊于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本次会议所以议案为均特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会将对中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记时间：2018年6月19日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）
2、登记地点：山东省蓬莱市南关路2-3号民和股份证券部
3、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记和当天登记。
4、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。应将授权委托书于登记时间内送达或传真至本公司登记地点。
5、联系方式
联系人：高小涛
联系电话：0535-5637723 传真：0535-5855999
联系地址：山东省蓬莱市南关路2-3号民和股份证券部
邮政编码：265600
出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
第六届董事会第十二次会议决议；
第六届监事会第十二次会议决议；
特此通知。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一八年六月一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362234”，投票简称为“民和投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月20日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月19日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年6月20日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
山东民和牧业股份有限公司：
本人（委托人） 现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ） 股份股，占民和股份股本总额的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席民和股份股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打√，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2018-021
山东民和牧业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、公司2017年度归属于母公司股东的净利润为-29,055.10万元，假设公司2018年度归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：
（1）假设一：公司2018年度归属于母公司股东的净利润为-5,000万元；
（2）假设二：公司2018年度归属于母公司股东的净利润为0；
（3）假设三：公司2018年度归属于母公司股东的净利润为10,000万元。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设本次非公开发行于2018年11月完成，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅用于估算财务指标，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
3、假设本次发行扣除发行费用后募集资金净额53,047.00万元，即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额；
4、假设本次预计发行数量为本次发行数量上限，即为60,409,326股。最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
5、假设不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、基本每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）对财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
■
二、本次融资必要性、合理性
本次融资的必要性、合理性请参见《山东民和牧业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目包括熟食制品加工项目、肉制品加工项目，公司目前主营业务为包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售、商品代肉鸡的饲养与屠宰加工、饲料及鸡肉制品的生产与销售等。募集资金投资项目处于公司现有主营业务下游产业，通过这两项食品深加工项目的实施，公司的产业链布局进一步向前延伸，有助于拓宽公司的产品结构，提升公司盈利能力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已对本次募投项目投向的肉制品深加工领域进行了充分的论证分析，积累了相应的人员、技术储备，积极开拓市场。同时，本次非公开募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上对产业链布局的向前延伸，公司经过十几年的发展壮大，已拥有较为丰富的人员、技术和市场储备，募投项目与公司现有业务在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生纵向一体化的协同效应。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为填补公司本次非公开发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次非公开发行后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次非公开发行造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：
1、积极实施募投项目，加强募集资金管理
本次非公开发行的募投项目的实施将有助于延伸公司所处产业链，丰富公司产品品种，优化业务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、持续拓展公司主营业务，提升公司竞争力
公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，持续拓展公司主营业务，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
3、加强内部控制，提高资产运营效率
公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策进行了详细规定，并制定了关于股东未来分红的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实提高公司的未来回报能力。
5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
六、相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司公司控股股东、实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本人承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一八年六月一日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2018-022
山东民和牧业股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月30日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司与孙宪法签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为孙宪法先生及法律法规规定的其他机构投资者、自然人等特定对象。2018年5月30日，公司与孙宪法先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
3、孙宪法先生为公司的股东，目前持有公司股份11.1%，任职公司副董事长兼总经理。根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。根据公司《关联交易管理制度》规定，董事会在审议相关议案时关联董事孙希民先生、孙宪法先生（孙希民先生一致行动人）回避表决，相关议案经非关联董事表决通过；本次关联交易得到全体独立董事的事前认可，独立董事发表了同意该事项的独立意见。因涉及股票发行，该事项还需经股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司未就本次关联交易事项向孙宪法先生提供担保。
二、关联方基本情况及关联关系
关联方：孙宪法先生
关联关系：公司股东（持股11.1%），副董事长兼总经理
孙宪法先生系公司控股股东孙希民先生之一致行动人，二人合计持有公司公司股票127,822,348股，占公司总股本的42.32%。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2018年5月30日，公司与孙宪法先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
甲方：山东民和牧业股份有限公司
乙方：孙宪法
1、认购金额：乙方承诺认购金额不低于2,000万元（含本数）且不高于5,000万元（含本数）。乙方将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
3、定价原则：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过60,409,326股，乙方承诺认购金额不低于2,000万元（含本数）且不高于5,000万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
7、协议生效条件
本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
8、违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议约定的最低认购额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
四、关联交易目的和对公司的影响
孙宪法先生参与本次非公开发行股票认购，体现了其对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。
本次非公开发行股票事项符合公司实际情况，非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构。募集资金投资项目符合产业发展方向、可实现产业链的延伸、能够产生良好的协同经济效益，项目完成后将提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。
本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。孙宪法先生认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司未与孙宪法先生新发生关联交易事项。
六、独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票募集资金用于投向熟食制品加工项目、肉制品加工项目以及补充流动资金项目三个项目，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司未来各项业务的发展和提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行对象中孙宪法系公司关联方，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对关联交易事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一八年六月一日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2018-023
山东民和牧业股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
经中国证监会核准，山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年10月非公开发行股票43,523,316股，募集资金总额为839,999,998.80元，扣除发行费用27,700,000.00元后，募集资金净额为812,299,998.80元，该募集资金已于2011年11月到账。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且近五年内未进行过再融资募集资金。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2011年非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一八年六月一日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2018-024
山东民和牧业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，公司对近五年是否被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
中国证券监督管理委员会山东监管局2015年11月24日对公司下达了《关于对山东民和牧业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕13号）（以下简称“监管决定书”）。
收到监管决定书后，公司及董事会对决定中提出的问题高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东、实际控制人进行了通报、传达。对核查中发现的问题进行了深入、认真的分析研究，积极查找问题根源，制定整改方案。《监管决定书》中提出的问题，整改要求及公司自查和整改情况如下：
问题1、公司治理方面存在的问题及整改要求
公司内幕信息知情人登记不完整。经检查，你公司仅对定期报告涉及的内幕信息进行了知情人登记，未对业绩预告、筹划员工持股计划、全资子公司启动改制并拟在新三板上市等其他重大事项进行登记。
整改要求：上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第三条、第六条的规定。你公司应按照相关内幕信息登记管理制度的要求，在内幕信息依法公开披露前完整填写内幕信息知情人档案。
自查情况：
针对上述问题，公司组织证券部和审计部人员对公司内幕信息知情人登记记录进行自查。经查，未对定期报告中的业绩预告、筹划员工持股计划以及全资子公司山东民和生物科技有限公司启动改制并拟在新三板挂牌的重大事项进行登记，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。
整改措施：
1、董事长要求董事会秘书对公司2014年以来的重大事项及内幕信息知情人登记情况进行逐一核对，责令证券部严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求对2014年以来未登记的相关内幕信息知情人进行补充登记。
2、董事会秘书负责及时跟踪、了解公司重大事项的进展情况，做好内幕信息知情人登记工作。
3、董事会秘书组织公司高管、子公司负责人及证券部工作人员学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露准则，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行了强化学习。通过学习，使公司高管及子公司负责人了解内幕信息知情人登记工作的重要性，在今后的工作中及时将会对公司产生影响的重大事项报证券部，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
问题2、信息披露方面存在的问题及整改要求
公司存在未披露的关联方及关联交易。经查，蓬莱市兴牧养殖合作社（以下简称兴牧合作社）与你公司存在实质上的关联关系。2014年度、2015年1至6月份，你公司与兴牧合作社关联交易分别累计约为3.17亿元、6,300万元，未依法履行关联交易审议程序，也未按规定予以披露。
整改要求：上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的有关规定。现要求你公司深入核查是否还存在其他未披露的关联方和关联交易，并以临时公告形式在深圳证券交易所网站及在中国证监会指定的信息披露媒体上，对你公司未披露的关联方或关联交易等事项作出公开披露。
自查情况:
针对上述问题，公司董事长责令公司财务部、审计部及证券部对子公司蓬莱民和食品有限公司与兴牧合作社的合作关系进行了深入调查。经查：
1、蓬莱民和食品有限公司与兴牧合作社均为独立的法人主体，双方不存在同一实际控制人控制，不存在董事及高管人员交叉任职的行为。
2、蓬莱民和食品有限公司与兴牧合作社的毛鸡收购业务价格公允，不存在侵害双方利益的行为。
3、兴牧合作社是由蓬莱当地养殖户自发组织成立的肉鸡养殖合作社，无固定场所和管理人员，主要向蓬莱民和食品有限公司供应毛鸡。成立之初，公司协助其办理了工商、税务等相关手续；在日常经营中，受养殖户个人能力及专业知识的限制，兴牧合作社的养殖户无法独立完成记账、报税等账务处理，公司为其代办上述事项；同时对食品公司支付给兴牧合作社毛鸡收购款的发放进行监管，以降低毛鸡款不能及时支付给养殖户的风险。上述行为对兴牧合作社的经营产生了重大影响，根据实质重于形式的原则，兴牧合作社与公司形成了实质上的关联关系。
4、公司相关人员对《公司法》和深交所《股票上市规则》等相关法律和规则中关联交易和关联方认定认识不清，未能严格执行关联交易审批流程和披露程序，造成公司对上述交易未履行相应的审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》。
整改措施:
1、公司于2015年12月9日召开第五届董事会第二十二次会议对上述关联交易事项进行追认，将蓬莱市兴牧养殖专业合作社认定为公司关联方，与其交易将严格按照公司关联交易制度执行。公司于2015年12月10日在证监会指定媒体对上述交易进行如实披露。
2、公司严格排查其他可能存在的关联方及关联交易。经向公司控股股东、董事、监事和高管人员核实确认，2014年度、2015年至今除蓬莱市兴牧养殖专业合作社外，公司其他客户和供应商均不构成公司关联方。上述人员均签署了关联交易调查确认函。
3、公司组织控股股东、董事、监事和高级管理人员认真学习《关联交易管理制度》，针对公司的行业特点，对一些可能存在关联关系的环节认真进行了梳理和讨论。强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识，严查漏洞和模糊地带，防止此类事件再次发生。
问题3、内部控制方面存在的问题及整改要求
公司存在用个人银行卡收取销售货款的情况。经查，你公司存在用高管人员个人银行卡收取公司货款，然后再由财务人员将上述款项存入公司对公户的情况。
整改要求：上述行为违反了《中华人民共和国会计法》第十六条、《中华人民共和国公司法》第一百七十一条、《企业内部控制基本规范》第三十一条的有关规定。你公司应严格执行上述财经法规的规定，确保公司资金的安全和完整。
自查情况：
公司主营产品鸡苗采取先收款后发货的销售方式，要求客户将货款汇入公司账户，待公司查到货款后再安排发货。由于银行系统的限制，周末及法定节假日汇入对公账户的款项无法及时查询到账情况。为解决上述问题，在保证鸡苗及时销售的同时，减少应收账款，公司利用个人借记卡的及时到账和及时查询的功能，在周末及节假日，要求客户将货款汇入专用个人借记卡后再转入公司银行账户。
上述行为违反了《中华人民共和国会计法》第十六条、《中华人民共和国公司法》第一百七十一条、《企业内部控制基本规范》第三十一条的有关规定。
整改措施：
1、公司要求财务部对股份公司及下属子公司进行严格排查，将查询转账用的个人借记卡全部清理并注销完毕。在今后的经营业务中严禁利用个人临时账户将公司货款转入公司银行账户的方式结算。
2、销售部门根据客户性质及信誉情况进行分类管理，信誉高的客户部分客户设定账期，以满足其周末及节假日的供货需求。
无账期客户在周末和法定节假日订货时，需提前汇款至公司账户，公司财务确认无误后可安排发货。提前汇款确有困难的客户，由销售部经理核实确认其资信程度，符合要求的客户在提供还款保证的同时报总经理批准签字，可办理发货手续。销售部和财务部密切跟踪督促回款，销售部根据回款情况每月评估并调整未提前汇款客户资信，确保货款能够收回。
3、审计部门加强公司内部控制制度的落实情况，结合公司内控制度，加强公司内部控制制度的落实，严防此类事件的发生。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采 取监管措施的情形。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一八年六月一日
