■四川路桥建设集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

证券简称：四川路桥 证券代码：600039

■四川路桥建设集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

二〇一八年五月

公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转债预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次公开发行可转债预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转债完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次公开发行可转债预案是公司董事会对本次公开发行可转债的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转债相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转债相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

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第一节 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

第二节 本次发行概况

一、本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币250,000万元（含250,000万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

三、可转债期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起不超过6年（含6年），具体提请股东大会授权董事会确定。

四、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

五、票面利率

本次发行的可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

六、付息

（一）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（二）付息方式

1、本次可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

2、付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司A股股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

七、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

八、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

九、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

十、转股价格向下修正条款

（一）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十一、转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十三条赎回条款的相关内容）。

十二、赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（二）提前赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

十三、回售条款

（一）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按103元（含当年利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按103元（含当年利息）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

十四、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。

十五、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十六、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

十七、债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规、本规则及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规、本规则及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付当期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转债持有人会议规则；

（5）符合本规则规定提议召开债券持有人会议的；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、规范性文件和证券监管部门规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集，董事长主持；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议。

公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在一种中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

6、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，并按本规则对会议的相关事项出具法律意见。

7、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（3）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均不能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证件（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

8、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每张债券为一票表决权。

（2）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）债券持有人会议做出的决议，须经出席会议的过半数未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（7）在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会将决议于监管部门指定的媒体上公告。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

十八、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币250,000万元（含250,000万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

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若本次公开发行可转债扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

十九、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

二十、决议的有效期

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

二十一、股东大会对董事会及其授权人士的授权

为保证公司本次发行可转债工作的顺利实施，确保投资者的利益，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：

1、授权董事会根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机；

2、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，授权董事会按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行期限、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券票面利率、发行方式和发行对象、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开办募集资金监管账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

3、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性报告、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在法律、法规、《公司章程》允许的前提下和股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

5、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；

6、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜，并根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

7、授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

8、授权董事会根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜；

10、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予由董事会秘书行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

11、上述授权在相关股东大会通过之日起十二个月内有效。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司最近三年及一期的财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、母公司资产负债表

单位：万元

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（二）利润表

1、合并利润表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：万元

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2、母公司现金流量表

单位：万元

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（四）合并报表范围变化情况

1、2018年第一季度公司合并范围的重要变化

本公司2018年第一季度纳入合并范围的子公司共58户，与上年度无变化

2、2017年公司合并范围的重要变化

(下转54版)