商赢环球股份有限公司第七届
董事会第21次临时会议决议公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2018-074
商赢环球股份有限公司第七届
董事会第21次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第21次临时会议于2018年5月26日以通讯方式发出会议通知，于2018年5月31日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，审议通过如下决议：
一、 审议通过《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》
具体内容详见公司于2018年6月1日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：临-2018-076）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过 《关于公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）、吴丽珠、吴宇昌签署〈发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之终止协议〉的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、 审议通过 《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署〈股份认购协议之终止协议〉的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生回避表决。
四、 审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与相关方签署与本次交易相关的附生效条件的交易协议的议案》
因本次交易方案的变更，环球星光拟与本次交易的相关方签署与本次交易相关的交易协议，具体包括：（1）《Assignment Assumption and Release Agreement（转让协议）》（签署方为环球星光与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood Company, LLC）；（2）《Assignment Assumption and Release Agreement（转让协议）》（签署方为环球星光与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood HK Limited）；（3）《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》（签署方为环球星光与Kellwood Apparel, LLC、Kellwood Company, LLC和Sino Jasper）；（4）《Share Purchase Agreement（股份收购协议）》（签署方为环球星光与Kellwood HK Limited、和Sino Jasper Holding Ltd）；（5）《Secured Promissory Note（担保本票）》（签署方为环球星光与Kellwood Company, LLC）；（6）《Pledge Agreement（质押协议）》（签署方为环球星光与Kellwood Company, LLC）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司与Kellwood Company, LLC签署〈Continuing Guarantee（持续性担保协议）〉的议案》
为推进本次交易，公司对环球星光在本次交易项下的支付义务提供担保，并与Kellwood Company, LLC签署《Continuing Guarantee（持续性担保协议）》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开企业发展有限公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited及Kellwood Company, LLC签署〈Irrevocable Payment Instruction（不可撤销支付指令）〉的议案》
为推进本次交易，环球星光拟与上海创开企业发展有限公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited及Kellwood Company, LLC签署《Irrevocable Payment Instruction（不可撤销支付指令）》，约定上海创开前期向卖方支付的2,800万美元转为环球星光支付本次交易的第一笔定金。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
七、 审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited、Kellwood Company, LLC及Sino Jasper Holding Ltd.签署〈Deposit Agreement（定金协议）〉的议案》
为推进本次交易，环球星光拟与Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited、Kellwood Company, LLC及Sino Jasper Holding Ltd签署《Deposit Agreement（定金协议）》，约定由环球星光向Kellwood Company, LLC支付本次交易下的第二笔定金3,000万美元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
八、 审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司及吴宇昌签署〈借款协议之第三次补充协议〉的议案》
环球星光拟与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司及吴宇昌签署《环球星光国际控股有限公司与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司及吴宇昌之借款协议之第三次补充协议》，对借款方提前还款的相关事宜进行了约定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
九、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年6月1日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2018-075
商赢环球股份有限公司第七届
监事会第15次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第15次临时会议于2018年5月26日以通讯方式发出会议通知，于2018年5月31日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会监事经认真审议，审议通过如下决议：
一、 审议通过《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》
具体内容详见公司于2018年6月1日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：临-2018-076）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过 《关于公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）、吴丽珠、吴宇昌签署〈发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之终止协议〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、 审议通过 《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署〈股份认购协议之终止协议〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
四、 审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与相关方签署与本次交易相关的附生效条件的交易协议的议案》
因本次交易方案的变更，环球星光拟与本次交易的相关方签署与本次交易相关的交易协议，具体包括：（1）《Assignment Assumption and Release Agreement of Unit Purchase Agreement（转让协议）》（签署方为环球星光与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood Company, LLC）；（2）《Assignment Assumption and Release Agreement of Share Purchase Agreement（转让协议）》（签署方为环球星光与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood HK Limited）；（3）《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》（签署方为环球星光与Kellwood Apparel, LLC、Kellwood Company, LLC和Sino Jasper）；（4）《Share Purchase Agreement（股份收购协议）》（签署方为环球星光与Kellwood HK Limited、和Sino Jasper Holding Ltd）；（5）《Secured Promissory Note（担保本票）》（签署方为环球星光与Kellwood Company, LLC）；（6）《Pledge Agreement（质押协议）》（签署方为环球星光与Kellwood Company, LLC）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司与Kellwood Company, LLC签署〈Continuing Guarantee（持续性担保协议）〉的议案》
为推进本次交易，公司对环球星光在本次交易项下的相关支付义务提供担保，并与Kellwood Company, LLC签署《Continuing Guarantee（持续性担保协议）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开企业发展有限公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited及Kellwood Company, LLC签署〈Irrevocable Payment Instruction（不可撤销支付指令）〉的议案》
为推进本次交易，环球星光拟与上海创开企业发展有限公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited及Kellwood Company, LLC签署《Irrevocable Payment Instruction（不可撤销支付指令）》，约定上海创开前期向卖方支付的2,800万美元转为环球星光支付本次交易的第一笔定金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、 审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited、Kellwood Company, LLC及Sino Jasper Holding Ltd.签署〈Deposit Agreement（定金协议）〉的议案》
为推进本次交易，环球星光拟与Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited、Kellwood Company, LLC及Sino Jasper Holding Ltd签署《Deposit Agreement（定金协议）》，约定由环球星光向Kellwood Company, LLC支付本次交易下的第二笔定金3,000万美元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、 审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司及吴宇昌签署〈借款协议之第三次补充协议〉的议案》
环球星光拟与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司及吴宇昌签署《环球星光国际控股有限公司与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司及吴宇昌之借款协议之第三次补充协议》，对借款方提前还款的相关事宜进行了约定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年6月1日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-076
商赢环球股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次重大资产重组方案调整涉及更新后的重大资产购买预案（以及最终草案）等文件尚未编制完成，其具体情况及本次交易的风险因素将在相关重大资产重组文件中详细披露，并由公司董事会审议后提交股东大会审议，股东大会通知另行发出。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。
2、本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“三、本次重大资产重组方案变更对公司的影响及存在的风险”。
一、本次重组方案调整的程序
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“商赢环球”）第六届董事会第六十一次临时会议审议通过，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌实业有限公司（以下简称“上海亿桌”）、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波景丰和”）与吴丽珠等3名上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东合计持有的上海创开100%的股权从而间接收购Kellwood Apparel, LLC (USA)（以下简称“Kellwood Apparel”或“KA”）100%的股份单位和Kellwood HK Limited (HK)（以下简称“Kellwood HK” 或“KW HK”）100%的股份（Kellwood Apparel100%的股份单位和Kellwood HK的100%股份合称“资产包”）。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。
本次交易以上海创开或其全资子公司完成对资产包的收购为前提。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel100%的股份单位及位于香港境内Kellwood HK100%的股份。
本次重大资产重组的方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开收购资产包（以下简称“前次交易”）的进程存在不确定性，因此整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。综合考虑上述各方面因素以及交易各方的意愿，为了加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于2018年5月31日召开第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了本次交易方案调整涉及的相关议案以及与资产包股东拟签署以下协议：
■
注：1）环球星光为买方，上市公司的境外控股子公司环球星光国际控股有限公司；
2）Sino Jasper为卖方之一，Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)，拥有Sino Acquisition, LLC (USA) 100%的股份单位及Kellwood HK100%的股份；
3）KC为卖方之一，Kellwood Company, LLC (USA)，拥有Kellwood Apparel, LLC (USA) 100%的股份。
本次交易构成重大资产重组，公司与卖方签署的上述《股份单位收购协议》、《股份收购协议》、《担保本票》、《质押协议》、《持续性担保协议》需经公司股东大会审议通过生效。
二、本次重组方案调整的主要情况
（一）购买主体和标的资产
1、原方案
本次重大资产重组调整前的购买主体为上市公司，标的资产为上海创开100%的股权。同时，前次交易的完成为本次交易的前提条件。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有资产包。
2、调整后的方案
本次重大资产重组调整后，公司的境外控股子公司环球星光拟直接收购资产包。
（二）交易对方
1、原方案
本次重大资产重组调整前的交易对方为上海创开的全体股东，即上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠。
2、调整后的方案
本次重大资产重组调整后，交易对方为资产包的全体股东，即Kellwood Company, LLC (USA)和Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)。
（三）收购方式
1、原方案
本次重大资产重组调整前的收购方式为：（1）向上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等3名上海创开的股东发行股份购买其持有的上海创开100%的股权；（2）向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司（以下简称“旭森投资”）在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、调整后的方案
本次重大资产重组调整后，环球星光拟通过支付现金的方式购买资产包。
（四）交易价格及支付方式
1、原方案
经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为169,800万元。交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格16.98亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
以上交易价格均由公司以发行股份的方式支付。
2、调整后的方案
（1）交易价格
根据交易文件，本次资产包的交易价格为（i）约15,600万美元；但是，若资产包评估价值低于140,400,000美元，则各方应再对收购价格进行进一步谈判；（ii）加上延期付款所增加的价款：若买方在交割日没有全额付清而通过担保本票采取三年分期支付，则相应增加交易价格不超过3,571,659美元；（iii）在2018年、2019年和2020年每个会计年度中，若资产包合并利润超过由双方协商确定的基础利润（该基础利润数据将由卖方管理层合理预测及买方评估师评估，最后由买卖双方协商确定），则卖方有权获得该超过部分的50%。
（注：若以2018年5月25日美元兑人民币中间价6.3867折算，交易基础价格15,600万美元约人民币99,632.52万元。）
（2）支付方式
根据交易文件，本次交易的交易对价可以分期进行现金支付，具体如下：
第一期付款。在交割当日，买方需要向卖方支付一笔金额，该金额额度为i）不少于51%的收购价格的美元现金，ii）减去卖方已经支付的所有定金；且iii）加上应由买方承担支付的反垄断申报费用等相关费用，并且通过电汇向卖方支付。
剩余付款买方有权选择以下方式之一进行支付：i）在交割日后六个月内向卖方支付全部剩余价款；或者ii）根据《担保本票》约定Kellwood Company, LLC（卖方）可以贷款给环球星光剩余收购价款金额（并由上市公司进行担保），在交割日后三年内环球星光每六个月向卖方等额支付剩余的基础价格以及延期付款所增加的价款，并包含相应的2.83%年化票据利息。
（五）盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务
1、原方案
根据交易各方于2017年6月5日签订的补偿协议，本次交易的相关补偿义务具体如下：
（1）盈利预测补偿义务
交易对方关于标的资产业绩承诺的具体情况暂定如下：
■
根据补偿协议，交易双方约定，最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对上海创开在承诺期间内合并口径项下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），确定盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数）。计算实际净利润数时，还应扣除上海创开过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。
交易对方应承担的盈利预测应补偿金额如下：
盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格
（如盈利预测差异数为负，则交易对方无需承担盈利预测补偿义务）。
（2）标的资产减值补偿义务
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对上海创开100%股权截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试，并对此出具减值测试报告，确定标的资产期末减值额（即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
交易对方应承担的标的资产减值应补偿金额如下：
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格－标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）
（3）补偿方式
交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准，且合计不超过60,000万元。各交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担相应的补偿金额。
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
① 由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额/本次发行股份价格
所补偿的股份由上市公司分别以1元的价格回购。若交易对方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方共同承诺在上述情形发生后的2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。同时，交易对方同意，若上市公司在承诺期间内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
② 仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的，不足部分由交易对方分别以自有或自筹现金补偿。
（4）补偿的保障条款
为保证交易对方能够履行上述补偿义务，交易对方同意在完全履行补偿协议及其补充协议（如有）项下补偿义务前不得在其通过本次交易取得的上市公司股份中的35.34%（即22,042,616股）上设定任何权利限制。具体如下：
■
注：上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则上述股份数量应进行相应调整。
2、调整后的方案
本次重大资产重组调整后，交易双方结合资产包2017年未经审计的净利润1,630.70万美元以及未来发展情况协商定价，与交易对方无盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务。
（六）是否构成关联交易
1、原方案
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
因此，本次交易构成关联交易。
2、调整后的方案
本次交易中交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（七）是否涉及股份锁定的承诺
1、原方案
（1）发行股份购买资产
根据交易双方在交易协议中的约定及交易对方出具的承诺函，交易对方因本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让，若交易对方认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
旭森投资在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对象认购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述锁定期内，由于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2、调整后的方案
本次重大资产重组调整后，本次交易不涉及发行股份，亦不涉及股份锁定的情形。
（八）交易方案需要履行的决策程序和审批程序
1、原方案
本次交易需要履行的决策程序和审批程序包括但不限于
（1）上海创开完成前次交易相关的发改委的备案；
（2）上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；
（3）前次交易通过美国反垄断审查；
（4）上海创开完成资产包的交割；
（5）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（6）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（7）本次交易通过美国反垄断审查；
（8）本次交易取得发改委的备案；
（9）中国证监会对本次交易的核准；
（10）其他可能涉及的批准或备案程序。
2、调整后的方案
本次交易需要履行的决策程序和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易通过上海证券交易所的审核；
（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（4）本次交易通过美国反垄断审查；
（5）其他可能涉及的批准或备案程序。
（九）方案调整后的签署的主要协议《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》和《Share Purchase Agreement（股份收购协议）》中其他事项
1、协议生效条件
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过；（2）本次交易通过上海证券交易所的审核；（3）其他有权机构的审批或备案。由于生效条件未能达成，在2018年9月30日前仍未生效，本协议自动终止，除非目标公司、卖方以及买方书面同意延长交割时间。
2、交割条件
（1）卖方、目标公司和买方履行各自的交易义务应在以下条件在交割当日或之前或在2018年9月30日之前（或本协议各方同意的其它时间）以较早者为准，得到满足为前提：
a. 根据HSR法案，所有必要的备案都已经做出，所有适用的等待期都已经届满或终止。
b. 商务部批准。所有必要的备案，若有，根据反垄断法，应当已被做出，并且所有对其适用的等待期应当已经过期或被终止。
c. 所有在香港股权收购协议第四章下的先决条件都已达成（或如果某些在第四章下的先决条件未被达成，则应当按照香港股权收购协议取得针对该等未被达成先决条件的豁免函）。
d. 无禁令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或订立任何使得该交易违法或者禁止该交易完成的任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令（无论是暂时的、初步的或永久性的）。也无国内或国外的政府机构提起寻求上述任何一项。
（2）买方承担义务的先决条件。买方履行和完成本协议义务，将以下列每一条件截至交割日或于2018年9月30日之前（或本协议中各方另行约定）,以更早的一个时间为准，已全部完成且得到满足为前提，除非买方以书面形式放弃任何条件：
a. 由卖方、实际控制人及目标公司连带作出的由第三章及第四章记载的陈述与保证在交割日在所有重大的方面是真实和准确。
b. 本协议签订后未产生任何重大不利影响。
c. 根据本协议条款，买方应当已经收到来自卖方和目标公司的一项或多项有关目标公司支付负债的惯用的清偿证书，卖方和目标公司已经为此类债务持有人做出惯例安排，在交割后向买方交付所有权利负担已解除的文件。
d. 协议所要求的在交割当日或之前必须履行的、满足的或遵守的所有承诺、约定及条件，卖方和目标公司应当已经履行、满足且遵守。
e. 目标公司应已经向买方交付向本协议附件A记载的所有第三方发出的通知、及其同意放弃声明和批准，该等同意书、放弃声明或批准中，没有任何一份已经被撤销。
（3）卖方和目标公司履行义务的先决条件：
a. 由买方在本协议作出的陈述与保证（买方在交割日作出的应于交割日在所有重大方面真实且准确的陈述与保证除外）在交割之日在所有重大方面是真实且准确的，如同该等陈述及保证在交割日作出，由单独或合计不构成且不能合理预见产生重大不利影响的情况引起的陈述与保证的瑕疵除外;
b. 本协议所要求的在交割当日或之前必须履行的、满足的或遵守的所有承诺、约定及条件，买方应当已经履行、满足且遵守。
c. 买方应已经提供第二章记载的所有应交付文件。
d. 资产包的评估价值应当高于或等于140,400,000美金。
3、协议终止条款
除非各方另行达成书面一致，发生以下情况时，《股份单位收购协议》可于交割前任何时间终止，除非各方以书面形式另作约定：
（1）由买方和卖方达成一致书面协议；
（2）由于先决条件未能达成，在2018年9月30日前仍未交割的情况下，买方或卖方可终止本协议，除非目标公司、卖方以及买方书面同意延长交割时间；
（3）若一方实质上违反本协议项下的任何承诺或义务，并且未能在此类书面通知之后的二十（20）天内解决此违约；
（4）实质违反了陈述与保证条款，使得先决条件未能达成；
（5）如果（1）美国联邦或州法院或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议阻止本协议项下拟进行交易的完成，或者（2）任何政府实施的、颁布的适用于本交割的法律认定本交割的完成违反法律；
（6）如果美国联邦或州法院或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议禁止买方拥有或经营目标公司的业务，或（ii）任何政府实施的、颁发的适用于本股份单位购买的任何法案、规则、规定或命令禁止买方拥有或经营目标公司的业务;
（7）如果第二笔定金未于2018年6月30日（北京时间）根据本协议支付给卖方；
（8）如果双方未能就资产包在2018年至2020年度的基础利润在2018年8月31日之前协商确定；
（9）如果资产包的评估价值低于140,400,000美元且双方无法在2018年8月31日前就交易价格达成一致。
4、定金及分手费条款
（1）根据《不可撤销支付指令》，买方已将初始定金28,000,000美元（“初始定金”）交付予卖方（或其指定人）。买方将根据《定金协议》于2018年6月30日前进一步支付30,000,000美元作为第二笔定金给卖方（或其指定人）。
前述两笔定金将作为交割时收购价格的一部分。如果交易未能进行，向买方全额退还。
（2）交易协议中没有分手费条款。
5、运营资本条款
如果交割日资产包最终运营资本超过1,500万美元，多出部分由卖方享有；如果最终运营资本小于1,500万美元，短缺部分由卖方向买方补足。
三、本次重大资产重组方案变更对公司的影响及存在的风险
1、本次重大资产重组方案变更对公司的影响
资产包主要从事快速时尚女性服装设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业，为上市公司子公司环球星光同类型服装公司，资产包目前已是上市公司最大的客户之一。
本次重大资产重组的原方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开收购资产包的进程存在不确定性，因此整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。
为推进本次重组，上市公司与资产包所有者通过谈判最终达成协议，由上市公司海外控股子公司环球星光以现金方式直接收购资产包，双方按照资产包2017年未经审计的净利润1,630.70万美元及资产包未来发展状况协商定价，并结合环球星光的资金情况，进行分期付款。
通过本次收购，资产包未来将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，加大公司业务规模的扩张和发展。
2、本次重大资产重组存在的风险或其他说明事项
（1）上市公司于2017年8月26日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》（公告编号：临-2017-170）之“本次交易的重大风险提示”内容。再次提请投资者认真阅读上述相关风险提示内容。
（2）本次交易涉及现金金额较大，交割时须至少支付交易价款的51%金额（包括已经支付的定金），后续金额可以在交割后三年内分期每半年支付。虽然该方案符合公司目前的资金情况及未来经营状况，但是由于本次交易涉及金额较大，若后期公司及资产包经营不善无法产生相应现金流或无法筹措到银行借款，则可能导致公司后期无法支付后续资金对价的风险。
（3）根据买卖双方签署的协议，如果资产包的评估价值低于140,400,000美元，则双方应再协商确定交易价格。若评估价值与交易价格差异过大，则存在双方在2018年8月31日前无法就交易价格协商达成一致而无法交易的风险。根据买卖双方签署的协议，如果双方未能就资产包在2018年至2020年度的基础利润在2018年8月31日之前协商确定，除非交易双方同意交易继续进行，则交易将终止。因此存在双方无法就资产包在2018年至2020年度的基础利润达成一致而无法交易的风险。
（4）买卖双方签署的协议已经约定若交易最终无法完成，则卖方将买方已经支付的定金全额退款；但仍存在卖方无法按时或全额退还定金的风险。
（5）原方案中上海创开就资产包未来三年业绩进行了承诺及补偿，本次方案变更后由上市公司与资产包股东根据市场化原则协商定价，未约定业绩承诺及补偿，存在标的资产业绩达不到评估预期，甚至出现亏损，上市公司仍需按期支付交易价款，从而面临损失的风险。
（6）本次方案调整后存在的相关审批风险见本公告之“二、本次重组方案调整的主要情况”之“（八）交易方案需要履行的决策程序和审批程序”，相关协议的生效、交割、终止等条款见本公告之“二、本次重组方案调整的主要情况”之“（九）交易调整后的签署的协议中其他事项”。其中特别提示根据交易双方签署的协议，若买方未在2018年6月30日前支付第二笔定金，或者双方在2018年9月30日前未完成交割，除非交易双方同意交易继续进行，则交易将终止。由于后续交易进程存在一定不确定性，因此本次交易存在无法按期完成而终止的风险。
（7）本次重大资产重组方案调整涉及更新后的重大资产购买预案（以及最终草案）、资产包的审计报告、评估报告等文件尚未编制完成，其具体情况及本次交易的风险因素将在相关重大资产重组文件中详细披露，并由上市公司董事会审议后提交股东大会审议，股东大会通知另行发出。上市公司提请广大投资者持续关注上市公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年6月1日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2018-077
商赢环球股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited，以下简称“环球星光”）
●本次担保金额：预计不超过8,400万美元
●对外担保累计数额：总额为人民币59,284.28 万元（不含本次）
●是否存在反担保：否
一、 担保情况概述
2018年5月31日，商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）召开了第七届董事会第21次临时会议，会议审议通过了《关于公司与Kellwood Company, LLC签署〈Continuing Guarantee（持续性担保协议）〉的议案》。议案内容为：因重大资产重组方案变更，环球星光拟承继原重大资产重组交易方案项下上海创开企业发展有限公司的相关权利及义务，直接向Sino Jasper Holding Ltd.、Kellwood Company, LLC收购Kellwood Apparel, LLCl00%的股份单位及Kellwood HK LTD100%的股份。为此，公司拟与Kellwood Company, LLC签署《Continuing Guarantee（持续性担保协议）》，约定公司对环球星光在本次交易项下相关的付款义务进行担保。具体内容详见公司于2018年6月1日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《商赢环球股份有限公司第七届董事会第21次临时会议决议公告》（公告编号：临-2018-074）以及《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：临-2018-076）。
二、担保对方基本情况
1、被担保人名称：Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2012 年 1 月 3 日
注册地址： 3rd Floor, J&C Building, P.O. Box 933, Road Town, BVI
公司商业登记证编号：1687923
与公司的关系：控股子公司，公司持有其95.45%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
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三、担保协议的主要内容
公司为其控股子公司环球星光在本次交易项下的相关支付义务进行担保，公司预计将提供总额不超过8,400万美元的连带责任担保。担保期限至环球星光在本次交易项下的相关支付义务履行完毕为止。
上述担保不存在反担保。
四、董事会意见及独立董事意见
（一）董事会意见
2018年5月31日，公司第七届董事会第21次临时会议审议通过了《关于公司与Kellwood Company, LLC签署〈Continuing Guarantee（持续性担保协议）〉的议案》，董事会同意为推进本次交易，公司对环球星光在本次交易项下的相关支付义务提供担保，并与Kellwood Company, LLC签署《Continuing Guarantee（持续性担保协议）》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该担保关情况进行了核查，听取有关人员的汇报，并发表如下独立意见：
1、本次担保事项的被担保对象系公司控股子公司环球星光国际控股有限公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
2、我们认为公司第七届董事会第21次临时会议审议的关于为控股子公司在重大资产重组项下的相关支付义务提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司及下属子公司无对外担保，公司对下属子公司提供担保总额为人民币59,284.28万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.29%。
本公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年6月1日
