江苏亚邦染料股份有限公司

2017年公司子公司连云港亚邦供热有限公司热电联产项目、连云港亚邦制酸有限公司30万吨/年硫磺制酸一期工程等在建工程项目本期增加47,293.08万元，同比增加19,456.99万元，增长69.90%。

综上，2017年公司经营活动的现金流出共计128,547.11万元，同比增加20,595.86万元,另外公司投资活动现金流出34,249.09万元，同比增加9,498.88万元（上年同期已扣除购买理财产品的投资支出），合计同比增加30,094.74万元，公司2017年度用于生产及建设的资金大幅增加，不存在大额闲置资金未用于生产投资的情况。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2017年年度报告及2018年第一季度报告的事后审核问询函的回复》中问题8的回复内容。

问题9.存货跌价准备增加。公司库存商品期初余额为 4.37 亿元，期末余额为4.38 亿元，期初跌价准备余额为 118.26 万元，期末跌价准备余额为 311.71 万元。本期增加计提 341.61 万元，转回或转销157.74 万元。请你公司补充披露：（1）在库存商品期期末余额变化不大的情况下，跌价准备计提大幅增加的原因及合理性；（2）结合公司存货减值测试的具体会计政策，以及库存商品价格走势等情况，说明本期跌价准备计提增加的原因及其计提依据；（3）本期转回或转销跌价准备的具体构成及原因。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）在库存商品期期末余额变化不大的情况下，跌价准备计提大幅增加的原因及合理性。

公司期末库存商品余额主要是公司根据期末订单情况、整体销售计划及年初、年末生产计划的综合考虑进行合理备货，同时也会受园区环保要求等条件限制的影响，而公司期末存货跌价准备的计提金额会因公司期末存货产品结构的不同、期后订单售价的高低、销售费用的预计情况以及产品呆滞情况的影响有所不同，具体分析见标题9、（2）的具体原因分析。

（2）结合公司存货减值测试的具体会计政策，以及库存商品价格走势等情况，说明本期跌价准备计提增加的原因及其计提依据

说明：1）公司存货跌价准备的会计政策：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在正常销售经营过程中，以估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的价值。

公司2017年度存货跌价准备计提政策未发生变化，计提存货跌价准备的存货具体情况如下：

单位：人民币元

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公司2016年度合并口径存货跌价准备计提金额3,857,903.19元，2017年度合并口径存货跌价准备计提金额为5,780,347.17元，2017年度增加的跌价准备主要因为华尔化工小部分原材料及产成品呆滞增加所致，由于公司主产品整体毛利率仍较高，所以库存商品由于可变现价格偏低而引起的减值非常少。

另外公司由于产品细分种类较为繁杂，所用辅料种类更为繁多，如遇到生产结构调整或生产技术及工艺改进，则会出现小部分原材料及耗材超过一段时间不使用，但并非此部分材料以后不再使用，只是出于谨慎性原则，对此部分超过一年未使用的原材料及耗品做呆滞处理，全额计提存货跌价准备，但由于公司生产销售及存货基数较大，故本期计提的存货跌价准备占期末存货余额的比重仍较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

（3）本期转回或转销跌价准备的具体构成及原因。

2017年度公司存货跌价准备的增减变动情况如下：

单位：人民币元

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公司2017年存货跌价准备减少的结构见上表，存货跌价准备的减少均为转销。经查，产成品存货跌价准备的减少原因为公司产品后续销售所致，原材料存货跌价准备的减少原因为公司后续生产领用所致，其账务处理符合企业会计准则的相关规定。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2017年年度报告及2018年第一季度报告的事后审核问询函的回复》中问题9的回复内容。

问题10.新增固定资产减值准备。当年新增暂时闲置固定资产，其中江苏华尔化工有限公司房屋建筑物账面原值 729.70 万元，减值准备计提 595.52 万元。请你公司补充披露该资产闲置起始时间，并结合当前生产转移、未来生产场地安排、该资产处置安排等情况，说明对该项暂时闲置固定资产计提高额减值准备的理由、标准和依据。 请年审会计师发表意见。

回复：

1、该资产闲置起始时间：

华尔公司2017年末闲置房屋建筑物具体情况如下：

单位：万元

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华尔公司闲置的房屋建筑物系氰尿酸车间的闲置房屋建筑物。

2、当前生产转移、未来生产场地安排、该资产处置安排等情况：

华尔公司当初组建氰尿酸车间的目的是处理公司的废酸，氰尿酸车间停产闲置后，公司现在所有废酸都是通过有资质的外部公司处理。

由于氰尿酸车间的机器设备等资产都和目前的生产设备不配套。所有拆除的设备不能再利用，所以未来拟做报废处理，房屋建筑拆除场地另做他用。目前初步规划是房屋建筑拆除场地将用于资源化利用再生项目，该项目主要是对废酸、废盐水进行处理后再生利用。

3、计提减值准备的理由、标准及依据

氰尿酸车间2013年筹建，2014年开始生产，由于设计工艺存在缺陷，导致投产后产量低，成本高，到2017年隧道窑已严重破损，无法生产。此项目原本是作为处理废酸的环保项目，目前废酸已有其他处理方案，为此华尔公司对氰尿酸车间所有设备及房屋建筑物计提了减值准备。

公司系根据工程部测算的资产的可收回金额计提的减值准备：根据公司的会计政策的相关规定，可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。具体情况为：隧道窑、排水系统、道路水池中已没有利用价值的，按账面净值全额计提减值准备，其他的房屋建筑物按账面净值扣除残值后计提减值准备。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2017年年度报告及2018年第一季度报告的事后审核问询函的回复》中问题10的回复内容。

问题11.应付账款同比增长。2017 年公司应付账款期末余额为3.29 亿元，同比增长 34.29%。请你公司补充披露应付账款前五名的交易对方、款项性质、具体构成内容、报告期变动的具体情况，并说明大幅增加的原因、依据及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

1、应付账款前五名的交易对方、款项性质、具体构成内容、报告期变动的具体情况：

单位：万元

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应付账款前五名变动的具体情况及原因为：

（1）应付滕州市建筑安装工程集团公司余额比年初增加3,523.96万元，主要是子公司连云港亚邦供热有限公司热电联产项目本期投入26,634.36万元，应付项目工程款增加较多所致。

（2）应付亨斯迈纺织染化(青岛)有限公司余额比年初增加432.63万元，主要是本期公司采购该公司原材料较多期末尚未结算所致。

（3）应付江苏协盛建设工程有限公司余额比年初增加667.07万元，主要是子公司连云港亚邦制酸有限公司在建工程本期投入3,349.36万元，导致期末应付工程款余额相应增加所致。

（4）应付山东科达环境工程公司余额为556.08万元,主要是子公司连云港亚邦供热有限公司热电联产项目本期投入26,634.36万元，应付工程款余额相应增加所致。

（5）应付灌南兴邦建筑工程有限公司余额比年初增加272.09万元,主要是公司连云港分公司在建工程本期增加12,581.74万元，应付工程款余额相应增加所致。

2、应付账款大幅增加的原因、依据及合理性：

2017 年公司应付账款期末余额为 3.29 亿元，同比增长8,411.11万元，增长 34.29%，主要原因及依据如下：

（1）子公司连云港亚邦供热有限公司热电联产项目本期投入26,634.36万元，同比增加14,025.66万元，由于工程支出和设备本期投入较多，导致亚邦供热公司应付账款期末比期初增加7,522.59万元。

（2）公司本期非同一控制下企业合并江苏佳麦化工有限公司，该子公司自2017年8月开始纳入公司合并报表范围。江苏佳麦公司期末应付账款2,770.19万元并入公司期末应付账款余额导致应付账款期末余额相应增加。

综和上述主要因素的影响，导致亚邦染料应付账款期末余额为 3.29 亿元，较年初增长 34.29%。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2017年年度报告及2018年第一季度报告的事后审核问询函的回复》中问题11的回复内容。

问题12.新增对关联方应收账款。2017 年公司新增对关联方江苏恒隆作物保护有限公司、连云港市金囤农化有限公司、常州光辉化工有限公司的应收账款，期末余额分别为 436.95 万元、43.90 万元、21.39 万元，对应计提坏账准备 21.85 万元、2.20 万元、1.07 万元。请你公司：（1）结合对上述公司的关联关系及关联交易情况，说明本期新增应收账款的形成原因及账期；（2）补充披露对上述关联方应收账款计提坏账准备的依据，说明是否计提充分。请年审会计师发表意见。

回复：

1、结合对上述公司的关联关系及关联交易情况，说明本期新增应收账款的形成原因及账期：

公司2017年新增关联方、关联交易及账期如下表：

单位：万元

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由上表可以看出，公司本期新增对江苏恒隆、连云港金囤、光辉化工的关联应收款分别是对其销售的关联交易金额增加所致，对该三个公司销售的关联交易金额同比分别增加952.46万元、162.34万元、44.68万元。

2、补充披露对上述关联方应收账款计提坏账准备的依据，说明是否计提充分：

公司对应收账款计提坏账准备的政策为：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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②按组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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截至2017年12月31日，公司对上述关联方应收账款计提的坏账准备如下：

单位：万元

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由上表可以看出，公司已按照公司的会计政策对单项金额重大的关联应收款项单独进行减值测试，经单独测试后未减值的应收款项及其他不重大的关联应收款项，均按照账龄分析法充分计提了坏账准备。

截至2018年3月31日，上述关联方应收账款回款情况如下：

单位：万元

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截至一季度末，公司除对常州光辉化工有限公司仍有1.39万元应收款余额外，其他关联方应收款均已收回。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2017年年度报告及2018年第一季度报告的事后审核问询函的回复》中问题12的回复内容。

三、关于其他

13.控股股东高比例质押公司股份。公司控股股东亚邦投资控股集团有限公司（以下简称亚邦集团）质押其持有的公司股份占公司总股本的比例为28.4%，占其持股总数的比例为99.99%。请你公司补充披露：（1）控股股东场内及场外质押公司股份数额及对应占其持股总数的比例；（2）亚邦集团目前的资金状况、基本财务指标；（3）结合亚邦集团目前经营范围、主营业务、主要资产运营情况等，说明高比例质押公司股份所融资金用途；（4）亚邦集团是否存在流动性风险；（5）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行充分的风险提示。

回复：

（1）控股股东场内及场外质押公司股份数额及对应占其持股总数的比例

公司控股股东亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）持有本公司股份总数为16,611.2万股，其中质押股份总数为16,611万股，均为场外质押，占其持股总数的99.99%，占本公司总股本比例为28.8385%，质押对方均为江苏省国际信托有限责任公司。

（2）亚邦集团目前的资金状况、基本财务指标

亚邦集团基本财务指标如下表：(单位：万元）

■

截至2017年12月31日，亚邦集团货币资金占资产总额的比重为6.22%，占负债总额的比重为8.88%，资金状况较好。

（3）结合亚邦集团目前经营范围、主营业务、主要资产运营情况等，说明高比例质押公司股份所融资金用途

亚邦集团的经营范围为：项目投资；项目管理；企业管理、财务管理、投资管理技术咨询服务；资产委托管理服务；财务顾问；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

亚邦集团是一家综合性企业集团，主要从事染料及其中间体的生产与销售、医药制造、医药物流、农药的生产与销售等业务，公司目前的业务构成主要可分为四大板块：染料板块、医药板块、物流板块和农药板块。各板块运营正常。亚邦集团于2016年9月至2017年3月期间向江苏信托高比例质押公司股份所融资金主要用于置换债务。亚邦集团于2016年2月发生短期融资券实质违约后，曾一度资金链紧张，在众多金融机构观望的情况下，江苏信托深入研究了亚邦集团的业务经营情况，认为亚邦集团作为优质制造企业，主营业务具有良好的市场生命力，资产质地良好，于2016年9月设立了“凤凰1号”信托计划28亿为亚邦集团提供流动性支持，置换了包括短期融资券、短期银行借款和股票质押式回购业务融资等债务，有效解决了亚邦集团短期面临的流动性压力，前期发生的债务违约和相关诉讼得以全部解决，维持了亚邦集团的经营秩序和基本生产的稳定。

（4）亚邦集团是否存在流动性风险

目前亚邦集团除公司在连云港化学工业园区的子公司因环保整治停产外，其他各业务板块生产经营正常，资金运行情况良好，不存在流动性风险。

（5）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行充分的风险提示

亚邦集团目前资信状况已得到改善，具备一定的资金偿还能力，质押风险在可控范围内，不存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项。后续如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

特此公告。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2018年6月1日

证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编码：2018-059

江苏亚邦染料股份有限公司

关于公司完成法定代表人、董事

及监事人员、公司章程修订工商变更

登记及备案手续的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于2018年4月16日召开了2018年第二次临时股东大会及第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》及《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，会议选举产生了公司第五届董事会成员及非职工监事，选举许芸霞女士为公司第五届董事会董事、董事长。根据《公司章程》规定，公司董事长为公司法定代表人，法定代表人由许旭东先生变更为许芸霞女士。具体内容详见公司于2018年4月17日披露的《亚邦股份2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-030）、《亚邦股份第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2018-031）。

2018年5月14日公司召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司修订〈 公司章程〉的议案》，具体内容详见公司于2018年5月15日披露的《亚邦股份2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-052）。

近日，公司根据上述情况向常州市工商局申请办理了工商变更登记及备案手续，完成了章程修订及法定代表人、董监事人员变更登记及备案手续，公司法定代表人已变更为许芸霞女士，并领取了常州市工商行政管理局核发的营业执照。

特此公告。

江苏亚邦股份有限公司董事会

2018年6月 1日

（上接121版）