中外运空运发展股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2018-031号
中外运空运发展股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月31日
(二) 股东大会召开的地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议由董事长李关鹏先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席3人，非独立董事高伟先生、刘瑞玲女士、蔡冰女士、独立董事徐佳宾先生因另有公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事高国峻先生因另有公务未能出席本次会议；
3、 公司董事会秘书王晓征先生出席了本次会议；副总经理肖成路先生、刘新扬先生及副总经理兼财务总监姚家武先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于2017年度公司董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于2017年度公司监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于听取公司独立董事2017年度述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于2017年度公司财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司2017年度报告全文及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于2018年度公司财务预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于2017年度公司利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于改聘公司会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11.00 议案名称：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案
11.01议案名称：合并双方
审议结果：通过
表决情况：
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11.02议案名称：合并方式概述
审议结果：通过
表决情况：
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11.03议案名称：换股发行的股票种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
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11.04议案名称：换股对象
审议结果：通过
表决情况：
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11.05议案名称：换股价格与发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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11.06 议案名称：换股比例
审议结果：通过
表决情况：
■
11.07 议案名称：换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
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11.08议案名称：中国外运A股股票的上市流通
审议结果：通过
表决情况：
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11.09议案名称：外运发展异议股东的保护机制
审议结果：通过
表决情况：
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11.10议案名称：换股方法
审议结果：通过
表决情况：
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11.11议案名称：股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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11.12议案名称：中国外运异议股东的保护机制
审议结果：通过
表决情况：
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11.13议案名称：换股吸收合并方案的唯一性
审议结果：通过
表决情况：
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11.14 议案名称：本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
审议结果：通过
表决情况：
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11.15议案名称：本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
审议结果：通过
表决情况：
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11.16议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
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11.17 议案名称：利润分配
审议结果：通过
表决情况：
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11.18议案名称：本次换股吸收合并决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司方案构成重大资产重组及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司不构成重组上市的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：关于公司签署附条件生效的〈中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：关于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：关于本次换股吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、 议案名称：关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、 议案名称：关于确认《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
■(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案中第10项-21项以特别决议通过，并已由出席股东大会的股东（不含已经回避的关联股东）所持表决权的2/3以上通过；同时，第10项-21项议案中控股股东中国外运股份有限公司为该关联交易的交易对方，因此，控股股东中国外运股份有限公司为第10项-21项议案的关联股东，所持表决权股份551,881,398股回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中博律师事务所
律师：王勋非、覃家壬
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事、监事和董事会秘书签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中外运空运发展股份有限公司
2018年6月1日
证券代码：600270证券简称：外运发展公告编号：临2018-032号
中外运空运发展股份有限公司
关于换股吸收合并事项的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“外运发展”）于2018年5月31日召开了2017年度股东大会，审议通过了中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）以换股方式吸收合并外运发展暨关联交易（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关议案。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市流通。招商局集团有限公司及中国外运长航集团有限公司持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上海证券交易所上市流通。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和《中外运空运发展股份有限公司章程》的规定，公司特此通知债权人如下：
一、债权申报期限
公司债权人自接到公司通知之日起30 日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内（即2018年7月15日前），均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。公司将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向公司申报债权，将视为放弃要求公司提前清偿债务或提供相应担保的权利。债权人逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本次换股吸收合并完成后的中国外运根据原债权文件的约定继续履行。
二、债权申报所需材料
债权人向公司申报债权时应提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件，以及要求公司清偿债务或者提供相应担保的书面通知等。
债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
三、债权申报方式
债权人可采用现场、信函或传真方式申报。
现场申报的，请持债权申报所需材料于债权申报时间内每日9:00-11:30，13:00-16:30到公司以下地址申报债权：
地址：北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼
联系人：胡显焕
以信函或传真方式申报的，请将债权申报所需材料邮寄或发送至以下地址或传真电话，并请在邮件封面或传真文件上注明“申报债权”字样。以信函方式申报债权的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以传真的具体送达日期为准。
送达地址：北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼
联系人：胡显焕
邮政编码：101312
联系电话：010-80418292
传真号码：010-80418933
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二〇一八年六月一日
