广东天际电器股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-038

广东天际电器股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为汕头市天盈投资有限公司持有的公司首次公开发行前的股份，持有股份数量为8,422,223股，占公司总股本的1.86%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2018年6月6日。

一、首次公开发行股票及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]837 号”文核准，广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”或“发行人”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,400万股。

经深圳证券交易所《关于广东天际电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]232 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年5月28日起在深圳证券交易所上市交易 ，首次公开发行后公司总股本9,600万股。

经公司2015年度股东大会审议通过，以截止2015年12月31日公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。

2016年11月23日，经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2016]2759号文核准，公司向常熟市新华化工有限公司发行89,556,633股股份，向深圳市兴创源投资有限公司发行53,413,498股股份，向常熟市新昊投资有限公司发行35,074,864股股份，购买其持有的江苏新泰材料有限公司100%股权。同时，核准公司非公开发行不超过34,134,988股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司新增股份已于2016年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并上市，公司的股本将由240,000,000股变更为452,179,983股。

2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过，以截止2016年12月31日的公司总股本452,179,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计分配现金红利为13,565,399.49元，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。

2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过，以截止2017年12月31日的公司总股本452,179,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金红利为22,608,999.15元，不送红股，不以公积金转增股本。截至本公告披露日该利润分配方案已实施完毕。

截至本公告披露日，公司股本为452,179,983股，其中尚未解除限售的股份数量为334,814,586股，占公司总股本74.04%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为：汕头市天盈投资有限公司（以下简称：“天盈投资”)

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的各项承诺：

1、股份锁定承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的15%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

2、持有天盈投资股权、间接持有公司股份的董事、高级管理人员郑楚德、郑文龙、杨志轩、王地、戴良才、何晓冰、陈佩琼在招股说明书中承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

除前述股份限售承诺外，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离职6个月后的12个月内出售的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

3、股东及相关董事、高管在《首次公开发行股票招股说明书》作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中的承诺一致。截止目前，承诺人严格遵守承诺，未出现违反承诺情况。亦不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

截止本公告披露日，除戴良才于2015 年7月 10日辞去公司副总经理职务外，上述承诺的其他人员仍为公司董事、高级管理人员。

天盈投资所持公司首次公开发行前已发行股份的锁定期已届满，符合解除股份限售条件。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2018年6月6日。

2、本次解除限售股份的数量为8,422,223股，占公司总股本的1.86%；本次解除限售股份,其中实际可上市流通数量8,422,223股，占公司总股本的1.86%。

3、股份解锁及上市流通具体情况如下：

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注：天盈投资在公司首发前已持有公司股份数量为3,368,889股，2016年6月因公司公积金转增股本，转增后天盈投资限售股数量为8,422,223股。

上述股东及间接持有公司股份的董事、高管在实际减持时应遵守在招股说明书中承诺外，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关文件的规定。

四、股本结构变动情况表

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五、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.深交所要求的其他文件。

广东天际电器股份有限公司董事会

2018年6月1日