海航科技股份有限公司收到上海证券交易所
《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的公告

证券代码：600751900938证券简称：海航科技海科B编号：临2018-086

海航科技股份有限公司收到上海证券交易所

《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月1日收到上海证券交易所发来的上证公函【2018】0653号《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（以下简称“《二次问询函》”），现将具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.公司2017年审计报告中，会计师发表了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见，认为公司就两笔合计42.7亿美元的长期贷款，因未履行借款协议的相关约定，导致相关银行按照借款协议条款有权要求公司随时还款，上述事项可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。请：（1）结合上述情况，说明本次交易是否符合《重组办法》的相关规定；（2）结合上述事项对公司持续经营能力的影响，分析上述事项是否对本次交易造成影响，并说明原因。请财务顾问、律师和会计师发表明确意见。

2.回复披露，中国银行浦东支行原则同意E-Commerce China Dangdang Inc.、北京当当网等相关主体在全额清偿贷款协议项下的所有应付款项后方可具体实施本次交易，相关各方为E-Commerce偿还中国银行浦东支行的借款、解除股权质押等提供并采取了必要的承诺及保障措施，在该等承诺及措施获得切实履行的前提下，标的资产过户不存在实质性法律障碍。请：（1）结合相关方资金实力，说明为E-Commerce偿还中国银行浦东支行的借款、解除股权质押等提供所提供的具体承诺和保障措施，及是否具有可行性；（2）请结合前述情况，说明标的资产过户是否存在实质性法律障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。

3.回复披露，公开信息显示当当2015年末净资产8.66亿元，标的资产2015年末净资产为-4.28亿元，相差12.94亿元，主要是本次收购范围未包括E-Commerce以及其他未纳入本次收购范围的子公司。同时，本次交易作价估值75亿元，2016年5月私有化估值为34亿元，即剔除合计净资产近13亿元的E-Commerce以及其他子公司后，本次交易估值反而大幅增加41亿元。请公司补充披露：（1）E-Commerce以及其他未纳入本次收购范围子公司私有化前后的资产类型和金额，以及报告期内主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润，经营活动现金净额；（2）结合上述情况，说明本次交易估值大幅增加的合理性，是否损害上市公司利益。请财务顾问和会计师发表明确意见。

4.回复披露，在相关程序完成及相关手续文件齐备的前提下，标的公司拆除红筹架构不存在实质性法律障碍。请补充披露相关程序及手续文件的具体进展情况，并说明拆除红筹架构是否存在实质性法律障碍，是否会对本次交易构成重大影响，如有，请提示相关风险。请财务顾问和律师发表明确意见。

5.回复披露，E-Commerce在本次交易项下获得的139,884万元人民币的现金对价将由海航科技以等值美元进行支付。在本次交易生效及获准实施，以及交易对方、北京当当及海航科技办理完成标的资产过户涉及的工商、商务、外汇及完税等手续的前提条件下，本次交易涉及的外汇出境不存在实质性法律障碍。请补充披露上述前提条件是否已经满足，公司完成外汇出境全部程序的预计时间。请财务顾问和律师发表明确意见。

6.回复披露，报告期内标的资产净利润大幅增长的原因，包括当当科文于2017年一次性确认递延所得税资产的影响约9,200万元，主要系当当科文于2016年及以前年度产生的可抵扣亏损、资产减值准备等，前期基于谨慎未予确认递延所得税资产，但当当科文于2017年度进行业务调整，增加图书批发及零售业务，并于当年实现盈利。请补充披露：（1）当当科文近三年主营业务发展情况，2017年度业务调整与北京当当主营业务的划分；（2）报告期内北京当当、当当科文各自的营业收入、净利润，说明当当科文于2017年一次性确认递延所得税资产的影响约9,200万元是否审慎，本次评估如何考虑上述影响。请财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。

请你公司在2018年6月6日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司将尽快对《二次问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告，公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2018年6月2日