长鹰信质科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2018-030

长鹰信质科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议(以下简称“会议”)于2018年6月1日下午14:30在公司九号楼522会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长尹巍先生主持，会议通知已于2018年5月26日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 (公司董事长尹巍先生对本议案进行回避表决)

1 发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2 发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3 发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为尹巍先生及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4 发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。参与本次认购的尹巍先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以询价方式确定。

若通过上述定价方式无法产生发行价格，则尹巍先生按发行底价认购。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5 发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过80,004,000股(含80,004,000股)，公司发行前总股本为400,020,000股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

2018年5月31日，公司与尹巍先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议，尹巍先生以现金16,000.00万元认购公司本次非公开发行的股票，认购股份数量为认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，认购数量最终需满足中国证监会最终核准发行数量的相关规定。

若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6 限售期

本次非公开发行完成后，尹巍先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，除尹巍先生外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7 募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9 上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

上述议案在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

(三)会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》(公司董事长尹巍先生对本议案进行回避表决)

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(四)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(五)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(六)会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与尹巍签订非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》(公司董事长尹巍先生对本议案进行回避表决)

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(七)会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》(公司董事长尹巍先生对本议案进行回避表决)

公司本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。本次非公开发行股票的发行对象中，已经确定的投资者尹巍先生系本公司股东、董事并担任董事长，其余投资者尚未确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(八)会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关主体承诺的议案》(公司董事长尹巍先生对本议案进行回避表决)

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(九)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

根据公司本次拟非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

2.授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3.聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

4.在股东大会决议范围内对募集资金的用途具体安排进行调整；

5.根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

8.在有关法律、法规、规章及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

9.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(十)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案》

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(十一)会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准尹巍及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》(公司董事长尹巍先生对本议案进行回避表决)

根据《上市公司收购管理办法》规定，尹巍先生以人民币16,000.00万元认购此次非公开发行股票，经董事会同意提请公司股东大会批准取得股东大会同意之后，尹巍先生及其一致行动人可免于以要约方式增持上市公司的股份, 并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(十二)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《募集资金管理制度》，具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司募集资金管理制度》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(十三)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召集2018年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司

董事会

2018年6月1日

证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2018-031

长鹰信质科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第十四次会议(以下简称“会议”)于2018年6月1日在公司九号楼527会议室召开，会议通知已于2018年5月26日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。会议由监事会主席陶开江主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定。

本次会议由公司监事会主席陶开江先生主持，经全体与会监事认真审议，以书面投资表决方式表决通过了以下决议：

(一) 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1 发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2 发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3 发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为尹巍先生及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4 发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。参与本次认购的尹巍先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以询价方式确定。

若通过上述定价方式无法产生发行价格，则尹巍先生按发行底价认购。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5 发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过80,004,000股(含80,004,000股)，公司发行前总股本为400,020,000股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

2018年5月31日，公司与尹巍先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议，尹巍先生以现金16,000.00万元认购公司本次非公开发行的股票，认购股份数量为认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，认购数量最终需满足中国证监会最终核准发行数量的相关规定。

若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6 限售期

本次非公开发行完成后，尹巍先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，除尹巍先生外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7 募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9 上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

上述议案在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

(三)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(四)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(五)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(六)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与尹巍签订非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(七)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。本次非公开发行股票的发行对象中，已经确定的投资者尹巍先生系本公司股东、董事并担任董事长，其余投资者尚未确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(八)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《长鹰信质科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(九)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

根据公司本次拟非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

2.授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3.聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

4.在股东大会决议范围内对募集资金的用途具体安排进行调整；

5.根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

8.在有关法律、法规、规章及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

9.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(十)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案》

具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

(十一)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准尹巍及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》规定，尹巍先生以人民币16,000.00万元认购此次非公开发行股票，经董事会同意提请公司股东大会批准之后，尹巍先生及其一致行动人可免于以要约方式增持上市公司的股份, 并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

本次会议审议的相关议案关联股东需要在股东大会上进行回避表决，且各个议案均需要特别决议审议通过。

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司

监事会

2018年6月1日

证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2018-032

长鹰信质科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于长鹰信质科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《长鹰信质科技股份有限公司章程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司

董事会

2018年6月1日

证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2018-033

长鹰信质科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算假设及前提

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

(2)假设本次非公开发行方案于2018年11月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

(3)假设本次非公开发行股票数量为80,004,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

(4)公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为255,824,727.74元，考虑到公司历史三年利润增长，2018年以来的实际利润同比情况，按照以下三种情形进行假设测算：

情形一：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2017年度持平。

情形二：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2017年度上升10%。

情形三：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2017年度上升20%。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2018年度每股收益指标的影响，如下所示：

■

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见第三届董事会第十次会议通过的非公开发行预案第“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，是现有业务的技术升级。公司通过本次募集奖金投资项目实施，将切入新能源汽车领域，壮大公司资产实力，提高产品性能，更好满足客户需求。

(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队知识结构合理，职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，具有良好的开拓创业精神和较强的经营管理能力，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在汽车电机核心零件领域多年的经验积累和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

(1)专注于现有业务，努力加快发展

公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

(2)积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益

本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司

董事会

2018年6月1日

证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2018-034

长鹰信质科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2018年6月1日审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2．召集人：公司董事会，2018年6月1日公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2018年6月19日14:30

网络投票时间：2018年6月18日-2018年6月19日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年6月18日15:00至2018年6月19日15:00期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6．股权登记日：2018年6月13日

7．出席对象：

（1）截止2018年6月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号

长鹰信质科技股份有限公司九号楼418会议室

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

子议案：

2.1 发行股票种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行对象及认购方式

2.4 发行价格及定价原则

2.5 发行数量

2.6 限售期

2.7 募集资金总额及用途

2.8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

2.9 上市地点

2.10 本次非公开发行决议的有效期

3.审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

4.审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

5.审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

6.审议《关于公司与尹巍签订非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

7.审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

8.审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

10.审议《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》

11.审议《关于提请股东大会批准尹巍及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》

12.审议《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

13.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案1-12经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，议案13经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容见2018年6月1日及2018年4月28日刊登于《证券时报》等指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。其中中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

特别决议议案：除议案12外的所有议案及各项子议案；涉及关联股东进行回避表决的议案：其中议案2、3、6、7、8、11关联股东需要进行回避。

三、提案编码

表一 本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1、登记手续：

(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

(2) 个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

(3) 异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2018年6月15日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。

2、登记地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号 长鹰信质科技股份有限公司证券部(邮编318016)。

3、登记时间：2018年6月13日至6月15日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址：http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

六、其他事项

1 会议联系方式：

联系人：董真、陈世海

电话：0576-88931163

传真：0576-88931165

地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号 长鹰信质科技股份有限公司证券部(邮编318016)

2 会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

七、备查文件

第三届董事会第十八次会议、第十九次会议决议、第三届监事会第十三次会议、第十四次会议决议

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司

董事会

2018年6月1日

附件1

授权委托书

兹委托 先生(女士)(身份证 )代表本人(本公司)出席长鹰信质科技股份有限公司于2018年6月19日召开的2018年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人(本公司)承担。

■

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证号码(法人营业执照号码)：

委托股东持股数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

说明：1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权。

2、累计表决票即每位股东持有的有表决权的股数与应选举人数之积，对每位候选人进行投票表决时应在累积表决票数总额下自主分配。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件2

参加网络投票的具体操作流程

(一) 网络投票的程序

1 投票代码：362664、投票简称：“信质投票”

2 填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(二) 通过深交所交易系统投票的程序

1 投票时间：2017年6月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

(三) 通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月18日(现场股东大会召开前一日)下午15:00，结束时间为2018年6月19日(现场股东大会结束当日)下午15: 00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(四) 网络投票其他注意事项

1 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

2 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

3 对于采用累积投票制的议案(若适用)，公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2018-035

长鹰信质科技股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的

股票认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行股份数量不超过80,004,000股(含本数)，本次非公开发行对象包括公司股东、董事长尹巍先生在内的不超过十名的特定投资者。根据本次非公开发行方案，公司拟与尹巍先生签订附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

甲方：长鹰信质科技股份有限公司

乙方：尹巍

签约时间：2018年5月31日

二、认购方式

现金方式。

三、认购价格与定价依据

本次发行采用询价发行方式，本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。参与本次认购的尹巍先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以询价方式确定。乙方作为公司关联方，将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购本次发行的股份。

四、认购金额和认购数量

双方同意，乙方以现金16,000.00万元认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，认购数量最终需满足中国证监会最终核准发行数量的相关规定。

五、限售期

乙方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方通过本次发行获得的股份由于送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于其获得的股份转让的其他限制或禁止性规定。

六、支付方式与股票交割

本协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由华泰联合证券为本次非公开发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。

乙方在发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。

七、协议的生效

本协议为附条件生效的协议，须在以下先决条件全部满足之日起生效：

1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方签署(并加盖公章)；

2、本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；

3、本次发行获得中国证监会核准。

若约定上述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。本协议应于中国证监会核准甲方本次非公开发行批复文件有效期内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损失。

八、违约责任

本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方发出的认购缴款通知书载明的认购款项支付时间内向甲方指定的并由华泰联合证券为本次非公开发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权没收乙方缴纳的保证金(如保证金未达到认购款总金额的5%,乙方应向甲方支付违约金补足至认购款总金额的5%；如未缴纳保证金的，乙方应按照认购款总金额的5%向甲方支付违约金)，并且有权终止本协议。

特此公告。

长鹰信质科技股份有限公司

董事会

2018年6月1日