国盛金融控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

收悉《关于对国盛金融控股集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第204号）。就贵部关注事项回复如下。

一、2016至2017年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-62.34亿元和-38.41亿元。请结合你公司的业务特点、收入确认政策、可比同行业上市公司情况等说明经营活动产生的现金流量净额连续两年为负且与净利润背离的原因及合理性。

回复：

公司2016年、2017年均实现盈利但经营活动产生的现金流量净额连续两年为负主要由证券业务导致。

公司于2016年收购国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券）100%股权并将其纳入合并范围。收购完成后，公司新增证券业务，资产规模大幅增加，经营活动现金流增加多项与证券业务有关内容，同时维持集团日常经营活动所需现金流量规模也大幅提升。为推动证券业务发展，公司先后于2016年9月、2017年6月向国盛证券增资并通过发行债券筹集资金补充其营运资金，以缓解困扰其业务发展的净资本约束和营运资金不足的问题，为国盛证券扩大业务规模、提升金融服务能力、增强综合竞争力奠定了重要基础。受益于上述安排，国盛证券持续扩大金融产品投资、股票质押、债券逆回购等领域业务规模，并置换经营活动现金流中的短期负债，优化负债结构。该等资金安排以及相应的业务扩张给国盛证券综合竞争力和行业地位提升带来正面影响，根据东方财富Choice以及中国证券业协会官网数据，国盛证券2017年末总资产、净资产以及2017年度营业收入、净利润在行业排名分别为第65、53、55、41位，较2015年分别上升5、17、13、28位。同时，受上述影响，国盛证券经营活动现金流出金额较大并导致公司连续两年经营活动产生的现金流量净额为负数。该等差异与公司收入确认政策没有关系。随着业务回收期逐渐到来，公司经营活动产生的现金流量净额逐步向好，表现在公司2017年经营活动现金净流出规模较2016年缩小，2018年第一季度经营活动产生的现金流量净额由负转正并达13.60亿元。

搜集同行业可比上市公司的数据，我们发现，部分上市公司特别是经历重大资产重组的公司往往存在规模扩张期间经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润背离的情况。样本企业中，锦龙股份、越秀金控、东方财富在《2017年度报告》对此披露的原因均包括融资融券规模扩张或金融资产投资增加。同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额和净利润明细如下（单位：万元）：

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注：以上数据来源于Wind。

综上所述，公司2016年、2017年均实现盈利但经营活动产生的现金流量净额连续两年为负符合公司现阶段业务经营特点，具有合理性。

二、报告期内，你公司确认投资收益6.89亿元，占净利润的118.64%，较去年同期增加302.43%。请列表说明报告期末你公司持有的金融资产的具体构成、初始确认分类依据、初始计量和后续计量依据、利得和损失的计量基础，并结合投资收益的构成详细说明投资收益金额较大且同比大幅增加的原因及合理性，列示占利润总额5%以上的前五项投资收益的本期发生额、上期发生额及本期比上期增减变动的原因。

回复：

（一）期末公司金融资产的基本情况

1、期末公司金融资产具体构成如下（单位：万元）：

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注：其他流动资产为公司持有的趣店四期、趣店八期单一资金信托计划。

2、金融资产初始确认分类依据、初始和后续计量依据、利得和损失的计量基础

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（二）报告期投资收益构成及变动情况、原因及合理性

1、投资收益的变动情况（单位：万元）

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2、占利润总额5%以上的前五项投资收益构成及变动情况（单位：万元）

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注：报告期占利润总额5%以上的投资收益共四项。

3、投资收益金额较大且同比大幅增加的原因及合理性、占利润总额5%以上的四项投资收益本期比上期增减变动的原因

（1）本年度以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得投资收益3.16亿元，较上年同期增长2.89亿元，增幅1085.28%。变动原因系2016年、2017年市场行情及国盛证券投资策略不同，国盛证券投资的券种实现投资收益导致。

（2）本年度可供出售金融资产取得的投资收益合计3.42亿元，较上年同期增加2.00亿元，增幅141.33%。相关收益一部分来自于部分资管计划所取得的投资收益，而该等资管计划在2016年11-12月设立，计算收益的期间不同；另一部分来自于公司股权投资项目趣店集团于2017年度上市后公司出售部分股份交易。

（3）其他流动资产在持有期间的投资收益为0.64亿元，主要是公司2017年设立单一资金信托计划实现的投资收益，而该类交易在2016年没有发生。

综上所述，公司2017年投资收益金额较大且同比大幅增加是合理的。

三、报告期末，你公司买入返售金融资产账面价值为45.64亿元，为股票质押式回购业务和债券质押式回购业务形成，报告期内对此计提减值准备915万元。请补充披露质押式回购业务的信用风险、市场风险等信息以及你公司风险控制措施的执行情况，并结合同行业公司的情况说明减值准备计提是否充分。

回复：

（一）本集团质押式回购业务（包括股票和债券）由国盛证券运营，有关风险和风险控制措施情况说明如下：

1、股票质押式回购业务

股票质押式回购业务信用风险主要是资金融入方（或交易对手方）的信用违约风险，包括但不限于资金融入方不能按约定支付融资利息、不能到期购回、追索违约等造成不能偿还所欠债务的风险；其市场风险主要是质押标的证券因市场价格波动导致维保率下降等造成的违约风险。

针对上述风险，国盛证券主要采取如下防控措施：1）加强客户的适当性管理，全面了解投资者情况，向其充分揭示业务风险，保证其风险等级与公司规定的股票质押式回购业务风险等级相匹配；2）实行严格的客户准入制，建立客户黑白名单机制，禁止与被列入黑名单的融资人开展业务；3）加强质押标的证券管理，明确标的证券选择标准、质押率分类等级等；4）建立三级盯市机制，实行分支机构、融资融券总部、风险管理部三级股票质押式回购业务盯市、风险预警机制。目前上述措施执行良好。

2、债券质押式回购业务

债券质押式回购业务的信用风险主要来自于质押券以及交易对手方的违约风险，其市场风险主要来自资金市场利率的波动。

针对上述风险，国盛证券采取的风险控制措施主要有：1）通过沪深交易所平台采取质押券入库折算标准券方式开展的回购业务。该类回购业务由沪深交易所及中国证券登记结算有限责任公司对入库质押的信用债提出统一标准，质押券信用风险相对可控；同时由于该类业务是通过交易所竞价系统完成，无具体交易对手，因此不受交易对手信用风险的影响。2）通过沪深交易所平台开展的协议式回购及通过全国银行间同业拆借中心交易系统开展的银行间质押式回购。这两类回购业务的质押券和交易对手由回购双方自行约定，对此国盛证券主要通过建立债券池和交易对手方库管理来控制风险。3）选择债券质押式回购短期品种，一般不超过3个月，回避或减少市场波动风险。目前上述措施执行良好。

（二）买入返售金融资产计提减值准备情况说明

根据中国证监会《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》（会计部函【2015】87号）规定及国盛证券相关董事会决议，国盛证券董事会授权经营层在0.1-1.5%的计提比例范围内根据市场情况自行决策调整融资融券等相关债权计提减值准备。鉴于国盛证券股票质押业务维保比例较高，客户信用状况较好，国盛证券将买入返售金融资产减值准备计提比例确定为0.2%。

经与10家同行业证券公司比较，2016、2017年同行业证券公司的买入返售金融资产减值准备平均计提比例分别为0.17%、0.22%，其中光大证券、方正证券未计提。同行业上市券商买入返售金融资产减值准备计提比例情况如下：

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因债券质押式回购风险较小，部分券商对债券质押式回购未计提减值准备，而国盛证券对买入返售金融资产的各类项目均统一按0.2%计提减值准备，与样本中的行业平均水平相当。从综合风险水平角度考虑，我们认为，公司买入返售金融资产减值准备计提是充分的。

四、报告期末，你公司因收购国盛证券形成的商誉账面价值为31.62亿元，未计提减值准备，报告期内国盛证券承诺业绩完成率为81.38%。请详细说明商誉减值测试的过程以及未计提减值准备的合理性。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）公司因收购国盛证券形成商誉账面价值31.62亿元，过程如下（单位：元）：

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（二）报告期末商誉减值测试过程

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。上市公司通常于年度终了对包含商誉的相关资产组进行减值测试。

1、减值测试程序

公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关要求，对商誉减值按照如下步骤进行测试：第一步，确定资产组的可回收金额；第二步，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；第三步，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

2、资产组国盛证券减值测试过程

（1）可回收金额测算方法

根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

（2）可收回金额有如下两种确定方式：

1）市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额

资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额的确定有三种途径：

a根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；

b不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；

c在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

2）预计未来现金流量的现值

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产组国盛证券属于证券公司，其收益与证券市场的走势关联度较强，而目前资本市场走势波动较大，未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确的预测，故本次可回收金额测算不采用未来现金流量折现法。

由于市场法是以现行市场上的参照物来评价评估对象的价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映本次评估对象的市场公允价值，因此，公司采用市场法确定资产组的市场价值（公允价值）。本次可回收金额测算在持续经营假设下国盛证券资产组的处置费用确认为零。

鉴于市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次目标公司的是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。

公式为：

目标公司公允价值=目标公司归属于母公司的经营性净资产账面净值×目标公司P/B×（1-流通性折扣率）

其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重

可比公司P/B修正系数=Π影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

目标公司调整系数基准分为100 。

3、基本假设

（1）持续经营假设。持续经营在此是指资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）本次测试基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑测试基准日后不可预测的重大变化。

（4）本次测试基于国盛证券资产组未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，其经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

（5）本次测试基于现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

（6）本次测试是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（7）本次测试假设持续经营假设下国盛证券资产组的处置费用为零。

4、2017年末商誉减值测试计算过程

2017年末，公司对该商誉进行了减值测试。中同华资产评估有限公司于2018年4月出具《国盛金融控股集团股份有限公司以财务报告为目的涉及该公司收购国盛证券有限责任公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030211号）。该次评估采用市场法对国盛证券资产组可收回价值进行评估，于评估基准日（2017年12月31日），国盛证券资产组可收回价值为1,370,600.00万元，高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值迹象。公司采取评估报告中的市场法，对2017年末国盛证券资产组价值进行了测试，具体过程如下：

（1）选择可比公司

根据wind公布的证券公司2017年第三季报情况，对总资产、净资产、营业收入、净利润等指标综合对比并考虑，最终选取国元证券、国海证券、长江证券、国金证券和东吴证券等5家上市公司作为国盛证券的可比公司。

（2）目标公司与可比公司比较分析

参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营盈利能力、风险管理能力、创新能力四个方面。

具体指标对比情况如下：

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（3）目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定

1）对比因素设定说明

各项指标均以国盛证券为标准分100分进行对比调整，可比证券公司各指标系数与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。P/B修正系数=国盛证券得分/可比公司得分：

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2）修正系数调整表

根据已确定的调整系数，则P/B系数调整表如下：

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3）基准日可比上市公司P/B的确定

可比公司P/B根据可比上市证券公司2017年12月31日前2个月的交易平均价的加权平均价和基准日每股净资产确定，用公式表示如下： 可比公司P/B=Σ(基准日前2个月成交金额/基准日前2个月交易量)/ 前2个月/基准日每股净资产。

5家可比公司P/B具体列表如下：

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注：数据来源WIND系统 。

4）目标公司市净率（P/B）的确定

根据上述计算其结果如下表：

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5）缺少流通折扣的估算

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

布洛克研究中包含金融企业的流通性折扣率在22%-24%之间，本次测试我们通过借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，并结合国内实际情况和资产组情况综合确定缺少流通折扣率为23%。

6）国盛证券资产组价值

国盛证券资产组价值=归属于母公司的经营性资产账面净值×目标公司平均P/B×(1-流通性折扣)+非经营性净资产

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注：目标公司的平均P/B为1.7667,取两位小数显示为1.77

7）国盛证券资产组商誉减值测试

单位：万元

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由此，商誉分摊到资产组国盛证券的账面价值为31.62亿元，国盛证券资产组与商誉组成的资产组组合账面金额为132.37亿元，测算的可回收金额高于资产组组合账面价值，该资产组未发生减值，该部分商誉未发生减值迹象。

综上，公司认为，截止2017年12月31日，公司收购国盛证券的商誉未发生减值。

公司2017年度财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关说明详见附件《〈关于对国盛金融控股集团股份有限公司2017年年报的问询函〉有关问题的答复》。

五、报告期内，你公司以自有资金委托渤海国际信托股份有限公司设立单一资金信托计划，用于向趣店集团指定的合格借款人提供消费贷款，截至报告期末累计委托资金金额为10.75亿元。请详细说明该项投资的资金来源、面临的主要风险及相关风险管理措施的建立健全情况。

回复：

（一）公司分别于2017年3月、5月委托渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海信托）设立趣店四期、趣店八期单一资金信托计划，截止报告期末，公司委托资金金额合计10.75亿元。上述资金来源于公司自有资金。

（二）本项投资面临的主要风险及风险管理措施

公司在筹划设立单一信托计划之初，已就上述信托计划信托利益保障问题与北京快乐时代科技发展有限公司（以下简称北京快乐时代）协商，并作为单一信托计划交易的组成与北京快乐时代签署《关于利益差额补足的协议》。该协议约定如信托终止时，受益人取得的信托利益低于预期，北京快乐时代提供差额补足。基于北京快乐时代承担差额补足责任，公司认为相关投资属于低风险投资。公司相关投资可能面临的风险及风险管理措施说明如下：

1、主要风险

（1）政策和法律风险。国家宏观政策、产业政策、财政税收政策、货币政策及相关法律、法规的调整与变化，特别是与信托计划、现金贷相关政策与法规的调整与变化，可能会影响信托的设立和管理，从而影响信托财产的收益及公司投资收益。

（2）合作服务机构及差额补足义务人经营风险。若在信托存续期间，合作服务机构经营不善，无法保证提供符合约定的服务，则信托财产有遭受损失的风险；如差额补足义务人北京快乐时代出现经营不善或其他影响担保能力的情形，可能导致差额补足义务触发时不能按照协议约定提供差额补足，致使公司无法实现预期收益。

（3）项目操作风险。由于本信托项目以多笔小额贷款为特点，存在管理系统故障、业务人员未严格按照贷款审核流程和标准操作，以及受托人在项目管理过程中操作失误等风险。

2、风险管理措施

公司指派专人跟踪信托项目的进展情况及投资安全状况，不定期向总经理汇报，如遇异常情况还要求第一时间汇报，以便公司立即采取有效措施收回资金，避免或者减少损失。具体风险管理措施如下：

（1）关注信托计划及现金贷相关政策、法律法规，积极应对信托项目面临的政策、法律风险，及时调整公司对信托项目的投资额度。

（2）指派专人保持与合作服务机构负责本项目的团队沟通，及时获取信托贷款数据，关注信托贷款逾期情况；关注趣店业绩以及信托利益差额补足义务人北京快乐时代资产状况及履约能力；跟踪趣店VIE架构搭建是否对北京快乐时代担保责任履行构成影响。

（3）通过受托人按月度、季度提供的管理报告，定期了解信托项目的资产负债、放贷、利益分配等情况。

截至目前公司两个单一信托计划项目运作正常，未出现风险事件，且公司已经分别于2018年3月、5月收到应收的信托收益款。

六、报告期内，你公司发生管理费用6.19亿元，同比增加71%。请详细说明管理费用同比增幅较大的原因及合理性。

回复：

报告期内，公司管理费用发生额为6.19亿元，较上年增加2.57亿元，增幅71%。剔除2016年度不包含国盛证券1月1日-5月5日数据这一合并期间差异的影响，公司管理费用较2016年度增长1.07亿元，增幅为20.80%。按可比口径，公司管理费用的该等增加主要系公司业务转型和业务拓展带来人员费用及场地租赁费增长导致。具体说明如下：

1、报告期，国盛证券延聘一批在固定收益、资产管理、研究院、投资银行、经纪业务等领域有丰富经验的专业人才，公司金融科技业务启动并延揽一批金融、互联网、计算机等领域的专业人才。受该等业务安排影响，人力资源数量、平均价格上升，并导致员工工资及福利费较上年增加5,762.75万元，增幅20.63%。

2、报告期，为全方位拓展证券业务并充分利用一线城市较强的市场活力、较好的人才集聚效应，公司在深圳、北京、上海等地增设办公场所并积极推动国盛证券全国性营业网点布局工作。受此影响，场地设备租赁费较上年增加2,402.98万元，增幅37.44%。

3、受人员、办公场所增加以及业务拓展等因素影响，报告期公司办公费、业务招待费较上年增加2,370.51万元，增幅41.52%。

综上，公司2017年度管理费用较上年同期增加主要系合并期间不同以及业务拓展导致，具有合理性。

七、报告期末，你公司应收账款中的应收融资款为5.4亿元，该项应收款期初为0。请详细说明应收融资款的性质以及坏账准备计提的充分性。

回复：

公司应收账款中的应收融资款5.4亿元基于以下业务事实：根据联讯证券惠达30号定向资管合同等文件，以国盛证券为委托人、联讯证券股份有限公司（以下简称联讯证券）为管理人、3家企业为融资人、第三方为连带责任保证人的方式成立联讯证券惠达30号定向资产管理计划。该计划项下委托资金合计5.40亿元，分三期由管理人联讯证券以股票收益权转让及回购的形式用于购买融资人持有的标的股票对应的收益权，并由保证人分别以其合法持有的标的股票向管理人设定质押，同时为融资人提供连带责任保证担保，资产管理计划期限为1年，到期日分别为2017年12月8日和2017年12月27日。2017年12月8日，国盛证券与上述企业及连带责任保证人签订《协议书》约定：该计划期满后，管理人联讯证券向国盛证券现状交付委托资产，质押人将原质押在联讯证券名下的标的股票解除质押，并立即在证券交易所股票质押式回购交易系统内质押至国盛证券名下，向国盛证券提供场内质押担保；同时由协议当事方之外的第三方将其合法持有的股票资产（截至2017年12月31日市值为6.25亿元）转托管至国盛证券席位，其中部分进行场内质押登记操作，剩余部分根据主债务的担保品比例变化情况另行提供质押。

截至2017年12月31日，联讯证券惠达30号定向资产管理计划合同已履行完毕，同时基于上述《协议书》，国盛证券将该计划投资金额5.40亿元调整至应收账款科目核算并列报。因该笔应收融资款为一年以内的应收账款，有相应的质押品且预计即将收回，故按账龄分析法一年以内的坏账准备计提比例0.5%计提坏账准备0.03亿元。截止公司经审计的2017年度财务报告出具日，上述应收款项本息已全额收回。

综上，报告期末5.40亿元应收账款属于借出款项，坏账准备计提是充分的。

八、报告期末，你公司未纳入合并报表范围的结构化主体为24.78亿元，其中在第三方机构发起设立的结构化主体24.63亿元，你公司发起设立的结构化主体1,503万元。请你公司补充披露未将上述结构化主体纳入合并报表范围的原因及合理性，并说明减值准备的计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）公司未将上述结构化主体纳入合并报表范围的原因及合理性

1、公司发起设立的结构化主体1,503万元

该结构化主体为国盛证券购买的国盛资管盛源2号集合资产管理计划（以下简称盛源2号），于2017年12月21日募集成立，存续期限、管理期限为12个月，实施封闭管理，中间不办理参与、退出。该集合计划的管理人为国盛证券资产管理有限公司（以下简称国盛资管），托管人为中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行。该集合计划共募集资金1.0174亿元，计划份额共1.0174亿份，其中国盛证券认购1,500万份。该集合计划未进行分级。

结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于控制的定义，鉴于：1）国盛证券全资子公司国盛资管为该集合计划的管理人，国盛证券拥有对该集合计划的权力；2）国盛证券通过自有资金参与购买该集合计划份额而享有可变回报；3）国盛证券及其全资子公司国盛资管为本资产管理计划的代理人而非责任人，不满足“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”的条件，因该结构化主体未同时满足控制的三要素，公司未将其纳入合并范围。公司上述处理符合相关核算规范，具有合理性。

2、第三方发起设立的结构化主体24.63亿元

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（1）上表中国盛证券购买的所有资管计划，因不满足拥有对被投资方的权力因素，均不纳入合并范围。

（2）国盛金控（母公司）购买的3个信托计划，均为事务管理类信托计划，且国盛资管担任投资顾问，受托人信托公司根据投资顾问的建议进行投资操作，从而拥有对被投资方的权力。鉴于：1）本公司拥有对该集合计划的权力；2）本公司通过自有资金参与购买各信托计划次级份额而享有可变回报；3）本公司为该3项信托计划的代理人，不满足“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”条件，因该结构化主体未同时满足控制的三要素，故未将其纳入合并范围。

综上，结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于控制的定义，因上述结构化主体未同时满足控制的三要素，公司未将其纳入合并范围。公司上述处理符合相关核算规范，具有合理性。

（二）公司上述结构化主体减值准备的计提的充分性

1、公司根据《企业会计准则》相关内容，制订金融资产减值准备计提政策如下：本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

（1）可供出售金融资产

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：

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（2）以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

2、未合并结构化主体相应金融资产的减值准备计提情况公司严格按照金融资产减值准备政策计提减值准备。

（1）对于购买的太平洋证券盛盈一号定向资产管理计划（以下简称盛盈一号），由于合同中约定产品存续期间无需进行估值，其期末余额按摊余成本计量为16.10亿元，截止2017年度审计报告出具日，该部分金融资产已全额收回。

（2）除盛盈一号外，合同约定资产管理人需提供资产估值表的金融产品，公司均根据资产估值表中的单位净值乘以持有份额计算并列示相应期末余额。

1）期末公允价值大于投资成本的明细如下（单位：元）：

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该部分金融资产无需考虑计提减值准备。

2）期末公允价值小于投资成本的明细如下（单位：元）：

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上表中，国盛证券购买的江信基金产品，均因年度基金持续分红发生的净值波动，故不归属于出现资产减值现象；

首创期货蜂窝1号资产管理计划满足持续下跌条件，故对其下跌金额计提683.70万元的减值准备。

综上所述，我们认为，截止2017年12月31日，公司未将上述结构化主体纳入合并报表范围理由充分合理，符合有关规定且合理；公司相应金融资产减值准备计提充分。

公司2017年度财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）意见详见附件《〈关于对国盛金融控股集团股份有限公司2017年年报的问询函〉有关问题的答复》。

九、报告期内，你公司资产管理业务净收入为9,755万元。请结合你公司的资产管理业务开展情况，说明《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对你公司的影响以及你公司拟采取的应对措施。

回复：

公司资产管理业务由下属企业国盛资管经营。《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）的出台，一方面对国盛资管原有业务体系产生冲击，同时也带来新的挑战与机遇。国盛资管将主要围绕《指导意见》的倡导方向和核心要求制定并实施经营策略。

（一）《指导意见》的影响

1、压缩定向通道业务。截至2017年末，国盛资管资产管理存续产品共计71个，其中集合资产管理产品20个；资产管理产品总规模为399亿元，其中集合资产管理产品34亿元，定向资产管理产品365亿元，定向通道业务规模占比91%。鉴于《指导意见》明确提出消除多层嵌套、抑制通道业务的要求，未来国盛资管定向通道业务规模和收入将呈逐渐下降的态势。

2、非标业务开展受限。《指导意见》首次对非标准化债权类资产进行了明确定义，并且提出较以往更高的筛选和操作要求。目前，国盛资管开展的存续集合资产管理计划中，标的资产主要为非标债权项目。随着新规的出台，未来国盛资管非标业务开展受主客观因素影响将会受到较大程度限制。

3、短期内可能延缓新业务的开展。鉴于目前《指导意见》更多是在宏观层面作出规范，相关实施细则还未推出，国盛资管在进行产品设计和产品监管备案时，仍会面临一些法律法规上的模糊地带，这将有可能延缓其推出新产品的进度。

（二）针对《指导意见》采取的应对措施

1、全力推进主动管理业务。国盛资管将主要以发起设立集合资产管理计划为主，切实履行好管理人的主动管理职责，为客户提供优质的资产配置建议和投资策略，实现客户资产的保值增值。自2017年下半年起，国盛资管主动管理型产品的比重已在逐步增加，截至2017年末，集合资产管理产品规模较年初增长37%；2017年度集合理财产品手续费收入占比较上年增加12个百分点。

2、大力发展标准化投资业务。国盛资管将积极响应《指导意见》的核心精神，立足金融服务实体经济的定位，大力推进包括权益投资、固定收益投资以及资产证券化方面的标准化投资业务。2017年下半年以来，国盛资管已经为向标准化业务方向转型制定一系列业务制度，搭建业务系统，并引进在业内具有实力的标准化投资团队。目前，相关软硬件设施已经基本完成配备，标准化投资业务也在有序推进中。

3、做好投资者适当性管理。《指导意见》对投资者适当性管理提出了新的更高的要求，提升了投资者认购资管产品的资格门槛。国盛资管将重点做好投资者适当性管理，包括加强投资者教育，落实传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付等具体要求。

4、以申请公募资管业务牌照为长期重点发展规划。《指导意见》大幅抬高了私募产品的投资者认购门槛，因此对国盛资管的资管产品销售提出了更高的要求（注：目前国盛资管的资管产品按照私募产品类型接受监管）。国盛资管将加强销售渠道建设，同时立足本业，做好现有产品的管理，积累更多的主动管理标准化产品经验。在时机成熟时，国盛资管将积极申请公募资产管理业务牌照，以服务更多的投资者，更好地为投资者提供金融服务。

十、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占销售总额的比例为79.36%。请详细说明你公司销售集中度较高的原因，并列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，对于新增的客户请说明本期新增为前五名客户的原因、与公司是否存在关联关系以及该客户的基本经营情况等。

回复：

报告期内，公司前五大客户均为线缆业务客户，该业务已于2017年6月30日出售且公司未来不再从事。受下游家电制造业集中度较高影响，公司原有的线缆业务存在客户集中度较高的特征。2017年线缆业务前五大客户排名与2016年相同，与公司无关联关系。具体如下：

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特此回复

附件：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对国盛金融控股集团股份有限公司2017年年报的问询函〉有关问题的答复》。

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月一日