万华化学集团股份有限公司
对上海证券交易所《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》
之回复公告

2018-06-02 来源：上海证券报

股票简称：万华化学股票代码：600309 公告编号：临2018-78号

万华化学集团股份有限公司

对上海证券交易所《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》

之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所：

贵所2018年5月21日下发的《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0583号，以下简称“问询函”）收悉。万华化学集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“万华化学”）根据《问询函》的相关要求，会同本次交易的有关各方，对相关问题回复如下。

如无特别说明，本回复中简称与《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案（修订稿）》释义中的简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题一：预案披露，万华实业于2010年、2011年、2016年陆续收购BC公司100%股权，而本次交易完成后，原万华实业的负债由标的资产承继，最终将由公司承继。请公司：（1）补充披露万华实业收购BC公司的价格及后续投入资金，并列明自有资金、融资金额及余额，并结合前述情况及公司在本次交易后承担的相关负债情况，说明本次交易对价的公允性；（2）分类列示万华化工需承担的负债金额，包括但不限于分立时万华化工承担的负债、因存续万华实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债，说明上述负债最终由万华化工承继的原因及合理性，并结合前述情况说明本次交易对价的公允性。请财务顾问发表意见。 3

问题二：预案披露，BC公司2017年的毛利率为45.65%，同比2016年度上升13个百分点，同时，2017年上市公司为BC公司第二大供应商，占采购总额14.96%，BC公司主要向上市公司采购原材料苯胺和最终产品MDI。请公司：（1）分类列示BC公司向公司采购原材料苯胺的数量及平均单价，并对比市场及从其他供应商处采购的情况，说明交易定价是否公允，及是否存在向BC公司输送利益的情况；（2）补充披露公司向BC公司销售最终产品MDI的原因及合理性，及向BC公司销售MDI的价格，对比公司向其他客户销售的价格情况，说明公司是否存在向BC公司输送利益的情况；（3）说明BC公司2017年度毛利率上升的原因及合理性，并结合前述情况、评估业绩增长情况及BC公司在手订单等情况，说明业绩承诺是否具有可实现性，估值是否公允。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。 14

问题三：预案披露，交易对方中诚投资与中凯信为员工持股平台，人数均超过200人。请公司补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。 24

问题四：预案披露，本次交易现金选择权的提供方为存续万华实业，现金对价为30.43元/股。请公司补充披露存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力。请财务顾问发表意见。 54

问题五：预案披露，BC公司成立时间较久，前期波兰子公司因装置老化和工艺相对落后被出售。请公司补充披露BC公司的技术水平和设备折旧情况，及本次交易后BC公司是否拟进行升级改造以及所需成本，并说明公司是否提供支持，如有，请说明是否在业绩承诺中进行剔除及具体方案。请财务顾问发表意见。 56

问题六：预案披露，BC意大利子公司接受当地税务部门调查，最多将补缴300万欧元税金。请公司补充披露该子公司经营情况与主要财务数据，并说明相关税务调查事项是否对其信用及融资等情况造成影响。请财务顾问和律师发表意见。 58

问题七：预案披露，BC公司2017年营业收入131亿元，同比上升51.62%，但现金及现金等价物净增加额为负。请公司结合报告期内BC公司的应收账款及其变动、偿债金额及其变动等情况，补充披露BC公司的现金及现金等价物净增加额为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。 60

问题八：预案披露，本次发行完成后，交易对方认购的公司新增股份将锁定36个月。请公司明确交易完成后，股份锁定的数量及具体期限，并说明相关安排是否合规。请财务顾问和律师发表意见。 61

问题九：预案披露，标的公司持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态，是为BC公司向中国进出口银行的借款提供担保，BC公司正在与中国进出口银行沟通出具配合解除股权质押相关事宜的承诺函。请公司补充披露上述质押对应的借款金额，及截至目前的沟通进展，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。 63

问题十：预案披露，本次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部负债，万华化工将注销法人资格。请补充披露：（1）公司和万华化工是否需各自就本次吸收合并事项取得债权人同意，如是，请披露截至目前取得债权人同意的债务比例，以及是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人及其债务金额；（2）截至目前债权人向公司及万华化工主张提前清偿或另行提供担保的债务金额。 64

（1）补充披露万华实业收购BC公司的价格及后续投入资金，并列明自有资金、融资金额及余额，并结合前述情况及公司在本次交易后承担的相关负债情况，说明本次交易对价的公允性

回复：

万华实业收购BC公司的价格（包括初始对价和后续投入资金）主要包含取得股权的对价、提供债务融资的成本以及支付与此相关的中介费和其他交易费用，具体情况如下：

一、股权对价

收购BC公司股权支付的相关对价情况如下：

1、2010年7月，Mount Tai将持有的取得成本为6,746万欧元的夹层债转让给FCL公司，换取FCL公司持有的FCH公司38.1%股权。

2、2011年1月，Mount Tai以12,731万欧元对价取得FCL公司持有的FCH公司57.9%股权。此时，累计持有FCH公司96%股权。

3、2016年7月，Mount Tai以2,546万欧元对价取得FCH少数股东持有的FCH公司4%剩余股权。

4、上述历次收购过程中支付中介机构等与收购直接相关的费用累计合计约3,751万欧元。

综上，万华实业为完成对BC公司收购，合计付出的股权对价成本约2.58亿欧元（包括累计取得96%股权部分的成本约2.23亿欧元及取得剩余4%股权部分的成本约0.35亿欧元），按照当时欧元兑人民币的汇率折算为约23亿元人民币。

上述融资中，累计取得96%股权部分的相关融资主要采用内保外贷的形式; 系由万华实业在境内提供内保外贷，万华国际资源作为借款主体在香港进行融资。主要的贷款银行为中银香港、交银香港等，贷款金额合计约为3.7亿欧元，支付累计取得96%股权成本2.23亿欧元，剩余部分用于万华国际资源向BC公司提供约1.4亿欧元GCP 贷款。

目前，上述3.7亿欧元贷款均已偿还完毕。

本次交易中BC公司100%股权的预估值为13.48亿欧元，按照评估基准日的汇率折算为约105.86亿元。本次交易BC公司预估值与2011年万华实业收购BC公司的成本差异主要是因为2008年全球金融危机爆发后，欧洲经济陷入低迷，BC公司出现经营困难，陷入债务危机，在万华实业收购BC公司前三年的经营情况分别为2008年亏损10,221万欧元、2009年亏损15,822万欧元、2010年亏损13,221万欧元，BC公司处于债务重组状态。

另一方面，受全球金融危机的持续影响，欧洲金融资产价格大幅下跌，处于低位。万华实业通过购买BC公司夹层债的方式介入BC公司的债务重组，并通过夹层债转股、定向BC公司借款获得股权等方式完成股权收购，估值相对较低。

2011年1月31日万华实业完成收购后，通过向BC公司文化输出、管理输出，BC公司的精神面貌大幅度改变；通过强化内部管理，生产制造能力大幅度提升；第二套TDI装置的建成投产大大提升了BC公司在欧洲的TDI的产业地位；同时欧洲经济也逐步摆脱金融危机影响，BC公司的经营环境发生根本性地变化，已经具备了持续经营能力，盈利状况良好。2017年BC公司实现净利润3.96亿欧元，BC公司的经营状况已经发生了根本性地变化。

本次交易中评估机构按照收益法对BC公司进行了预估，预估值对应BC公司2017年度的静态市盈率为3.40倍。

综上，BC公司本次预估值与万华实业2011年收购成本的差异主要系BC公司经营能力、经营环境等差异造成的，BC公司在本次交易中的预估值情况合理。

二、债务成本

除取得股权的成本外，万华实业在收购BC公司的过程中，向BC公司提供了债权形式的融资担保，具体情况如下：

1、2010年7月，万华国际资源向BC公司提供了1.4亿欧元的GCP贷款；该笔贷款系万华国际资源通过内保外贷的形式从香港获得融资再提供给BC公司。万华国际资源已按期向银行偿还该部分贷款。

2、2011年1月根据重组协议，当BC公司的控制权发生转移时，BC公司需要偿还原有9亿欧元债务，因此万华实业协调中国银行、交通银行、中国工商银行组成银团，经银团境外分支机构（中国银行法兰克福分行、交通银行法兰克福分行、中国工商银行卢森堡分行等）直接向BC公司提供了9亿欧元贷款，完成了BC公司的债务置换。该部分贷款属于BC公司持续经营过程中为营运资金、项目投资等需要而进行的融资，均按照相关合同协议约定还本付息。BC公司的后续融资活动及万华实业为其提供的担保亦按相关合同协议的约定正常履行。

上述10.4亿欧元贷款的融资主体均为BC公司，用途均为BC公司自身的营运资金或项目投资；因此，贷款本身并不构成万华实业为取得BC公司股权而支付的实际对价。

综上，截至本次万华实业分立基准日（2017年10月31日），万华实业为支付BC公司收购对价而产生的融资负债均已偿还完毕，也不存在万华实业为支付BC公司收购对价而向金融机构提供担保所承担的或有负债情况，该事项不影响本次交易价格的公允性。

三、补充披露情况

上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“2、简要历史沿革”对上述事项进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至万华实业分立基准日，万华实业为支付BC公司收购对价而产生的融资负债均已偿还完毕，不存在万华实业为支付BC公司收购对价而提供担保所承担的或有负债情况，该事项不影响本次交易价格的公允性。

（2）分类列示万华化工需承担的负债金额，包括但不限于分立时万华化工承担的负债、因存续万华实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债，说明上述负债最终由万华化工承继的原因及合理性，并结合前述情况说明本次交易对价的公允性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、截至分立基准日，万华化工需承担的负债金额及各项债务的具体分割情况

截至分立基准日（2017年10月31日），原万华实业母公司财务报表的负债依据《分立协议》约定的具体分割情况如下：

单位：万元

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综上，原万华实业分立时，母公司负债类项目划分依据主要系遵循负债随资产走的原则，其中新设万华化工母公司资产负债表中“其他应付款—应付万华实业”新增的64亿元往来款主要系根据分立协议的相关约定，综合考虑存续实体的持续经营能力而实际承接原万华实业相关银行借款及票据而产生。其与等额存续万华实业资产负债表中“其他应收款—应收万华化工”金额相对应。

前述万华化工单体资产负债表中“其他应付款—应付万华实业”，截至本回复出具日的对应万华实业借款余额等具体情况如下：

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注：截至本回复出具日，上述工商银行烟台分行相关借款合计21.96亿元已由存续万华实业平移至万华化工，万华化工据此将上述借款从其他应付款科目调整至相关借款科目。

除永续中票及其他存续万华实业短期偿债需求外的剩余银行借款也将陆续通过与债权人协商以签订三方协议的方式转移至万华化工，以降低万华实业与万华化工的关联应收应付余额。上述有息债务在平移至万华化工后，相关利息将遵循《分立协议》的约定，由万华化工承担。

上述债务完成平移后，之后将随着万华化工被吸收合并而由万华化学承接。

2017年度上市公司经营业绩良好，实现净利润133.09亿元，经营活动现金流量净额102.12亿元。本次吸收合并完成后，上市公司2017年净利润预计将增厚至162.76亿元，考虑到每年还有近40亿元的折旧，因此上市公司具有非常强的偿债能力。此外，截至目前，上市公司已获得授信约500亿元，其中尚未使用的授信余额约为200亿元。综上，上市公司融资能力良好，前述负债的承接不会对上市公司正常生产经营活动造成不利影响。

同时，本次交易标的公司万华化工为持股型公司，评估机构采用资产基础法对其进行了评估，前述承接的债务已从万华化工整体估值中全额扣减，从而相应减少了此次吸收合并交易对方换取上市公司的股票数量，不会对中小股东利益造成损害。

综上，上述承接万华实业有息债务不会影响上市公司正常生产造成重大不利影响，前述债务已在本次交易价格中全额扣除，不会损害上市公司中小股东利益。

二、由万华化工承继的因存续万华实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债

截至分立基准日，除前述万华化工依据本次《分立协议》应承担的负债709,959.15万元外，万华化工不存在因存续万华实业产生的其他负债的情形。

根据《分立协议》的约定，万华实业原对前述企业提供的担保，由存续万华实业和万华化工共同承担连带担保责任。截至本回复出具日，原万华实业主要为上市公司、BC公司及下属子公司、万华节能、万华板业提供担保。其中，万华化工对万华化学、BC公司及其下属子公司的连带担保责任将随此次吸收合并完成后灭失或由上市公司承接。

截至本回复出具日，原万华实业对外担保（不含上市公司、BC公司及下属子公司）明细如下：

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万华实业对万华板业、万华节能担保的具体情况如下：

（一）万华节能5,900万元借款

2015年12月22日，原万华实业召开董事会审议通过了关于万华节能以借款形式向国开发展基金有限公司申请国家专项建设基金，用于“聚氨酯外墙保温材料及集成房屋制造项目”的建设，借款金额5,900万元，期限15年，固定年息1.2%，由万华实业就该借款及利息提供连带责任担保事项的决议。

（二）万华节能6,250万元借款

2017年6月，原万华实业召开董事会审议通过了关于公司以反担保的形式为万华节能拟向中国清洁发展机制基金中心申请的总额不超过6,250万元的借款提供担保的决议，贷款期限3年。

2017年6月，万华实业与万华节能签署了《反担保合同》，约定万华节能向万华实业就上述万华实业为万华节能6,250万元借款提供的担保提供反担保。2017年12月26日，万华实业与万华节能签署了《动产抵押合同》，以万华节能拥有的聚氨酯外墙外保温材料及集成房屋制造连续线等69台（套）合计价值约6,567.05万元的动产向万华实业提供反担保，并完成了动产抵押登记。此外，2018年1月，万华实业与万华节能签署了《股权质押合同》，就上述担保以万华节能全资子公司万华节能（烟台）环保科技有限公司的500万股股权向万华实业提供反担保，担保期限至2020年12月25日。

截至本回复出具日，上述担保对应的银行借款未实际发生，故万华实业及万华化工的担保责任未实际产生。2018年5月22日，万华节能出具承诺函，“本公司承诺在不会导致万华化工承担个别或连带担保责任的前提下，方可就‘聚氨酯外墙保温材料及集成房屋制造项目’向中国清洁发展机制基金中心申请贷款并签订借款合同。”因此，万华化工预计将不会对万华节能未来可能产生的上述银行借款承担担保责任。

（三）万华板业3.425亿元借款

2017年6月，原万华实业召开董事会审议通过了关于公司为万华板业向中国进出口银行申请的总额不超过3.425亿元借款提供连带责任担保的决议。

2017年12月23日，万华实业与万华板业签订了《反担保合同》，约定由万华板业向万华实业提供反担保，反担保财产价值应高于3.425亿元。2017年12月26日，万华生态科技（烟台）有限公司（出质人）、万华实业集团有限公司（质权人）、万华生态板业（香港）有限公司签订了《股权质押合同》，万华生态科技（烟台）有限公司将其持有的万华生态板业（香港）有限公司全部股本500万港元质押给万华实业，作为反担保措施，并于2018年1月19日在香港特别行政区公司注册处完成股权质押登记。

综上，截至本回复出具日，万华化工实际为万华节能5,900万元银行借款和万华板业3.425亿元银行借款承担连带担保责任，万华节能和万华板业正与贷款银行沟通出具解除万华化工连带担保责任的承诺函，如果不能获取上述解除万华化工连带担保责任的承诺函，万华节能和万华板业将筹措资金归还上述借款，从而在本次吸收合并前解除万华化工对万华节能、万华板业的上述连带担保责任。在吸收合并时万华化学不会承担对万华节能、万华板业的连带担保责任。

三、上述债务及担保等产生的或有债务由万华化工承担的原因、合理性及对本次交易对价的公允性的影响

（一）分立时万华化工承担负债的原因、合理性及对本次交易对价的公允性的影响

为实现万华实业旗下的聚氨酯化工产品产业整体上市，此次重组将原万华实业中与上市公司主营业务相关的优质资产分立置入万华化工，其余业务留存万华实业。

考虑到存续万华实业（含下属企业）合计员工总数超过2,100人，且中强煤化、万华板业、万华节能等企业盈利能力较为一般。根据相关政府部门关于分立后存续企业的持续经营、生存及社会稳定的要求，本次分立就分立前存续银行借款及票据依据双方的《分立协议》由新设万华化工承担。

本次交易标的万华化工为持股型公司，评估机构采用资产基础法对其进行了评估，该部分债务将从万华化工整体估值中全额剔除，不会损害上市公司中小股东权益。

（二）分立时万华化工承担连带担保责任的原因、合理性及对本次交易对价的公允性的影响

前述担保系万华实业在分立前向下属企业提供的。原万华实业于2018年1月30日分立为存续万华实业和万华化工后，原万华实业对各债务人的担保由分立后的万华实业和万华化工承担连带担保责任。

根据《分立协议》的约定，万华实业原对前述企业提供的担保，由存续万华实业和万华化工共同承担担保责任。上述对万华化学、BC公司及其下属子公司的连带担保责任将随此次吸收合并完成后灭失或由上市公司承接，上市公司将根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相应的决策程序。考虑到BC公司及其下属子公司经营状况良好，截至本回复出具日，上述担保不存在显著可能产生实际负债的情形。

截至本回复出具日，万华化工实际为万华节能5,900万元银行借款和万华板业3.425亿元银行借款承担连带担保责任，万华节能和万华板业正与贷款银行沟通出具解除万华化工连带担保责任的承诺函，如果不能获取上述解除万华化工连带担保责任的承诺函，万华节能和万华板业将筹措资金归还上述借款，从而在本次吸收合并前解除万华化工对万华节能、万华板业的上述连带担保责任。在吸收合并时万华化学不会承担对万华节能、万华板业的连带担保责任。

综上所述，万华实业分立协议中约定由万华化工承担的负债系交易各方综合考虑本次吸收合并方案后协商的结果，万华化工承担的连带担保责任系截至分立基准日万华实业对外担保产生的法定义务，上述负债及担保安排合理，且已经国有资产资产管理部门核准。万华化工承担的负债将从其整体估值中予以扣除，其承担的连带担保责任拟在本次吸收合并交易完成前予以解除，不会对本次吸收合并交易对价的公允性产生影响，不会损害上市公司股东的利益。

四、补充披露情况

上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”对上述事项进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：万华实业分立协议中约定由万华化工承担的负债系交易各方综合考虑本次吸收合并方案后协商的结果，万华化工承担的连带担保责任系截至分立基准日万华实业对外担保产生的法定义务，上述负债及担保安排合理，且已经国有资产资产管理部门核准。万华化工承担的负债将从其整体估值中予以扣除，其承担的连带担保责任拟在本次吸收合并交易完成前予以解除，不会对本次吸收合并交易对价的公允性产生影响，不会损害上市公司股东的利益。

（1）分别列示BC公司向公司采购原材料苯胺的数量及平均单价，并对比市场及从其他供应商处采购的情况，说明交易定价是否公允，及是否存在向BC公司输送利益的情况。

回复：

一、关联交易的具体情况

报告期内，BC公司向上市公司采购原材料苯胺的数量及平均单价情况如下：

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注：上表中的平均单价为BC公司采购苯胺的到港价。根据与BC公司的订单，上市公司负责将苯胺运送至欧洲港口，BC公司需承担港口到工厂的运输、仓储等费用。

二、关联交易的原因及合理性

苯胺是生产MDI、TDI等聚氨酯产品所需的主要原材料，生产苯胺的原材料向产业链上游延伸至原料苯。一体化程度较高的生产商均能通过采购苯，自主生产苯胺。上市公司在烟台、宁波的生产基地均配备苯胺生产装置，而BC公司主要依赖捷克子公司BC-MCHZ自主生产。

2004年至2014年间，伴随着MDI的强劲需求，国内苯胺的产能也不断的积极扩张。产能日趋饱和后，国内苯胺产能严重过剩。2012年起，中国苯胺的进口数量为零，而出口数量逐年增长。

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而另一方面，BC公司主要依赖捷克子公司BC-MCHZ自主生产苯胺，但目前BC-MCHZ供应苯胺的能力每年不高于13.5万吨。由于BC-MCHZ的产能无法满足BC公司的生产需求，BC公司每年要从外部采购大约5万吨的苯胺。

2017年，由于BC-MCHZ苯胺装置改造，BC公司对苯胺的需求缺口增至6.5万吨；而对于上市公司而言，除在装置检修期间会间接性对外采购苯胺外，自配的苯胺生产装置已能满足上市公司的生产需要，并且仍有富余产能。

上市公司和BC公司间的关联交易既能消化上市公司富余产能，又能填补BC公司原料缺口，因此2015年起，上市公司一直保持和BC公司的战略合作。

三、关联交易定价公允性

报告期内，BC公司苯胺的采购渠道主要有捷克子公司BC-MCHZ和万华香港，具体的采购单价对比情况如下：

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注：上表中的单价均为BC公司采购苯胺的到厂价。根据与BC公司的订单，上市公司负责将苯胺运送至欧洲港口，BC公司需承担港口到工厂的运输、仓储等费用。BC公司依据到厂价进行价格分析，作出采购决策。

苯、苯胺多为大宗商品，行业发展较为成熟，定价的透明性较高，价格与供需关系、国际原油价格等因素联系较为紧密。最近两年，随着全球原油价格逐步回升，苯胺价格整体呈现同步上调的趋势。

BC公司主要依赖捷克子公司BC-MCHZ自主生产苯胺。捷克当地的事务所Mazars s.r.o.出具了关于BC-MCHZ的转移定价报告，报告认为：基于可比性分析可以得出结论，BC-MCHZ与关联方进行的关联交易中使用的转移定价方法符合公平原则，即所使用的转让价格与在相同或类似情况下由独立第三方收取的价格相一致。而BC公司向上市公司采购的苯胺均价高于向BC-MCHZ的采购均价，保证了上市公司的利益。

BC公司优先向BC-MCHZ采购，BC-MCHZ产能不足部分再向上市公司补充采购。报告期内2016年度、2017年度和2018年1月，BC公司仅在少数情况下通过欧洲本土其他供应商采购苯胺，比例分别为2.76%、1.26%和7.89%，交易量较小。

综上，上市公司向BC公司销售苯胺的价格公允，符合市场实际情况，不存在向BC公司输送利益的情形。

本次吸收合并完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将实现整体上市，万华化工下属BC公司及其他子公司与上市公司的关联交易在上市公司编制合并财务报表时将予以抵消。本次吸收合并完成后，上市公司的关联交易将大幅减少。

四、补充披露情况

上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“九、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的供应情况”之“4、BC公司向上市公司主要关联采购的原因及公允性”对上述事项进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司向BC公司销售苯胺的价格公允，符合市场实际情况，不存在向BC公司输送利益的情形。

经核查，中联评估认为：上市公司对向BC公司销售苯胺的价格公允性进行了分析，分析说明了上市公司向BC公司销售苯胺的价格公允，符合市场实际情况，不存在向BC公司输送利益的情形。相关披露及分析具有合理性。

经核查，天圆全会计师认为：上市公司向BC公司销售苯胺的价格公允，符合市场实际情况，不存在向BC公司输送利益的情形。

（2）补充披露公司向BC公司销售最终产品MDI的原因及合理性，及向BC公司销售MDI的价格，对比公司向其他客户销售的价格情况，说明公司是否存在向BC公司输送利益的情况。

回复：

一、关联交易的具体情况

BC公司向上市公司采购MDI的数量及平均单价情况如下：

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二、关联交易的原因及合理性

报告期内，BC公司向上市公司采购的MDI主要包括以下两类产品：一是纯MDI，用作MDI最终产品的原材料；二是聚合MDI产品，用于BC公司在定期检修前后贮备存货，维持对大客户的战略维护、稳定供货。

三、关联交易定价公允性

报告期内，上市公司向BC公司销售MDI的情况和MDI整体出口销售的情况如下：

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报告期内，BC公司MDI销售息税前利润和BC公司向上市公司所采购的MDI对外销售息税前利润的情况如下：

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报告期内，上市公司销售给BC公司的MDI占全部出口MDI的比例较小，且销售集中在BC公司停车检修前后。2017年7-8月期间，BC公司相关生产装置陆续停车，各装置检修期平均约为30天，本年度停车期较长，当年对于MDI备货的需求较高。同时，2017年上市公司MDI产量大幅提高，增加近40万吨，故而增加了对BC公司的销售。在正常的生产阶段，除向上市公司采购少量纯MDI作为MDI最终产品的原材料，BC公司不会直接向上市公司采购MDI最终产品。

由于上市公司销售的MDI产品种类繁多，且客户所在的地区、采购规模截然不同，对不同地区、不同规模的客户的销售价格差异较大。如果比较上市公司向BC公司销售MDI的均价和MDI整体出口销售的均价，2016年度、2017年度两者不存在显著差异。2018年1月间，BC公司向万华化学采购的MDI产品主要为单价较高的纯MDI。纯MDI受市场供需关系的影响较大，单价较聚合MDI产品高出约4000元/吨，从而使对BC公司的销售均价高于出口销售均价。上市公司与BC公司聚合MDI的交易价格按照中国、欧洲或全球市场主流挂牌价格或指数的基础上以固定加成金额的方式进行定价，与上市公司对其他分销商的定价模式无差异。

报告期内，BC公司向上市公司所采购MDI对外销售的息税前利润占BC公司全部MDI产品对外销售的息税前利润的比例分别为0.00%、1.85%、0.49%，占比较小，不构成重大影响。

综上，上市公司向BC公司销售MDI系日常生产经营行为，交易价格公允合理，不存在向BC公司输送利益的情形。

四、补充披露情况

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司向BC公司销售MDI系日常生产经营行为，交易价格公允合理，不存在向BC公司输送利益的情形。

经核查，中联评估认为：上市公司对向BC公司销售MDI产品的交易价格公允性进行了分析，并分析说明了交易价格公允合理，不存在向BC公司输送利益的情形。相关披露及分析具有合理性。

经核查，天圆全会计师认为：上市公司向BC公司销售MDI系日常生产经营行为，交易价格公允合理，不存在向BC公司输送利益的情形。

（3）说明BC公司2017年度毛利率上升的原因及合理性，并结合前述情况、评估业绩增长情况及BC公司的在手订单等情况，说明业绩承诺是否具有可实现性，估值是否公允。

回复：

一、公司2017年毛利率上升的原因及合理性

BC公司的主要产品为MDI和TDI，2016年10月以来受宏观经济逐渐复苏聚氨酯下游消费需求上升及全球部分MDI、TDI生产商定期检修和不定期不可抗力停产等因素的影响，全球MDI、TDI供求关系趋于紧张，MDI、TDI价格开始持续上行。而BC公司的生产装置运行较为稳定，2017年销售收入实现了大幅增长。

2008年至2017年间全球及各主要消费地区MDI价格变化情况如下：

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数据来源：Tecnon Orbichem

2007年至2017年间全球及各主要消费地区TDI价格变化情况如下：

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数据来源：Tecnon Orbichem

而BC公司主要原材料为电、天然气、蒸汽、乙烯、笨、甲苯等大宗商品，市场规模较大，价格比较平稳，单位成本相对稳定，主要产品销售价格的上涨导致BC公司2017年毛利率大幅上升。

综上，BC公司2017年度毛利率上升系主要受宏观经济和行业供求变化导致主要产品价格销售价格上涨所致，具有合理性。

二、BC公司未来年度业绩增长情况及在手订单情况

根据初步预计，BC公司未来年度盈利情况如下：

单位：千欧元

■

BC公司预计2019年实现的净利润较2018年下降较多，主要系2016年10月以来受宏观经济及行业供求等因素的影响，全球MDI、TDI的价格开始持续上行，从而导致BC公司2017年盈利水平大增，但是BC公司认为上述价格不具有可持续性，BC公司根据2018年1-3月的市场情况预计2018年下半年开始欧洲地区MDI、TDI的产品价格会逐渐回落。因此，依据谨慎性和合理性原则，BC公司预测2019年的产品销售价格将回归历史平均水平，从而导致BC公司预计2019年实现的净利润较2018年下降较多。

评估机构根据上述盈利预测情况以现金流量折现法对BC公司进行了预评估。BC公司收益法预估值为1,347,567.16千欧元，按照基准日欧元对人民币的汇率7.8553进行折算，预估值为人民币1,058,554.43万元。根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方承诺以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方的承诺净利润数，承诺的具体净利润数待经国有资产管理部门核准后的《资产评估报告》出具后再行约定。

BC公司2018年1-3月的实际经营情况如下：

单位：千欧元

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注：以上数据未经审计

由上表可知，BC公司2018年1-3月实际销售收入524,950.00千欧，占2018年全年预测收入1,678,721.21千欧的31.27%，BC公司2018年1-3月实现净利润为161,785.00千欧，占2018年全年预测净利润382,449.84千欧的42.30%，完成比例较高。

BC公司对外销售的主要产品为MDI和TDI产品，公司主要采取直接销售的模式进行MDI和TDI产品的销售，因BC公司产品基本是月度进行定价，在手合同基本为公司月度内的销售计划。截至本回复出具日，BC公司在手订单合计金额约0.65亿欧元，经营情况良好。

综上，BC公司2017年毛利率上升主要系市场供需变化导致主要产品销售价格上涨所致，具有合理性。2018年1-3月，BC公司实际实现净利润占2018年全年预测净利润的比例较高，业绩承诺具有可实现性，估值合理公允。

三、补充披露情况

上市公司已经在预案“第五节标的资产预估情况”之“四、交易标的重要下属企业预估情况”之“（七）BC公司”对上述事项进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：BC公司2017年毛利率上升主要系市场供需变化导致主要产品销售价格上涨所致，具有合理性。2018年1-3月，BC公司实际实现净利润占2018年全年预测净利润的比例较高，业绩承诺具有可实现性，预估值合理公允。

经核查，中联评估认为：上市公司对BC公司2017年毛利率上升的原因和业绩承诺的可实现性进行了分析，分析认为BC公司2017年毛利率上升主要系市场供需变化导致主要产品销售价格上涨所致，并分析说明了2018年1-3月，BC公司实际实现净利润占2018年全年预测净利润的比例较高，业绩承诺具有可实现性，预估值合理公允。相关披露及分析具有合理性。

经核查，天圆全会计师认为：BC公司2017年毛利率上升主要系市场供需变化导致主要产品销售价格上涨所致，具有合理性。2018年1-3月，BC公司实际实现净利润占2018年全年预测净利润的比例较高，业绩承诺具有可实现性，预估值合理公允。

问题三：预案披露，交易对方中诚投资与中凯信为员工持股平台，人数均超过200人。请公司补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

2013年12月26日，中国证监会发布《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（〔2013〕54号）（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）。根据《非上市公众公司监管指引第4号》，200人公司申请行政许可的合规性应当符合：公司依法设立且合法存续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全等条件。

截至本回复出具日，中诚投资和中凯信均已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，具体情况如下：

一、中诚投资的规范情况

（一）公司依法设立且合法存续

1、公司依法设立

（1）1994年6月，公司前身华力热电设立

1994年1月13日，烟台合成革总厂委托山东烟台会计师事务所以1993年12月31日为评估基准日进行了资产评估。根据《关于烟台合成革总厂资产评估结果的报告》（（1994）烟会评字第3号），确认用作出资设立股份有限公司的热电厂现有生产性固定资产评估值为28,385,664.83元。

1994年1月18日，烟台市国有资产管理局出具《关于确认烟台合成革总厂资产评估结果的通知》（烟国资评字〔1994〕9号），同意确认《关于烟台合成革总厂资产评估结果的报告》（（1994）烟会评字第3号）的评估结果。

1994年1月20日，烟台市国有资产管理局出具《关于合成革总厂热电厂国有资产作为合成革总厂国有法人股份投入华力热电股份有限公司的批复》（烟国资字〔1994〕13号），批复同意将热电厂中国有资产28,385,664.83元折2,838.5万股（折余额664.83元留“资本公积金”科目）作为合成革总厂国有法人股由合成革总厂持有。

1994年1月24日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于设立烟台华力热电股份有限公司的批复》（烟台体改〔1994〕17号），批复同意设立华力热电，公司股本金总额4,838.5万元，其中法人股2,838.5万元，内部职工个人股2,000万元，分别占总股本的58.7%和41.3%。

1994年5月18日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于调整烟台华力热电股份有限公司股份比例的批复》（烟台体改〔1994〕28号），批复同意华力热电的股份比例进行调整。调整后的股本为：股本金总额2,838.5万元，每股1元，折2,838.5万股，其中烟台合成革总厂持有1,738.5万元，占总股本的61.25%，职工个人持有1,100万股，占总股本的38.75%。

1994年5月19日，华力热电委托山东烟台会计师事务所对公司实收资本进行验证。根据《验资报告》（（1994）烟会内字第29号），确认公司截止1994年5月16日的股本总额为2,838.5万股，每股1元，实收股本金额为2,838.5万元，其股本结构：烟台合成革总厂国家法人股1,738.5万股，占总股本的61.25%；职工个人持股1,100万股，占总股本的38.75%。

1994年5月20日，华力热电发起人烟台合成革总厂代表与烟台合成革总厂工会签订了《股份有限公司发起人出资协议》，协议确定由烟台合成革总厂认购股份有限公司1,738.5万股，占发行股份总数的61.25%；烟台合成革总厂职工认购1,100万股，占发行股份总数的38.75%。

1994年5月26日，华力热电召开创立大会，审议通过了《华力热电股份有限公司组建情况工作报告》和《烟台华力热电股份有限公司企业章程》，并选举出首届董事会、监事会成员。

1994年6月4日，烟台市国有资产管理局签发了《国有资产产权登记表》，确认华力热电实收资本2,838.5万元，其中国有法人资本1,738.5万元，个人资本1,100万元。

1994年6月18日，烟台市工商行政管理局向华力热电签发了企业法人营业执照，公司正式成立。

华力热电成立时的股本结构如下：

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2、公司股权变动情况

（1）1996年8月，第一次增资、换股及股权转让

1995年10月30日，合成革集团与化工公司经协商同意，制定《烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案》，“双方拟定均以企业95年9月末的所有者权益为基数加上用未分配的红利追加权益计算股权。其中由于氯碱公司下设与齐鲁石化技术开发公司合资兴建的齐鲁树脂厂经营困难，所以在计算股权时，冲减氯碱公司净资产350万元，以减少换股风险。换股后如果合成革集团在华力热电的股权达不到控股比例要求，由合成革集团对华力热电追加投资。经核定，化工公司将其持有的氯碱公司42%股份换取增资后华力热电31.927%股份。”

1995年12月11日，烟台市企业产权制度改革领导小组出具《关于对烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案的批复》（烟企改〔1995〕7号），“原则同意《烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案》，同意合成革集团用辖属的华力热电31.927%的股权换取化工公司辖属氯碱公司42%的股权。换股后若合成革集团在华力热电的股权达不到股份的比例要求，由合成革集团追加投资，具体计算及追加方法由换股双方协商解决。”

1996年1月20日，华力热电召开关于股本金变更的临时股东大会，决议“股本由2,838.5万元增加到3,438.1359万元，增加股本5,996,359元；调整股本结构，增加股东化工公司。股本比例为合成革集团1,292.8422万元，占37.603%；化工公司1,097.6937万元，占31.927%；内部职工股1,047.6万股，占30.47%。原内部职工股由1,100万元调整为1,047.6万元，差额52.4万元由合成革集团收购。”

1996年8月20日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会内验字〔1996〕105号），确认华力热电变更前的实收股本为28,385,000元，截至1996年7月31日，华力热电增加投入股本5,996,359元，变更后的股本金为34,381,359元。

华力热电本次股本变动后的股本结构如下：

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（2）1997年1月，公司重新登记

1996年12月25日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218号），“经审查，华力热电基本符合《公司法》规定，同意予以确认。公司由合成革集团发起，以募集方式设立。公司股本金总额3,438.1359万元。股份总数3,438.1359万股，其中发起人股1,292.8422万股，占股份总数的37.60%；社会法人股1,097.6937万股，占股份总数的31.93%；内部职工股1,047.6万股，占股份总数的30.47%。”

1996年12月25日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160号）。

1997年1月20日，华力热电向山东省工商行政管理局申请重新登记。1997年1月23日，山东省工商行政管理局颁发了注册号为“26717121-2-1”的企业法人营业执照。

（3）2002年5月，股权转让

2001年6月25日，烟台市国有资产管理局召开“关于市化学工业总公司股权转让有关问题的会议”，就化工公司所持道达尔烟台石油化工有限公司、氯碱公司、华力热电股权转让问题进行了专题研究。会议认为，此次转让有助于合成革集团进一步发展，有助于解决化工公司的债务纠纷，有助于化解金融风险。会议确定，合成革集团以承债方式有偿取得化工公司持有的道达尔烟台石油化工有限公司、氯碱公司和华力热电的股权。

2001年8月2日，化工公司与合成革集团签署了《股权转让协议》，化工公司将持有的华力热电1,097.6937万股股权转让给合成革集团。

2001年8月6日，华力热电召开关于公司法人股转让的临时股东大会，审议通过了关于化工公司将持有的华力热电1,097.6937万股股权转让给合成革集团的议案。

2001年11月13日，山东省财政厅出具《关于烟台华力热电股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（鲁财国股〔2001〕59号），“同意化工公司将持有的华力热电1,097.69万股国有法人股（占总股本的31.93%）转让给合成革集团。股权转让后，华力热电的总股本仍为3,438.14万股，其中合成革集团持有国有法人股2,390.54万股，占总股本的69.53%。”

2002年4月8日，山东省经济体制改革办公室出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司股权变更的批复》（鲁体改企字〔2002〕19号），“同意确认华力热电国有法人股东化工公司决定将持有的1,097.6937万股国有法人股转让给合成革集团。”

2002年4月8日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕20号）。

公司本次转让后的股本结构如下：

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（4）2002年11月，股权出资暨股权转让

2000年5月29日和6月30日，华融资管、信达资管与合成革集团分别签订了《债权转股权协议书》和《债权转股权补充协议书》，约定三家公司共同出资设立一家新公司，其中合成革集团以其部分净资产出资，华融资管、信达资管以对合成革集团的债权出资。

2000年11月14日，国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242家企业实施债转股的批复》(国经贸产业〔2000〕1086号)，批复同意华融资管、信达资管与合成革集团签订的债转股协议。

2001年6月19日，合成革集团出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。2001年7月10日，华融资管出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。2001年7月15日，信达资管出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。

2001年8月17日，合成革集团委托山东东方君和有限责任会计师事务所以2000年12月31日为评估基准日对合成革集团拟进行债转股而涉及的生产经营性资产和负债进行了评估。根据山东东方君和有限责任会计师事务所出具的《烟台万华合成革集团有限公司资产评估报告书》（鲁东方君和会评报字（2001）第15号），合成革集团本次债转股所涉及净资产评估值为873,756,249.31元。

2001年9月20日，山东省财政厅出具《关于烟台万华合成革集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资〔2001〕142号）对山东东方君和有限责任会计师事务所出具的资产评估结果进行了核准。

2001年10月22日，山东正源和信会计师事务所于出具《验资报告》（鲁正验字[2001]4091号），确认了华融资管和信达资管以债权转股权出资，合成革集团以净资产出资。

2002年7月8日，华力热电召开临时股东大会，审议通过了同意合成革集团将持有的华力热电1,292.8422万股变更为万华华信持有，同时修改公司章程。

2002年7月10日，合成革集团、万华华信和华力热电签订了《股东变更协议》，载明根据合成革集团与华融资管、信达资管签定的债转股协议及补充协议有关条款的规定，成立万华华信时，合成革集团投入的生产性经营资产中包括其持有的华力热电1,292.8422万股股权；约定合成革集团将持有的华力热电1,292.8422万股股权变更为万华华信持有。

2002年9月12日，山东省财政厅出具《关于变更烟台华力热电股份有限公司部分国有股持股单位有关问题的批复》（鲁财国股〔2002〕89号），“同意按照合成革集团与华融资管、信达资管实施的债转股协议，将合成革集团持有的华力热电1,292.8422万股国有法人股变更为万华华信持有，股权性质不变。国有股持股单位变更后，华力热电的总股本总额仍为3,438.1359万股，其中万华华信持有国有法人股1,292.8422万股，占总股本的37.603%；合成革集团持有国有法人股1,097.6937万股，占总股本的31.927%；内部职工股1,047.6万股，占总股本的30.47%。”

2002年11月26日，山东省体改办出具《关于同意烟台华力热电股份有限公司变更股权结构的批复》（鲁体改企字〔2002〕96号），“同意华力热电的股东合成革集团根据与华融资管、信达资管的债转股协议、并经省财政厅‘鲁财国股〔2002〕89号文’批准，将其持有的公司1,292.8422万股国有法人股变更为万华华信持有。”

2002年11月26日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕61号）。

华力热电本次股权出资后的股本结构如下：

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（5）2006年12月，企业改制暨股权转让

2006年4月23日，烟台市政府出具《烟台市人民政府关于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有法人股的批复》（烟政发〔2006〕48号），同意合成革集团和其控股的万华华信将所持华力热电的国有法人股全部对外转让。

2006年9月21日，华力热电召开2006年临时股东大会会议，审议通过了《关于公司股东烟台万华合成革集团有限公司和烟台万华华信合成革有限公司转让股权的议案》，“同意合成革集团将持有华力热电31.927%的国有股权全部对外转让；同意万华华信将持有华力热电37.603%的国有股权全部对外转让。”

2006年10月11日，华力热电召开首届二次职代会审议通过了《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工安置方案》等议案。

2006年9月23日，合成革集团委托山东正源和信有限责任会计师事务所以2006年7月31日为评估基准日对华力热电国有法人股全部对外转让涉及的资产和负债进行了评估。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《烟台华力热电股份有限公司资产评估报告书》（鲁正评报字〔2006〕4028号），华力热电在评估基准日净资产的评估值为18,945.59万元。

2006年10月11日，烟台市国资委下发了《关于对烟台华力热电股份有限公司企业改制资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估〔2006〕25号），对山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估结果进行了核准。

2006年10月12日，烟台市国资委下发《关于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有股权的批复》（烟国资产权[2006]56号），“同意华力热电国有股权转让方案。截止2006年7月31日，华力热电经核准后的评估资产总额为53,038.41万元，负债总额为34,092.82万元，净资产为18,945.59万元。因万华华信和华力热电交叉持股，华力热电经调整后的净资产实际为18,694.3万元。根据华力热电的实际情况，确定由合成革集团自接到文件之日起3日内将与万华华信一共持有华力热电69.53%的国有股权以不低于12,998.15万元的价格，在烟台联合产权交易中心挂牌公告20个工作日，充分披露有关信息，公开征集受让方。华力热电的管理层和职工参与受让时，还要对以下事项详尽披露：拟参与受让国有产权的管理层及职工名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。”

2006年12月20日，合成革集团、万华华信与华力热电工会委员会签订《股权转让协议》，合成革集团和万华华信将持有的华力热电31.927%和37.603%的股份，即1,097.6937万股和1,292.8422万股转让给华力热电工会委员会。

注：烟台市总工会2006年7月10日颁发《工会法人资格证书》（工法证字第150600196号），确认华力热电工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。

华力热电本次股权转让后的股本结构如下：

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2006年12月28日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟产权鉴字第025-1号、烟产权鉴字第025-2号）。万华华信将所持有的华力热电37.603%股权，通过公开挂牌、按照协议转让方式，以70,296,191元的价格转让给华力热电工会委员会；合成革集团将所持有的华力热电31.93%股权，通过公开挂牌、按照协议转让方式，以59,685,309元的价格转让给华力热电工会委员会；本次产权交易行为符合法定程序。

（6）2006年12月，股权转让

根据《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》，“华力热电管理层及其他员工、合成革集团骨干层（中层）及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有限公司（现已更名为万华化学）高管层员工，按照利益共享、风险共担、自愿出资的原则，共同组成受让团体，参与竞买国有股权；本次股权受让的出资人范围为截止2006年9月30日华力热电的全部员工、合成革集团中层及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有限公司高管层员工，出资方式为现金，全部以自然人形式出资，国有股权转让后，华力热电向股东正式交付股票。本次华力热电国有股权转让完成后，华力热电将通过增资扩股形式吸收合成革集团高管层入股，将股本由3,438.1359万股增加至4,400万股。”

2006年12月21日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》。华力热电工会委员会将其合法受让合成革集团和万华华信持有的华力热电2,390.5359万股中的1,923.0359万股转让给万信投资。

注：万信投资系华力热电的高管层和中层、合成革集团的中层及烟台万华聚氨酯股份有限公司（现已更名为“万华化学”）的高管层共同出资设立的持股公司。

2006年12月22日，华力热电工会委员会分别与合成革集团内的648名员工签订了《股权转让协议》，约定华力热电工会委员会通过合法受让合成革集团华力热电2,390.5359万股中的467.5万股转让给上述员工。本次转让后，华力热电工会委员会不再持有华力热电的股份。

华力热电本次股权转让后的股本结构如下：

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（7）2006年12月，第二次增资扩股

2006年11月25日，华力热电召开2006年临时股东大会，审议通过了《公司增资扩股的议案》，华力热电发行新股961.8641万股，每股5.4374元，全部由投资者万诚投资认购。增资后华力热电总股本由3,438.1359万股增加到4,400万股。

注：2006年12月21日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》时就受让股权后履行股东大会决议事项进行了明确约定；2006年12月22日，华力热电工会委员会分别与648名员工签订《股权转让协议》时就受让方受让股份后履行上述股东大会决议事项进行了明确约定。

2006年12月22日，华力热电与万诚投资签订《增资协议》，确定上述增资事项。

注：万诚投资系合成革集团高管出资设立的持股公司。

2006年12月27日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验字[2006]4043号），确认截止2006年12月26日，公司已收到股东出资52,300,398.57元,系货币资金出资，其中961.8641万元作为注册资本，42,681,757.57元作为资本公积。截至2006年12月26日，公司变更后累计注册资本为4,400万元。

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53版信息披露