万华化学集团股份有限公司
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2006年12月30日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为3700001803030的营业执照。
华力热电本次增资后的股本结构如下：
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（8）2007年4月，资本公积金转增股本暨第三次增资
2007年4月8日，华力热电召开2007年临时股东大会，审议通过了《公司资本公积金转增股本的议案》和《公司章程修正案》，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，本次转增完成后公司总股本变为88,000,000股。
2007年4月17日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验字[2007]4019号）对转增股本予以确认。
2007年4月24日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为3700001803030的营业执照。
华力热电本次转增完成后的股本结构如下：
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注：本次转让后，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。
（9）2009年2月，华力热电经营业务处置
2009年2月28日，华力热电召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于将水、电、汽生产及污水处理相关资产和业务全部转让的议案》和《关于出售烟台华力热电供应有限公司全部股权的议案》等。上述资产处理完毕后，华力热电不再经营实际业务。
（10）2009年4月，公司名称变更
2009年3月28日，华力热电召开2008年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》，将公司的名称由华力热电变更为中诚投资，经营范围变更为“国家产业政策范围内允许的投资及投资咨询，货物、技术的进出口；煤炭销售”。
2009年4月20日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为37000018030302的营业执照。
（11）2018年1月，间接持股转为直接持股
2018年1月2日，万诚投资召开股东会，审议通过了《关于同意向公司股东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万诚投资配合中诚投资根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求解决股东超过200人申请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由股东通过公司实现间接持有中诚投资股份的方式变更为股东直接持有中诚投资股份，即由公司将持有的中诚投资19,237,282股股份按照公司股东的出资比例转让给股东。
2018年1月2日，万诚投资与李建奎等6名股东签订了《股份转让协议》，约定万诚投资将持有的中诚投资股份转让给上述股东。
2018年1月2日，万信投资召开股东会，审议通过《关于同意向公司股东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万信投资配合中诚投资根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求解决股东超过200人申请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由股东通过公司实现间接持有中诚投资股份的方式变更为股东直接持有中诚投资股份，即由公司将持有的中诚投资38,460,718股股份按照公司股东的出资比例转让给股东。
2018年1月2日，万信投资与丁建生等48人签订了《股份转让协议》，约定万信投资将持有的中诚投资股份转让给上述股东。
本次间接持股转为直接持股后，公司股东全部变为自然人股东。
（12）2018年2月，利润分配暨第四次增资
2018年2月8日，中诚投资召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司利润分配议案》和《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，公司用可供分配的利润向全体股东每1股派发红股2股，税后每股派发1.75元现金红利，本次分配后中诚投资总股本变为264,000,000股。
2018年2月26日，公司获取了烟台市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91370600267171212L的营业执照。
（13）内部职工股的交易和过户情况
根据股份转让协议、股东名册等资料，自1994年6月至2018年1月期间，中诚投资共发生658笔自然人股东之间的股份变更登记，具体情况如下：
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注1：根据1994年《烟台华力热电股份有限公司招股说明书》和《烟台华力热电股份有限公司章程》的规定，内部职工持股在公司配售三年内不得转让。公司已于1996年12月根据《公司法》（1993年）进行规范，经山东省人民政府确认并依法进行重新登记为股份有限公司。根据《公司法》（1993年）第143条的规定，股东持有的股份可以依法转让。
注2：2002年之前公司未办理股份过户登记，2002年之前存在部分转让股权后未办理股份过户登记的情况，公司集中于2002年5月、2002年6月、2002年7月左右办理股份过户登记，因此该部分股份变动日期以公司登记日期为准，统一为2002年。
注3：2006年12月22日，华力热电工会委员会分别与648名员工签订《股权转让协议》，本次股权转让后，员工在公司股权结构中主要以个人持股的形式体现，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。以当年年终数据计算，合并之前内部职工股股东数共3308人，个人股股东数共648人；合并后个人股东总数为3469人。2006年及之后的股份过户数量包括内部职工股和个人股部分。
注4：公司2007年以资本公积金向全体股东每10股转增10股。当年转增前公司发生了16笔股权过户事项，转增后公司发生了13笔股权过户事项。
注5：2018年1月份的转让/过户交易笔数统计中未包括万诚投资、万信投资将其持有中诚投资的股份转让还原至自然人股东的54笔交易。还原完成后，中诚投资变为全部自然人持股公司。
注6：上述各年末的股东数为自然人股东数，未包括法人股东。截至2018年1月末，公司不再有法人股东，公司自然人股东数即为公司股东数。
综上，中诚投资成立于1994年6月，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1993年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。
中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
3、公司合法存续
公司成立于1994年6月18日，并已公示了2015年度、2016年度报告。公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
综上，中诚投资依法设立且合法存续。
（二）公司股权清晰
1、公司股权权属明确
（1）公司已经设置股东名册并委托齐鲁股权交易中心有限公司对股东名册进行有序管理。
（2）股份确权
为进一步规范公司股权管理工作，加强对股东权益的保护，2016年4月5日，中诚投资启动了股份确权工作。
公司分别于2016年3月18日、2016年3月28日在《烟台晚报》刊登了《烟台中诚投资股份有限公司确认股权的公告》，说明股权确认的目的、时间、地点以及办理确权所需材料等，敦促股东参与确权。
本次确认的确权方式为律师现场访谈、签署《声明函》、《调查函》等；本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段于2016年4月6日至2016年4月30日在山东省烟台市幸福南路7号万华集团院内华力热电公司办公楼四楼大会议室进行确权，2016年5月4日至2016年5月12日在山东省烟台市幸福南路万华生活区老干部活动中心进行确权。2016年5月13日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。
本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，公司要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在律师的见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
股东死亡需要继承股份的，继承人除需填写基本确权文件外，另需提供经公证的遗嘱分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。
股东因离婚等原因需要财产分割的，需提供经公证的财产分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。
为了确保股权转让真实有效、合法合规；近一年内发生股权转让的，转让双方需均再次进行信息确认，受让方需填写上述文件，转让方需另行填写用于转让确认的《声明函》、《调查函》等文件。
股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
律师对部分行动不便的股东通过走访的方式进行确权、对部分在异地确无法到现场的股东通过视频访谈的方式进行确权并留存视频资料。
截至2018年1月31日，本次股份确权结果如下：
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截至2018年1月31日，未确权的股东人数为135人，涉及的股份数量为922,104股（考虑2018年利润分配后的股份数为2,766,312股）。
经过确权和规范，进一步增强了公司股本和股权的真实、合法、有效性。本次确权后剩余的未确权部分，公司在齐鲁股权交易中心有限公司设立了托管账户，进行专户管理。
2018年1月中诚投资股份托管之后，托管机构齐鲁股权交易中心有限公司陆续办理了数名原先未确权股东的股份确权登记，涉及股份数量为118,000股（考虑2018年利润分配后的股份数为354,000股）。截至2018年5月22日，未确权的股份数量为2,412,312股（已考虑2018年利润分配影响），仅占股份总数的0.91%。
综上，中诚投资已根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求履行了相应的股份确权程序。截至2018年1月31日，公司股份权属得以确认的股东人数为3,303人，占公司股东总人数的96.07%；股份权属得以确认的股份数量占公司股份总数的98.95%，确权的股份数量达到公司股份总数的90%以上。公司就尚未确权的股份设立了股份托管账户进行专户管理，管理责任的承担主体明确。
（3）参与确权的股东出具了《声明函》，确认对公司的出资或收购他人持有公司股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人所持有的公司股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；亦不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其本人所持公司股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，对公司其他股东持有的公司股份无异议。
综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
（4）间接持股规范情况
根据中诚投资的工商登记资料、股东名册，公司股权结构中工会代持事项已清理，截至本回复出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会代持的情形。
根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中诚投资出具的承诺，中诚投资股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
截至本回复出具日，中诚投资股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形已经进行了规范，中诚投资股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。
综上，截至本回复出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。
2、股权登记托管情况
为进一步规范股权登记管理，2018年1月23日，中诚投资与齐鲁股权交易中心有限公司签署了《股权登记托管协议书》，委托其办理全部股份的登记托管。齐鲁股权交易中心有限公司出具《关于烟台中诚投资股份有限公司股份托管的证明》，证明：烟台中诚投资股份有限公司已于2018年1月23日在我中心完成全部股权的集中登记托管并于2018年3月2日完成红股发放登记。截至2018年5月22日，中诚投资注册资本26,400万元，股权托管数为26,400万股，登记、托管率为100%。其中2,412,312股股份已登记托管为未确权股份（占总股本的0.91%），并按照中诚投资要求进行了专户管理。
齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中承诺其“所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。”
3、股东出资情况
公司股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，公司股东出资不存在重大法律瑕疵。
综上，中诚投资股权清晰。
（三）经营规范
根据公司章程和烟台市工商局核发的统一社会信用代码为91370600267171212L的营业执照，中诚投资的经营范围为：在法律法规规定范围内以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及管理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；备案范围进出口业务。中诚投资目前主要从事投资业务，与《公司章程》、《营业执照》核准的营业范围相符。
中诚投资最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中诚投资合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
综上，中诚投资经营规范。
（四）公司治理与信息披露制度健全
1、中诚投资目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
2、中诚投资已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。
3、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中诚投资历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在《烟台日报》等进行公布。
综上，中诚投资已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理机制和信息披露制度。
（五）结论性意见
综上所述，中诚投资成立于1994年，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1993年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。
中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
中诚投资不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。
二、中凯信的规范情况
（一）公司依法设立且合法存续
1、公司依法设立
（1）2005年12月，公司设立
2005年11月10日，丁建生等1,391名自然人共同签署了《深圳市中凯信创业投资股份有限公司（筹）发起人协议》，就以发起方式设立中凯信的相关事宜进行了约定。
2005年12月7日，广东省深圳市人民政府下发《关于以发起方式设立深圳市中凯信创业投资股份有限公司的批复》（深府股[2005]27号），同意由丁建生等1,391名发起人以发起方式设立股份有限公司，名称为“深圳市中凯信创业投资股份有限公司”，股份有限公司股本总额为15,508万股，每股面值1元，注册资本为15,508万元。
2005年12月15日，中凯信召开创立大会暨第一次股东大会，确认了原发起人蒲东梅等共67人放弃认购，公司发起人总数由原1,391名变更为1,324人；原由该67人认购的金额由其他的发起人连带认购，公司总股本维持15,508万元不变。
2005年12月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司针对上述出资事项出具了《验资报告》（深鹏所验字[2005]147号），截至2005年12月19日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计15,508万元。
2005年12月27日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为4403012199683的企业法人营业执照，中凯信成立。
2、公司股权变动情况
（1）股份登记、托管情况
2006年4月13日，公司设立后不久即与深圳市产权交易中心签订了《股权登记托管服务合同》，合同约定服务期限为5年，自2006年5月1日起至2011年5月1日止，深圳市产权交易中心作为中凯信的股权登记托管服务机构，为中凯信提供股权登记（包括股权初始登记、变更登记和注销登记）、权益分派、股东资料查询、股份证明以及有关股权管理的信息披露等服务。
2011年5月1日，公司与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），公司委托深圳联合产权交易所为其股权登记服务机构，深圳联合产权交易所为中凯信提供股权登记（包括股权初始登记、变更登记和注销登记等）、股权转让、股权质押、权益分派、股东资料查询、股份证明以及有关股权管理的信息披露等服务。
根据2018年5月23日深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，中凯信已完成托管登记的股份为241,924,800股，托管比例为100%。
（2）增资情况
①2007年6月，利润分配暨第一次增资
2007年6月28日，中凯信召开2006年年度股东大会，审议通过了《公司2006年度利润分配方案》，决定以公司总股本155,080,000股为基数，以2007年6月30日为股权登记日，以2006年末可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股2股，向全体股东每10股派发3元现金红利（含税），共计分配利润总额为77,540,000.00元。本次利润分配完成后，公司增加股本31,016,000股，变更后的总股本为186,096,000股。
2007年7月4日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]62号），确认本次变更后总股本为186,096,000股。
2007年8月6日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为440301102859902的企业法人营业执照。
②2008年5月，利润分配暨第二次增资
2008年3月28日，中凯信召开2007年年度股东大会，审议通过了《公司2007年度利润分配方案》，决定以公司总股本186,096,000股为基数，以2008年3月28日为股权登记日，以可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股3股，向全体股东每10股派发5.75元现金红利（含税），共计分配利润总额为162,834,000.00元。本次利润分配完成后，公司增加股本55,828,800股，变更后的总股本为241,924,800股。
2008年3月31日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]045号），确认本次变更后总股本为241,924,800股。
2008年5月7日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为440301102859902的企业法人营业执照。
（3）股份转让变更登记情况
自中凯信设立以来至2018年1月，公司共办理了38次股份变更登记，对应403次股份转让，具体情况如下：
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注：股东股权转让协议签署日期与实际在托管中心办理变更登记的日期有差异，上表中统计的是在托管中心办理变更登记的日期及对应年份股权转让的笔数。
综上，中凯信成立于2005年，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。
中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
3、公司合法存续
中凯信已公示了2015年度、2016年度报告。公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
综上，中凯信依法设立且合法存续。
（二）公司股权清晰
1、公司股权权属明确
（1）中凯信已经设置股东名册并委托深圳联合产权交易所对股东名册进行有序管理。
（2）股份确权
中凯信自2006年4月13日开始陆续委托深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所为股权登记服务机构，负责公司股权登记托管事项。
为进一步核验公司股权管理工作、满足《非上市公众公司监管指引第4号》关于公司申请合规性审核的规定要求，加强对股东权益的保护，自2016年3月开始，中凯信启动了股份确权工作。
①通知方式
鉴于股东基本均为上市公司员工，中凯信通过邮件、电话、专人通知等方式告知各位股东确权相关事宜。
②确权过程
本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段情况如下：
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2016年7月20日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。
③确权方式
本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，公司要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在中咨律师的见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
④确权结果
截至2018年1月31日，本次股份确权结果如下：
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⑤未以律师见证方式确权的股份权属清晰
中凯信系发起设立的股份公司，公司设立登记时，深圳市工商局已将相应的股份登记在股东名下。中凯信分别于2006年4月13日、2011年5月1日委托深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，根据《深圳联合产权交易所非上市企业股权登记托管业务规则》的规定及《非上市股份有限公司办理股份过户业务指南》的信息，非上市企业办理初始登记之时，需要提交深圳联合产权交易所认可的律师事务所出具的确认股权法律意见书（股权清晰、明确的除外），办理股份交易过户手续时自然人应到场办理并签署相关文件，若委托他人代为办理的，境内自然人需提交经国内公证机关公证的授权委托书；境外自然人须提交其所在地公证机关出具的授权委托书，并经我国驻当地使、领馆认证。中凯信股份转让事项已按照上述规定办理相关变更登记手续。因此，该部分股权权属是明确的，仅系未通过律师见证的方式进行确权。
截至本回复出具日，中凯信已经委托深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，深圳联合产权交易所出具的股东名册能够确认该部分股东的权属信息，该部分股东亦可按照深圳联交所的规定办理股权权益代码卡补办手续或办理股权查询、股权证明手续。
综上，中凯信已根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求履行了相应的股份确权程序。截至2018年1月31日，公司股份权属得以确认的股东人数为1,190人，占公司股东总人数的96.05%；股份权属得以确认的股份数量占公司股份总数的94.83%，确权的股份数量达到公司股份总数的90%以上，未以律师见证方式确权的股份权属清晰。
（3）参与确权的股东出具了《声明函》，确认其具有成为中凯信股东或投资/入股中凯信的资格，符合相关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定；其在对中凯信的出资或收购他人持有中凯信股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人为中凯信的实际出资人，所持公司股份系其本人真实所有的，其本人持有中凯信的股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷；根据其本人了解的情况，中凯信其他股东持有的公司股份不存在争议或纠纷。
综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
（4）间接持股规范情况
根据中凯信的工商登记资料、股东名册，公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持的情形。
根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中凯信出具的承诺，中凯信股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
截至本回复出具日，中凯信股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形已经进行了规范，中凯信股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。
综上，截至本回复出具日，中凯信股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。
2、股权登记托管情况
2006年4月13日，公司与深圳市产权交易中心签订《股权登记托管服务合同》，约定公司委托深圳市产权交易中心作为其股权登记托管服务机构，服务期限为5年，自2006年5月1日起至2011年5月1日止。
2011年5月1日，公司与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），公司委托深圳联合产权交易所为其股权登记服务机构。
根据2018年5月23日深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，中凯信已完成托管登记的股份为241,924,800股，托管比例为100%。
3、股东出资情况
中凯信股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，公司股东出资不存在重大法律瑕疵。
综上，中凯信股权清晰。
（三）经营规范
根据营业执照，中凯信的经营范围为：（一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投资机构的创业投资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务。公司目前主要从事股权投资，与《公司章程》、《企业法人营业执照》核准的经营范围相符。
中凯信最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中凯信合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
综上，中凯信经营规范。
（四）公司治理与信息披露制度健全
1、中凯信目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
2、中凯信已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。
3、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中凯信历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在公司网站进行公布。
综上，中凯信已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理机制和信息披露制度。
（五）结论性意见
综上所述，中凯信成立于2005年，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。
中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。
中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
中凯信不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。
三、补充披露情况
上市公司已经在预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（三）中诚投资”之“8、中诚投资的规范情况”和“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（四）中凯信”之“8、中凯信的规范情况”对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中诚投资成立于1994年，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1993年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。中诚投资不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。
中凯信成立于2005年，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。中凯信不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。
经核查，律师认为：中诚投资成立于1994年，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1993年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。中诚投资不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。
中凯信成立于2005年，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。中凯信不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。
问题四：预案披露，本次交易现金选择权的提供方为存续万华实业，现金对价为30.43元/股。请公司补充披露存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力
作为本次异议股东现金选择权的提供方，存续万华实业已于2018年5月8日出具了《关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函》，具体内容如下：
“万华化学集团股份有限公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司，本次合并后，万华化学为存续公司，万华化工予以注销。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的业务规则的规定，上市公司吸收合并其他公司应当给予其流通股股东现金选择权。
本公司同意担任本次合并异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
根据目前情况，本公司承诺提供的现金选择权的现金对价暂定为30.43元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司股票除权除息后的交易均价的90%，现金选择权的价格与上市公司本次发行股票价格相同。如上市公司触发发行价格调整机制的，则异议股东现金选择权的行权价格将调整为根据发行价格调整机制调整后的发行价格。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。
本承诺一经作出，即不可撤销。”
存续万华实业系上市公司原控股股东万华实业分立后存续公司，分立基准日为2017年10月31日，本次分立已经烟台市人民政府、烟台市国资委批准，并于2018年1月30日实施完成，存续万华实业办理了工商变更登记。
存续万华实业最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
注：因存续万华实业于2018年1月30日才完成工商变更登记，故2017年数据为模拟测算，上述数据未经审计。
综上，万华实业作为烟台市国资委下属大型国有企业，资产规模较大、账目资金余额较多，认购异议股东股份的资金将来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式，万华实业具有担任现金选择权提供方的履约能力。
二、补充披露情况
上市公司已经在预案“重大事项提示”之“九、异议股东的利益保护机制”之“（二）现金选择权的提供方”和“第六节本次吸收合并方案及发行股份情况”之“三、异议股东的利益保护机制”之“（二）现金选择权的提供方”对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万华实业认购异议股东股份的资金将来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式，万华实业具有担任现金选择权提供方的履约能力。
问题五：预案披露，BC公司成立时间较久，前期波兰子公司因装置老化和工艺相对落后被出售。请公司补充披露BC公司的技术水平和设备折旧情况，及本次交易后BC公司是否拟进行升级改造以及所需成本，并说明公司是否提供支持，如有，请说明是否在业绩承诺中进行剔除及具体方案。请财务顾问发表意见。
回复：
一、BC 公司的技术水平和设备折旧情况
目前BC公司是欧洲地区仅有的五家MDI生产厂商之一和仅有的三家TDI生产厂商之一。由于MDI与TDI在产品性能上主要呈现互补关系，下游应用市场覆盖面较广，BC公司同时掌握MDI与TDI产品核心生产技术的全面性优势凸显。
在多年的运营和技术过程中，BC公司不断消化吸收并掌握了规模化MDI和TDI的制造技术，自主设计了16万吨/年MDI和16万吨/年TDI的工艺生产线并予以投用，制造出了有行业竞争力的产品。最近几年，BC公司在聚氨酯的软泡，硬泡和CASE等领域均有相关的技术研究，主要核心技术的应用领域是汽车座椅，汽车隔音系统，家具软泡和硬泡保温材料。经过近十年的发展，BC公司自主研发并规模化生产的产品已被欧洲主流的汽车座椅和大块泡生产厂家所采用。
BC公司现有两套TDI生产装置，一套于2001年建成投产，年产能为9万吨；另一套于2011年建成投产，年产能为16万吨；BC公司TDI年产能合计为25万吨。BC公司目前运转的MDI生产装置为2005年建成投产，2011年万华实业收购BC公司时其产能只有14万吨，通过逐年的技术改造，目前年产能已提升至30万吨。
截至2018年1月31日，BC公司的TDI和MDI生产装置的具体情况如下：
单位：欧元
■
BC公司现有TDI和MDI生产装置按照惯例和安全生产需要每年都会进行停车大修，大修期间约为1个月，大修期间BC公司会对装置的各个环节进行检查，并根据优化的工艺技术等对设备进行改进和保养，其中的关键设备将进行更换。由上表可知，因TDI-1生产装置因投产时间较早导致目前固定资产净值占固定资产原值的比例较低，但通过大修和技术改造目前该生产装置运行状况良好，能够满足现有生产、技术、环保要求，具备可持续运营的条件。
综上，BC公司现有TDI和MDI生产装置经过不断升级改造，运行状况良好，能够满足现有生产、技术、环保要求，具备可持续运营的条件。
二、本次交易后BC公司是否拟进行升级改造以及所需成本，并说明公司是否提供支持，如有，请说明是否在业绩承诺中进行剔除及具体方案
本次交易完成后BC公司将根据计划进行资本性投入建设并升级现有生产装置及其配套设施，根据计划，BC公司在未来5年（含2018年）拟投入3.5亿欧元用于相关项目建设及升级改造。
BC公司未来5年的项目建设及升级改造均由其自身完成，上市公司并不提供相关支持。本次交易的资产评估机构在对BC公司使用收益法进行评估时，将扣减上述资产性支出。
三、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“8、技术水平、设备折旧及后续更新情况”对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC公司的技术水平较高，生产装置运行良好，本次交易完成后BC 公司将根据计划进行资本性投入建设并升级现有生产装置及其配套设施，该等项目建设及升级改造均由其自身完成，上市公司并不提供相关支持。本次交易的资产评估机构在对BC公司使用收益法进行评估时，将扣减上述资产性支出。
问题六：预案披露，BC意大利子公司接受当地税务部门调查，最多将补缴300万欧元税金。请公司补充披露该子公司经营情况与主要财务数据，并说明相关税务调查事项是否对其信用及融资等情况造成影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、BC意大利子公司的经营情况与主要财务数据，并说明相关税务调查事项是否对其信用及融资等情况造成影响
报告期内，BC意大利子公司为BC公司的全资子公司，主营业务为负责BC公司生产的TDI等产品在意大利等国家的产品销售。报告期内，BC意大利子公司的主要财务数据如下：
单位：万欧元
■
报告期内，BC意大利子公司正常开展业务活动，公司商业信用记录良好，流动资产主要为应收账款，流动负债主要为应收账款的托收贴现，公司为贸易型公司，不存在大额融资需求，上述税务调查事项不会对其信用及融资等情况造成重大影响。
针对该事项可能给上市公司造成的损失，存续万华实业已出具承诺函，如因BC意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将予以赔偿。
二、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC意大利子公司相关税务调查事项不会对其信用及融资等情况造成重大影响。
经核查，中咨律师认为：BC意大利子公司相关税务调查事项不会对其信用及融资等情况造成重大影响。
问题七：预案披露，BC公司2017年营业收入131亿元，同比上升51.62%，但现金及现金等价物净增加额为负。请公司结合报告期内BC公司的应收账款及其变动、偿债金额及其变动等情况，补充披露BC公司的现金及现金等价物净增加额为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、BC公司的现金及现金等价物净增加额为负的原因及合理性
2017年，BC公司在经营业绩大幅改善的情况下，现金及现金等价物净增加额为负的主要原因系当年依托良好的经营状况带来的丰沛现金流对前期银行借款进行了偿付以及公司持续投入技改项目等资本性支出造成。
2017年，BC公司营业收入131.09亿元，较前期大幅上升51.57%。同时2017年末的应收账款余额较2016年末的13.74亿元上升至20.72亿元，增加了6.98亿元，当年带来124.19亿元销售商品、提供劳务收到的现金，从而使2017年度经营活动产生的现金流量净流入40.79亿元，显著高于当期实现净利润30.23亿元，盈利质量良好。
2017年，依托BC公司持续改善的经营性现金流，公司累计偿还52.85亿元银行债务及23.20亿元关联方借款；抵消当年度取得银行借款收到的现金为46.25亿元，从而使2017年度筹资活动产生的现金流量净流出为37.55亿元。
2017年，BC公司当年投资活动产生的现金流量净流出为6.88亿元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产的资本性投入。
综上，2017年度BC公司盈利质量良好，现金及现金等价物净增加额为负的主要原因系当年依托良好的经营状况带来的丰沛现金流对前期银行借款进行了偿付以及公司持续投入技改项目等资本性支出造成，原因合理，已经充分反映公司的现金流状况。
二、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“7、报告期主要财务数据”对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC公司的现金及现金等价物净增加额为负具有合理性。
经核查，天圆全会计师认为：BC公司的现金及现金等价物净增加额为负具有合理性。
问题八：预案披露，本次发行完成后，交易对方认购的公司新增股份将锁定36个月。请公司明确交易完成后，股份锁定的数量及具体期限，并说明相关安排是否合规。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、明确股份锁定的数量及具体期限，并说明相关安排是否合规
1、股份锁定的数量及具体期限
根据《吸收合并协议》，本次交易中标的公司万华化工100%股权的预估值为5,221,207.23万元，按照发行价格30.43元/股计算，本次交易合计发行股份数量为171,580.91万股，即5个交易对方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通认购的上市公司新增股份数量合计为171,580.91万股。
上述发行股份的数量系根据预评估值与上市公司发行股份的价格估算的，最终的发行数量待本次交易万华化工的评估结果经国有资产管理部门核准后确定，并以中国证监会核准为准。
根据《吸收合并协议》，本次发行完成后，国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、德杰汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。
36个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不得解锁。
本次发行完成后6个月如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
综上，根据本次交易标的公司的预估值，本次交易的5个交易对方获取的上市公司新发行的合计171,580.91万股均进行锁定，锁定期为36个月，且各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。此外，本次发行完成后6个月如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，5个交易对方持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、相关安排是否合规
根据《重组管理办法》的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易中，被合并方万华化工为万华化学的控股股东，万华化工成立于2018年1月30日，系原控股股东万华实业存续分立后的新设公司。本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》的相关规定。
经核查，中咨律师认为：本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》的相关规定。
问题九：预案披露，标的公司持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态，是为BC公司向中国进出口银行的借款提供担保，BC公司正在与中国进出口银行沟通出具配合解除股权质押相关事宜的承诺函。请公司补充披露上述质押对应的借款金额，及截至目前的沟通进展，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述质押对应的借款金额，及截至目前的沟通进展，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍
截至本回复出具日，上述股权质押对应BC公司的借款金额为37,818.99万美元。
截至本回复出具日，BC公司正在积极与中国进出口银行就解除上述股权质押事项进行沟通，BC公司拟通过包括但不限于提前偿还借款的形式解除上述股权质押，或由中国进出口银行出具在中国证监会核准本次交易后、办理万华化学股权注销和万华宁波股权过户手续前配合解除股权质押相关事宜的承诺函等。
综上，BC公司正在积极与中国进出口银行就解除股权质押事项进行商议，并将于近期妥善完成解除股权质押事项，上述质押事项不会构成本次交易的法律障碍。
二、补充披露情况
上市公司已经在预案“第四节被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“4、抵押、质押等权利限制情况”对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：BC公司正在积极与中国进出口银行就解除股权质押事项进行商议，并将于近期妥善完成解除股权质押事项，上述质押事项将不构成本次交易的法律障碍。
经核查，中咨律师认为：BC公司正在积极与中国进出口银行就解除股权质押事项进行商议，并将于近期妥善完成解除股权质押事项，上述质押事项将不构成本次交易的法律障碍。
问题十：预案披露，本次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部负债，万华化工将注销法人资格。请补充披露：（1）公司和万华化工是否需各自就本次吸收合并事项取得债权人同意，如是，请披露截至目前取得债权人同意的债务比例，以及是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人及其债务金额；（2）截至目前债权人向公司及万华化工主张提前清偿或另行提供担保的债务金额。
回复：
一、公司和万华化工是否需各自就本次吸收合并事项取得债权人同意
根据《公司法》规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
因此，上市公司和万华化工需要各自就本次吸收合并事项取得债权人同意，上市公司和万华化工在本次吸收合并预案披露后已与相关债权人进行了初步沟通。鉴于披露预案时本次交易的审计、评估工作尚未结束，上市公司需在审计、评估报告出具后再次召开董事会，并召开股东大会审议本次吸收合并相关议案。此外，本次交易在上市公司股东大会召开前尚需取得相关国有资产监管部门的正式核准批复。因此，上市公司拟在审议本次吸收合并交易的股东大会决议通过后履行债权人通知和公告义务；万华化工拟在本次交易获得相关国有资产监管部门的正式核准批复后再次召开董事会审议相关事项，并在其后履行债权人通知和公告义务。上市公司和万华化工将就本次吸收合并事项与债权人进行积极沟通以取得其同意；如债权人不同意上市公司本次吸收合并，上市公司和万华化工将根据债权人要求、主张与债权人协商后续处理事宜，以保障债权人的合法权益。
综上，截至本回复出具日，上市公司和万华化工尚未发出债权人通知和报纸公告，尚未取得债权人同意，双方将根据《公司法》的规定在相应决策程序后履行上述债权人通知和报纸公告程序。
二、截至目前债权人向公司及万华化工主张提前清偿或另行提供担保的债务金额
截至本回复出具日，上市公司和万华化工尚未发出债权人通知和报纸公告，尚未有债权人向上市公司及万华化工主张提前清偿或另行提供担保。
三、补充披露情况
上市公司已经在预案“重大事项提示”之“十、债权人的利益保护机制”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”和“第四节被合并方情况”之“八、债权债务转移情况”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”和“第六节本次吸收合并方案及发行股份情况”之“四、债权人的利益保护机制”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”对上述事项进行了补充披露。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2018年6月2日
股票简称：万华化学股票代码：600309 公告编号：临2018-79号
万华化学集团股份有限公司
关于吸收合并烟台万华化工有限公司
暨关联交易预案（修订稿）
的修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月9日，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》及其他相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。2018年5月21日，公司收到上交所《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0583号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司积极组织中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实和回复，并对原预案内容进行了补充及修订，形成了《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”，具体修订、补充情况如下：
1、补充披露了万华实业收购BC公司的价格及后续投入资金，并列明自有资金、融资金额及余额，并结合前述万华实业收购BC公司的情况及公司在本次交易后承担的相关负债情况，说明本次交易对价的公允性。详见预案（修订稿）“第四节 被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“2、简要历史沿革”。
2、补充披露并分类列示了万华化工需承担的负债金额，包括但不限于分立时万华化工承担的负债、因存续万华实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债，说明上述负债最终由万华化工承继的原因及合理性，并结合前述情况说明本次交易对价的公允性。详见预案（修订稿）“第四节 被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”。
3、补充披露并分别列示了BC公司向公司采购原材料苯胺的数量及平均单价，并对比市场及从其他供应商处采购的情况，说明交易定价是否公允，及是否存在向BC公司输送利益的情况。详见预案（修订稿）“第四节 被合并方情况”之“九、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的供应情况”之“4、BC公司向上市公司主要关联采购的原因及公允性”。
4、补充披露了公司向BC公司销售最终产品MDI的原因及合理性，及向BC公司销售MDI的价格，对比公司向其他客户销售的价格情况，说明公司是否存在向BC公司输送利益的情况。详见预案（修订稿）“第四节 被合并方情况”之“九、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的供应情况”之“4、BC公司向上市公司主要关联采购的原因及公允性”。
5、补充披露了BC公司2017年度毛利率上升的原因及合理性，并结合前述情况、评估业绩增长情况及BC公司的在手订单等情况，说明业绩承诺是否具有可实现性，估值是否公允。详见预案（修订稿）“第五节 标的资产预估情况”之“四、交易标的重要下属企业预估情况”之“（七）BC公司”。
6、补充披露了中诚投资、中凯信参照《非上市公众公司监管指引第4号》进行规范的情况。详见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（三）中诚投资”之“8、中诚投资的规范情况”和“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（四）中凯信”之“8、中凯信的规范情况”。
7、补充披露了存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力。详见预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、异议股东的利益保护机制”之“（二）现金选择权的提供方”和“第六节 本次吸收合并方案及发行股份情况”之“三、异议股东的利益保护机制”之“（二）现金选择权的提供方”。
8、补充披露了BC公司的技术水平和设备折旧情况，及本次交易后BC公司是否拟进行升级改造以及所需成本，并说明公司是否提供支持，如有，请说明是否在业绩承诺中进行剔除及具体方案。详见预案（修订稿）“第四节 被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“8、技术水平、设备折旧及后续更新情况”。
9、补充披露了BC意大利子公司经营情况与主要财务数据，补充披露了相关税务调查事项是否对其信用及融资等情况造成影响的说明。详见预案（修订稿）“第四节 被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”。
10、补充披露了BC公司的现金及现金等价物净增加额为负的原因及合理性。详见预案（修订稿）“第四节 被合并方情况”之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC公司”之“7、报告期主要财务数据”。
11、补充披露了万华化工质押的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权对应的借款金额，及截至目前的沟通进展，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍。详见预案（修订稿）“第四节 被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“4、抵押、质押等权利限制情况”。
12、补充披露了：（1）公司和万华化工是否需各自就本次吸收合并事项取得债权人同意，如是，请披露截至目前取得债权人同意的债务比例，以及是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人及其债务金额；（2）截至目前债权人向公司及万华化工主张提前清偿或另行提供担保的债务金额。详见预案（修订稿）“重大事项提示”之“十、债权人的利益保护机制”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”和“第四节 被合并方情况”之“八、债权债务转移情况”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”和“第六节 本次吸收合并方案及发行股份情况”之“四、债权人的利益保护机制”之“（二）本次吸收合并的债权债务转移”。
13、补充披露了：交易对方德杰汇通最近五年涉及与经济纠纷有关的仲裁情况。详见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况”之“（一）德杰汇通最近五年涉及与经济纠纷有关的仲裁情况”。
14、修改并更新披露了部分错漏。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2018年6月2日
股票简称：万华化学股票代码：600309 公告编号：临2018-80号
万华化学集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票将于2018 年6月4日（星期一）开市起复牌
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到原控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌，于2017年12月19日进入重大资产重组停牌程序，详见公司于2017年12月6日、2017年12月19日披露的《重大事项停牌公告》（临2017-75号）、《重大资产重组停牌公告》（临2017-77号）。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-02号），申请公司股票自2018年1月5日起继续停牌不超过1个月。停牌期满2个月，经公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过，公司于2018年2月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-22号），申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。停牌满3个月，经公司第七届董事会2018年第三次临时会议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年3月5日披露了《万华化学集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（临2018-35号），申请公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月。停牌满4个月,公司于2018年4月4日发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-54号），申请公司股票自2018年4月5日起继续停牌不超过1个月。停牌满5个月，公司于2018年5月5日披露了《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-64号），申请公司股票于2018年5月5日起继续停牌，并预计于2018年5月11日之前（含当日）召开董事会审议本次重大资产重组。
2018年5月9日，公司召开第七届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》及其他相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
2018年5月21日，公司收到上交所《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0583号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实和回复，并对原预案内容进行了补充及修订，编制了《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案（修订稿）》，具体内容详见公司于2018年6月2日披露的相关公告。
经申请，公司股票（简称：万华化学，股票代码：600309）将于2018年6月4日（星期一）上午开市起复牌；复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行相关审批程序。
公司本次重组事项尚需公司董事会对本次交易正式方案审议通过、公司股东大会对本次交易正式方案审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。本次重组能否获得上述批准及核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2018年6月2日
