永泰能源股份有限公司
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－089
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知于2018年5月29日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年6月1日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司与深圳道格资本管理有限公司设立能源产业基金的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司与深圳道格资本管理有限公司（以下简称“道格资本”）共同发起设立深圳永泰道格产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰道格产业基金”）作为母基金，在确定投资项目后由母基金以有限合伙人的身份与道格资本或其指定的其他投资方共同设立若干子基金，基金总体规模和公司认缴金额尚未明确，待后续确认金额后再及时履行决策程序和信息披露义务。产业基金投资领域：以公司所拥有的电力等能源相关产业运作、资产整合（包括但不限于收购公司现有资产等方式）为主要投资方向，服务于公司的发展战略。
上述出资额根据产业基金所投资项目及相关子基金设立的进度分期缴纳，具体缴纳时间和各期缴纳金额将根据投资项目的实际情况确定。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
二、关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司晋中分行申请金额不超过25,000万元、期限不超过12个月的综合授信，本次借款以华熙矿业有限公司（以下简称“华煕矿业”）持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“集广煤业”）51%股权提供质押，同时以集广煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
三、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向平顶山股份有限公司郑州分行申请敞口金额不超过30,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由裕中能源提供反担保。
四、关于公司为周口隆达发电有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属全资公司周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达发电”）向平顶山股份有限公司郑州分行申请敞口金额不超过5,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由周口隆达发电提供反担保。
五、关于华晨电力股份公司为公司及全资子公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司及全资子公司共同向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额不超过200,000万元的综合授信业务，由公司全资子公司华晨电力有限公司（以下简称“华晨电力”）提供相关担保。具体为：（1）公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过40,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，并以华熙矿业持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）100%股权提供质押，同时以冯家坛煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由公司提供反担保；（2）公司全资子公司华熙矿业拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过110,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及公司为其提供连带责任担保，并以公司持有的华熙矿业33.33%股权、华熙矿业持有的山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）100%股权以及山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”）51%股权提供质押，同时以孙义煤业及柏沟煤业分别所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由华熙矿业提供反担保；（3）公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过50,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及公司为其提供连带责任担保，并以华熙矿业持有的山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）100%股权提供质押，同时以荡荡岭煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由银源煤焦提供反担保。
同时，公司以持有的华晨电力20%股权为上述不超过20亿元的综合授信业务提供质押。具体借款和担保、质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述第二项至第五项议案经本次董事会批准后即可实施。
六、关于山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属全资公司山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）向山西灵石农村商业银行股份有限公司申请金额不超过6,000万元、期限1年的综合授信，由公司所属全资公司冯家坛煤业为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由新生煤业提供反担保。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、关于召开2018年第四次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于2018年6月19日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2018年第四次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年六月二日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－090
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）、周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达发电”）、永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）、华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）、灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）、山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）。
●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：
1、本次公司为裕中能源提供担保金额不超过30,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为595,055.42万元（含本次担保金额）。
2、本次公司为周口隆达发电提供担保金额不超过5,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为63,000万元（含本次担保金额）。
3、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为公司及全资子公司提供担保金额不超过200,000 万元，公司下属公司累计为公司担保总额度110,000万元（含本次担保金额），公司（含下属公司）累计为华熙矿业担保总额度399,800万元（含本次担保金额），公司（含下属公司）累计为银源煤焦担保总额度105,000万元（含本次担保金额）。
4、本次山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）为新生煤业提供担保金额不超过6,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为69,156.25万元（含本次担保金额）。
●公司目前对外担保总额度为4,115,187.29万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,907,131.73万元；下属公司之间提供担保总额度为1,025,555.56万元；下属公司为公司提供担保总额度为110,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为72,500万元）。
●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。
●公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
经公司2018年6月1日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过，同意提供以下担保：
1、公司所属全资公司裕中能源拟向平顶山股份有限公司郑州分行申请敞口金额不超过30,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由裕中能源提供反担保。
2、公司所属全资公司周口隆达发电拟向平顶山股份有限公司郑州分行申请敞口金额不超过5,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由周口隆达发电提供反担保。
3、公司及全资子公司拟共同向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额不超过200,000万元的综合授信业务，由公司全资子公司华晨电力提供相关担保。具体为：（1）公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过40,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，并以华熙矿业持有的冯家坛煤业100%股权提供质押，同时以冯家坛煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由公司提供反担保；（2）公司全资子公司华熙矿业拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过110,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及公司为其提供连带责任担保，并以公司持有的华熙矿业33.33%股权、华熙矿业持有的山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）100%股权以及山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”）51%股权提供质押，同时以孙义煤业及柏沟煤业分别所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由华熙矿业提供反担保；（3）公司全资子公司银源煤焦拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过50,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及公司为其提供连带责任担保，并以华熙矿业持有的山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）100%股权提供质押，同时以荡荡岭煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由银源煤焦提供反担保。
同时，公司以持有的华晨电力20%股权为上述不超过20亿元的综合授信业务提供质押。具体借款和担保、质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
4、公司所属全资公司新生煤业拟向山西灵石农村商业银行股份有限公司申请金额不超过6,000万元、期限1年的综合授信，由公司所属全资公司冯家坛煤业为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由新生煤业提供反担保。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述第1－3项担保事项经本次董事会批准后即可实施。第4项担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、裕中能源基本情况
裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本：506,400万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏、电力销售；管道清洗，热力生产。该公司为本公司所属全资公司。
截至2018年3月末，裕中能源资产总额2,250,403.51万元，负债总额1,581,968.68万元，净资产668,434.83万元，资产负债率70.30%；2018年1-3月实现营业收入76,310.58万元，净利润-2,641.62万元。
2、周口隆达发电基本情况
周口隆达发电，注册地址：周口市七一路西段，法定代表人：田英，注册资本：353,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：电力生产、销售、开发、电力投资、建设。该公司为本公司所属全资公司。
截至2018年3月末，周口隆达发电资产总额589,751.67万元，负债总额310,949.00万元，净资产278,802.67万元，资产负债率52.73%；2018年1-3月实现营业收入19,214.87万元，净利润-2,292.02万元。
3、永泰能源基本情况
永泰能源，注册地址：灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，注册资金：1,242,579.53万元，企业类型：其他股份有限公司（上市），主要经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。
截至2018年3月末，永泰能源资产总额10,722,620.85万元，负债总额7,822,608.70万元，净资产（不含少数股东权益）2,478,299.31万元，资产负债率72.95%；2018年1-3月实现营业收入466,854.96万元，净利润52,957.38万元。
4、华熙矿业基本情况
华熙矿业，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：对所属子公司进行管理；煤炭销售；建设工程：土木工程建筑业、钢结构工程；园林绿化工程。该公司为本公司全资子公司。
截至2018年3月末，华熙矿业资产总额 5,397,694.88万元，负债总额4,942,481.63万元，净资产455,213.25万元，资产负债率91.57%；2018年1-3月实现营业收入72,529.18万元，净利润14,680.98万元。
5、银源煤焦基本情况
银源煤焦，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰镇水头（水头华苑商铺24号），法定代表人：窦红平，注册资本：260,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：以自有资金对矿山企业投资管理，咨询服务，矿井建设，经销：矿山机械设备、配件及材料，建筑材料，贵金属制品；煤炭批发。该公司为本公司全资子公司。
截至2018年3月末，银源煤焦资产总额1,071,149.02万元，负债总额766,229.33万元，净资产304,919.69万元，资产负债率71.53%；2018年1-3月实现营业收入29,375.60万元，净利润236.30万元。
6、新生煤业基本情况
新生煤业，注册地址：灵石县英武乡岑柏村，法定代表人：陈洪钟，注册资金：15,000万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：矿产资源开采；煤炭开采；煤炭批发。该公司为本公司所属全资公司。
截至2018年3月末，新生煤业资产总额109,783.46万元，负债总额77,441.16万元，净资产32,342.30万元，资产负债率70.54%；2018年1-3月实现营业收入3,533.34万元，净利润-1,335.37万元。
三、担保的主要内容
1、公司为裕中能源担保主要内容
公司所属全资公司裕中能源拟向平顶山股份有限公司郑州分行申请敞口金额不超过30,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由裕中能源提供反担保。
2、公司为周口隆达发电担保主要内容
公司所属全资公司周口隆达发电拟向平顶山股份有限公司郑州分行申请敞口金额不超过5,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
3、华晨电力为公司及全资子公司担保主要内容
公司及全资子公司拟共同申请办理金额不超过200,000万元的综合授信业务，由公司全资子公司华晨电力提供相关担保。具体为：（1）公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过40,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，并以华熙矿业持有的冯家坛煤业100%股权提供质押，同时以冯家坛煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由公司提供反担保；（2）公司全资子公司华熙矿业拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过110,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及公司为其提供连带责任担保，并以公司持有的华熙矿业33.33%股权、华熙矿业持有的孙义煤业100%股权以及柏沟煤业51%股权提供质押，同时以孙义煤业及柏沟煤业分别所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由华熙矿业提供反担保；（3）公司全资子公司银源煤焦拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额不超过50,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力及公司为其提供连带责任担保，并以华熙矿业持有的荡荡岭煤业100%股权提供质押，同时以荡荡岭煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由银源煤焦提供反担保。
同时，公司以持有的华晨电力20%股权为上述不超过20亿元的综合授信业务提供质押。具体借款和担保、质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
4、冯家坛煤业为新生煤业担保主要内容
公司所属全资公司新生煤业拟向山西灵石农村商业银行股份有限公司申请金额不超过6,000万元、期限1年的综合授信，由公司所属全资公司冯家坛煤业为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由新生煤业提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：1、裕中能源、周口隆达发电、永泰能源、华熙矿业、银源煤焦、新生煤业上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司与下属公司之间以及各下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为4,115,187.29万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的169.08%，总资产的38.40%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,907,131.73万元，占公司最近一期经审计净资产的119.44%、总资产的27.13%。公司及下属公司无逾期担保事项。
六、公告附件
裕中能源、周口隆达发电、永泰能源、华熙矿业、银源煤焦、新生煤业营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年六月二日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－091
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司关于召开
2018年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月19日 14点30分
召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月19日至2018年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2018年6月2日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。
2、 特别决议议案：第1项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
凡符合条件的股东请于2018年6月13日－14日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。
2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。
3、联系地址及电话
联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：宁方伟、杨雨馨
联系电话：0351－8366507、8366511 传 真：0351-8366501
邮政编码：030006
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
2018年6月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
永泰能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月19日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
