江苏宏图高科技股份有限公司
对下属公司担保公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-049

江苏宏图高科技股份有限公司

对下属公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：无锡宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“无锡宏三”），苏州宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“苏州宏三”）,浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”），福建宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“福建宏三”），北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”），山东宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“山东宏三”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为无锡宏三担保12,000万元，已实际为其担保余额12,000万元；本次为苏州宏三担保17,000万元，已实际为其担保余额26,000万元；本次为浙江宏三担保12,000万元，已实际为其担保余额15,000万元；本次为福建宏三担保5,000万元，已实际为其担保余额8,000万元；本次为北京宏三担保7,500万元，已实际为其担保余额0万元；本次为山东宏三担保20,000万元，已实际为其担保余额0万元

●本次是否有反担保：浙江宏三、福建宏三、北京宏三、山东宏三对本公司担保提供了反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

公司董事会于2018年6月1日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2018年5月27日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，一致通过了以下议案：

1、审议通过《关于为无锡宏图三胞科技发展有限公司光大银行的12,000万元融资提供担保的议案》；

2、审议通过《关于为苏州宏图三胞科技发展有限公司在光大银行的17,000万元融资提供担保的议案》；

3、审议通过《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在中信银行的12,000万元融资提供担保的议案》

4、审议通过《关于为福建宏图三胞科技发展有限公司在厦门农商银行的5,000万元融资提供担保的议案》；

5、审议通过《关于为北京宏图三胞科技发展有限公司在北京银行的7,500万元融资提供担保的议案》

6、审议通过《关于为山东宏图三胞科技发展有限公司在齐鲁银行的20,000万元融资提供担保的议案》

上述担保不需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

1、本公司为无锡宏三在中国光大银行股份有限公司苏州分行到期的人民币12,000万元融资继续提供担保，期限壹年。

2、本公司为苏州宏三在中国光大银行股份有限公司苏州分行到期的人民币17,000万元融资继续提供担保，期限壹年。

3、本公司为浙江宏三在中信银行股份有限公司嘉兴分行到期的人民币12,000万元融资继续提供担保，期限壹年。浙江宏三对本次担保提供了反担保。

4、本公司为福建宏三在厦门农村商业银行股份有限公司集美支行到期的人民币5,000万元融资继续提供担保，期限壹年。福建宏三对本次担保提供了反担保。

5、本公司为北京宏三在北京银行股份有限公司双秀支行到期的人民币5,000万元融资继续提供担保和新增的人民币2,500万元融资提供担保，实际担保责任为人民币7,500 万元，期限贰年。北京宏三对本次担保提供了反担保。

6、本公司为山东宏三在齐鲁银行股份有限公司济南唐冶支行新增的人民币20,000万元融资提供担保，期限壹年。山东宏三对本次担保提供了反担保。

二、担保对象简介

1、无锡宏三，注册地点为无锡市解放西路151号一至三层全部（含一二楼间夹层），注册资本2,300万元，法定代表人杨帆。经营范围：高新技术的研究与开发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；通信及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收及发射装置）、音响设备的研发、生产、销售；计算机软硬件、文化用品、办公用品、办公设备、仪器仪表、五金产品、电子产品、安防设备、照相器材、一类医疗器械、家用电器、厨房用具、日用品、珠宝首饰、工艺品的销售；机电设备安装工程施工；计算机软硬件、电子产品的安装及维修；百货的零售；会议及展览服务；设计、制作、代理和发布各类广告业；企业形象策划；组织策划文化艺术交流活动；庆典礼仪服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；摄影摄像服务；无人机的技术开发及租赁服务；代办中国电信股份有限公司无锡分公司委托的电信业务；旧家用电器的收购；以下限分支机构经营：书报刊、电子出版物、音像制品的零售。

本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司持有无锡宏三100%的股权。

截至2017年12月31日，无锡宏三经审计的总资产24,970.36万元，净资产12,422.45万元，资产负债率50.25%；2017年1-12月实现营业收入57,560.33万元，利润总额1,602.49万元。

截至2018年3月31日，无锡宏三未经审计的总资产25,943.60万元，净资产12,713.25万元，资产负债率51%；2018年1-3月实现营业务收入13,753.90万元，利润总额387.73万元。

2、苏州宏三，注册地点为苏州市阊胥路418号，注册资本20,000 万元，法定代表人杨帆。经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接受设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；代办公司委托的电信业务；家电回收；家电销售；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；电子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售；零售：第一类医疗器械、第二类医疗器械（非前置许可类）；图书、电子出版物、音像制品（网上销售）零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、承办展览展示；食品销售；文化传播、文化传媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教育科技产品的销售。

本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司的全资子公司上海宏三持有苏州宏三100％的股权。

截至2017年12月31日，苏州宏三经审计的总资产69,551.94万元，净资产35,540.39万元，资产负债率48.90%；2017年1-12 月实现营业收入99,746.59万元，利润总额2,357.70万元。

截至2018年3月31日，苏州宏三未经审计的总资产78,644.45万元，净资产35,948.08万元，资产负债率54.29%；2018年1-3月实现营业收入23,802.77万元，利润总额543.59万元。

3、浙江宏三，注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼，注册资本37,598.62万元，法定代表人杨帆。经营范围：图书、报刊、电子出版物、音响制品批发零售，省内连锁（详见《中华人民共和国出版物经营许可证》）。智能产品的技术开发，培训服务（不含办班培训）设备租赁、会展服务，摄影摄像服务，电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含地面卫星接受设施）、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械（医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅）、电子产品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。食品销售（凭许可证经营），文化交流活动策划服务，企业形象策划服务，会务服务。

本公司持有浙江宏三91.82%的股权。

截至2017年12月31日，浙江宏三经审计的总资产137,502.91万元，净资产81,962.02万元，资产负债率40.39%；2017年1-12 月实现营业收入279,905.64万元，利润总额5,575.55万元。

截至2018年3月31日，浙江宏三未经审计的总资产129,113.02万元，净资产83,103.56万元，资产负债率35.64%；2018年1-3月实现营业收入71,668.20万元，利润总额1,526.78万元。

4、福建宏三，注册地点为福建省福州市台江区上海街道工业路360号中央第五街第2号楼732室，注册资本15,000万元，法定代表人杨帆。经营范围：计算机应用软件、电子技术的研发、计算机软硬件及辅助设备、通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办公设备、仪器仪表、电子产品的销售及维修；网络工程设计及安装；对外贸易；废旧物资回收（不含危险品）；第一类医疗器械的销售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售；摄影扩印服务；航空科学技术研究服务；飞行驾驶培训服务；机械设备租赁；会议及展览服务。

本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三持有福建宏三100%股权。

截至2017年12月31日，福建宏三经审计的总资产57,028.98万元，净资产26,441.03万元，资产负债率53.64%；2017年1-12 月实现营业收入68,289.28万元，利润总额1,192.48万元。

截至2018年3月31日，福建宏三未经审计的总资产61,664.09万元，净资产26,707.16万元，资产负债率56.69%；2018年1-3月实现营业收入10,761.35万元，利润总额354.83万元。

5、北京宏三，注册地点为北京市怀柔区杨宋镇和平路23号208室，注册资本24,743.4万元，法定代表人杨帆。经营范围：科技开发；计算机系统集成；销售、维修电子计算机及配件；销售电子产品、通讯器材、文具用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗器械（不含П、Ш类）、电子体温计、血压计、体重身体脂肪测量器、计步器、血糖仪、中心动脉压评估系统、动脉硬化检测系统、便携式心电检测仪、日用品；投资咨询（不含中介机构服务）；出租商业设施（限分支机构经营），回收废旧家用电器；摄影扩印服务；机械设备租赁；承办展览展示。

本公司持有北京宏三91.92％的股权。

截至2017年12月31日，北京宏三经审计的总资产58,047.98万元，净资产44,268.08万元，资产负债率23.74%；2017年1-12月实现营业收入184,151.40万元，利润总额3,162.16万元。

截至2018年3月31日，北京宏三未经审计的总资产55,685.34万元，净资产44,860.07万元，资产负债率19.44%；2018年1-3月实现营业收入44,251.23万元，利润总额789.32万元。

6、山东宏三，注册地点为济南市历下区山大路166号，注册资本10,200万元，法定代表人杨帆。经营范围：高新电子技术研制与开发；计算机、软件及辅助设备、非专控通信设备、家用电器、文教用品、文化办公机械、仪器仪表的销售、技术服务及维修；计算机应用软件及系统集成；电子网络工程设计、设备安装（凭资质证经营）；电子计算机技术服务；进出口业务；家电回收；代理销售中国电信电信卡、3G网卡业务；销售：一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、电子产品、家用电器、百货；图书期刊、音像制品及电子出版物零售（以上凭许可证经营）；摄影摄像服务；民用无人机技术开发、技术咨询、租赁服务；展览展示服务。

本公司持有北京宏三91.92％的股权，北京宏三持有山东宏三100%股权。

截至2017年12月31日，山东宏三经审计的总资产16,387.72万元，净资产15,140.29万元，资产负债率7.61%；2017年1-12月实现营业收入67,644.44万元，利润总额747.76万元。

截至2018年3月31日，山东宏三未经审计的总资产25,514.77万元，净资产15,341.64万元，资产负债率39.87%；2018年1-3月实现营业收入17,197.35万元，利润总额268.47万元。

三、担保协议的主要内容

上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。

四、董事会意见

本次担保对象为本公司下属公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象浙江宏三、福建宏三、北京宏三、山东宏三为本公司提供了反担保，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为17,000万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%；公司对控股子公司担保总额为235,250万元（担保实际发生余额为186,150万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为26.35%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月二日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-050

江苏宏图高科技股份有限公司

关于控股股东及实际控制人

拟增持公司股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增持计划的主要内容：公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）、实际控制人袁亚非先生拟自2018年2月3日起的6个月内通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易、大宗交易和信托计划等方式增持公司无限售流通股，增持资金为不少于5000万元，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%

●增持计划的实施情况：截至本公告日，三胞集团有限公司及袁亚非增持公司股份计划尚未实施

●风险提示：股份增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化等因素导致增持计划无法实施的风险

一、本次增持主体的基本情况

本次增持主体：为公司控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生。本次增持计划实施前，三胞集团及其一致行动人、实际控制人袁亚非先生合计直接持有公司股份316,124,589股，占公司股份总额的27.30%。

二、本次增持计划的主要内容

基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，增强广大投资者信心，积极维护投资者权益，公司控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生拟自2018年2月3日起的6个月内通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易、大宗交易和信托计划等方式增持公司无限售流通股，增持资金为不少于5000万元，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。增持计划的具体内容详见公司临2018-016号公告《宏图高科关于控股股东及实际控制人拟增持公司股份的公告》。

三、本次增持计划的实施进展

公司已于2018年5月3日披露了控股股东及实际控制人增持公司股份的进展情况。具体内容详见公司临2018-044号公告《关于控股股东及实际控制人拟增持公司股份的进展公告》。截至本公告披露日，三胞集团及袁亚非增持公司股份计划尚未实施。

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注增持主体实施增持计划的进展情况并及时履行信息披露义务。

四、本次增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

五、相关情况说明

1、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、公司将督促增持主体在实施增持计划过程中，遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动以及股票买卖窗口期与敏感期等相关规定。

3、增持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体将根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月二日