海航科技股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对海航科技
股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：600751900938证券简称：海航科技 海科B编号：临2018-083
海航科技股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对海航科技
股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
根据贵所公司监管一部2018年4月24日下发的《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0381号，以下简称“《问询函》”）的要求，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海航科技”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，协同本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）及其他中介机构就本次《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的相同。
一、关于交易方案
1、预案披露，E-commerce持有的北京当当100%股权及北京当当持有的部分不动产质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保E-commerce总额1.4亿美元的贷款。请补充披露：（1）截至目前，北京当当股权及所持不动产质押解除的进度及是否存在实质障碍；（2）本次交易是否需要获得债权人的事先同意及进展；（3）请结合前述情况说明标的资产权属是否清晰，过户是否存在障碍，是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）北京当当股权及所持不动产质押解除的进度及是否存在实质障碍
1、北京当当股权质押及所持不动产抵押的基本情况
根据E-Commerce提供的《贷款协议》（“《Facility Agreement》”）等文件资料及俞渝、李国庆的书面说明，为私有化收购E-Commerce交易项下的对价支付，俞渝、李国庆主导的买方团向中国银行上海市浦东开发区支行（以下简称“中国银行浦东支行”）举借1.4亿美元贷款。为担保上述债务，E-Commerce将所持北京当当100%股权、北京当当将其所持相关子公司股权分别质押予中国银行浦东支行。
根据E-Commerce、北京当当及其相关子公司与中国银行浦东支行于2016年12月及2017年1月分别签署的《股权质押协议》、《房地产抵押协议》，E-Commerce将其所持北京当当100%股权，以及北京当当将其所持当当网信息技术（贵州）有限公司（以下简称“贵州当当”）100%股权、当当网信息技术（江苏）有限公司（以下简称“江苏当当”）100%股权、当当网信息技术（四川）有限公司（以下简称“四川当当”）100%股权、当当网信息技术（天津）有限公司（以下简称“天津当当”）99%股权、无锡当当网信息技术有限公司（以下简称“无锡当当”）99%股权分别质押予中国银行浦东支行，天津当当将其拥有的土地使用权及地上房屋所有权（证号为津（2016）武清区不动产权第1046233号）抵押予中国银行浦东支行；上述股权质押和不动产抵押作为中国银行浦东支行对E-Commerce 1.4亿美元贷款的担保措施，担保期限至担保债务全部清偿之日止。
根据北京当当提供的《股权出质设立登记通知书》等文件资料及说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至回复出具日，北京当当100%股权、江苏当当100%股权及天津当当99%股权、无锡当当99%股权已办理质押登记，贵州当当100%股权、四川当当100%股权及天津当当所持不动产尚未办理相应的质押或抵押登记。
2、E-Commerce等相关方为解除北京当当股权质押及所持不动产抵押而采取的措施及相关保障
为本次交易之目的，本次交易相关方为最终解除北京当当股权质押等采取的相关措施及保障具体如下：
根据中国银行浦东支行于2018年5月出具的《确认函》，中国银行浦东支行原则同意E-Commerce China Dangdang Inc.、北京当当网信息技术有限公司等相关主体可参与本次交易，但在上述相关主体在全额清偿贷款协议项下的所有应付款项后方可具体实施本次交易。
根据E-Commerce及俞渝、李国庆2018年5月出具的《承诺函》，为了拆除标的公司的红筹架构，俞渝、李国庆拟于标的公司红筹架构拆除前，通过替代性债务融资安排等以先行解除北京当当100%股权质押、完成拆除红筹架构涉及的股权转让等程序。在前述程序完成后，如新债权人要求对标的公司股权重新质押的，俞渝、李国庆承诺采取一切措施，于本次交易实施前或中国证监会等证券监管部门要求的更早时间解除北京当当100%股权的质押，以便办理本次交易标的资产的交割手续。
基于上述，根据中国银行浦东支行的书面确认函，其已知悉并原则同意E-Commerce、标的公司等相关主体参与本次交易。此外，根据E-Commerce、俞渝及李国庆的书面说明及承诺，相关各方为偿还中国银行浦东支行的借款、拆除红筹、实现本次交易项下之资产过户提供并采取了必要的承诺及保障措施。在该等承诺及措施切实履行的前提下，北京当当股权质押、天津当当所持不动产抵押的解除不存在实质性法律障碍。
（二）本次交易是否需要获得债权人的事先同意及进展
截至本回复出具日，标的公司及其子公司正在履行且对其生产、经营活动有重大影响的重大债权债务合同包括《股权质押协议》、《房地产抵押协议》及出版物供销合同、3C购销合同、物流商合同、市场营销合同、联营合同、图书自出版业务合同等各类业务合同。
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关规定以及《股权质押协议》、《房地产抵押协议》的有关约定，本次交易项下北京当当100%股权的转让和交割需要取得中国银行浦东支行的同意。
根据标的公司的书面说明及确认，标的公司与供应商、合作方等相关方签署的业务合同一般是在标的公司提供的合同范本基础上形成，其中不涉及标的公司控制权变更或重大资产变化等需取得合同相对方同意的内容或条款约定。
基于上述，本次交易只需取得中国银行浦东支行的事先同意。根据中国银行浦东支行2018年5月出具的《确认函》，其已原则同意E-Commerce、标的公司等相关主体参与本次交易。
（三）标的资产权属是否清晰，过户是否存在障碍
1、标的公司现有股东及其持股情况
根据标的公司提供的工商底档、公司章程等文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，北京当当工商登记的股东为E-Commerce，当当科文工商登记的股东为自然人李国庆和俞渝 。
根据E-Commerce、李国庆和俞渝出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》，确认依法拥有标的资产的全部法律权益，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，除北京当当股权质押外，不存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
2、标的公司红筹架构拆除后的股东及其持股情况
为本次交易及标的公司红筹架构拆除之目的，截至本回复出具日，（1）李国庆与俞渝、天津骞程、天津微量、上海宜修已签署《股权转让协议》，约定李国庆将持有的当当科文相应股权分别转让予俞渝、天津骞程、天津微量及上海宜修；E-Commerce与天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修已签署《股权转让协议》，约定E-Commerce将持有的北京当当相应股权分别转让予天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量及上海宜修。（2）标的公司及相关交易对方正在依法办理拆除红筹架构涉及的工商、商务及外汇等程序。
上述股权受让方中，天津骞程和天津微量系标的公司的员工持股平台，天津科文系俞渝作为普通合伙人及执行事务合伙人的合伙企业，天津国略系李国庆作为普通合伙人及执行事务合伙人的合伙企业，上海宜修系中国籍自然人何俊杰出资的个人独资企业，E-Commerce在标的公司红筹架构拆除后将变更为俞渝和李国庆之子Alexander Chunqing Li 全资持股的公司。
标的公司红筹架构拆除前，天津科文、天津国略和上海宜修的实际控制人或其关联方，以及天津骞程和天津微量在境外持有北京当当相应权益；北京当当通过《独家技术支持服务修订及重述协议》、《借款合同》、《借款修订及重述协议》及《股权质押修订及重述合同》等系列协议实际控制当当科文。
前述股权转让是标的公司红筹架构拆除的组成部分，天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修通过受让股权从而在境内持有北京当当或当当科文相应权益。相关《股权转让协议》已实际签署，股权转让行为真实有效；天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修不存在受托、代持或其他任何代表第三方利益的情形；标的公司尚待办理股权转让相关的工商变更登记等手续。
基于上述分析，在前述程序完成及相关手续文件齐备的前提下，标的公司拆除红筹架构不存在实质性法律障碍。本次交易项下其他交易对方（即天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修）登记为标的公司股东不存在实质性法律障碍。
3、标的资产过户是否存在障碍
如前所述，相关各方为E-Commerce偿还中国银行浦东支行的借款、解除股权质押等提供并采取了必要的承诺及保障措施，在该等承诺及措施获得切实履行的前提下，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
（四）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（五）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况”之“2、权利限制及其他情形”中补充披露上述相关内容。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，（1）除北京当当的股权质押情形外，标的资产不存在其他质押等权利限制情形，也不存在司法冻结、权属争议或潜在纠纷的情形；标的公司正在推进及办理红筹架构拆除涉及的工商、商务及外汇等程序；（2）就北京当当股权质押情形，相关各方为E-Commerce偿还中国银行浦东支行的借款、解除股权质押等提供并采取了必要的承诺及保障措施。鉴于此，在相关法律程序、先决条件和E-Commerce、俞渝及李国庆的承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
律师认为：
为标的公司红筹架构拆除之目的，俞渝、李国庆拟通过替代性债务融资贷款安排等先行解除北京当当100%股权质押，以便完成拆除红筹架构涉及的股权转让等程序；在前述股权转让程序完成后，根据相关融资协议及债权人要求等对标的公司股权重新质押（如需）；为本次交易之目的，北京当当100%股权的质押最终应于本次交易实施前或中国证监会等证券监管部门要求的更早时间完全解除，以便办理本次交易标的资产的交割手续。截至本回复出具日，标的公司股权质押解除已取得中国银行浦东支行的附条件同意，尚需在落实前述替代性融资以清偿中国银行浦东支行相应款项后方可实际执行实施。
2、预案披露，标的资产的企业价值主要体现在未来盈利上，本次交易采用未来收益法预估作价75亿元，增值率23,492.84%，标的资产近3年的净利润分别为0.92亿元、1.32亿元和3.59亿元，业绩增幅较大。请补充披露：（1）结合本次交易的估值方法，并对比标的资产自境外市场私有化的估值，说明标的资产估值的合理性；（2）结合标的资产报告期内的业绩变化幅度和评估的盈利预测数据，说明在标的资产评估增值主要依赖未来盈利的情况下，交易对方未进行业绩承诺，未来无法实现评估盈利预测的风险，并进行重大风险提示。请财务顾问和评估机构发表意见。
回复：
（一）结合本次交易的估值方法，并对比标的资产自境外市场私有化的估值，说明标的资产估值的合理性
当当最早于2015年7月提出私有化退市时，当时私有化价格为每股ADS价格为7.8美元，2016年5月下调私有化价格至每股ADS价格为6.5美元，下调幅度16.8%，估值为34亿元，本次交易作价估值75亿元，二者存在一定差异主要原因如下：
1、私有化价格估值未能反映公司真实价值
2015年7月9日，公司第一次提出私有化退市价格为每股ADS价格为7.8美元，对应股价从2015年6月16日的11.50美元下降至2015年7月9日6.77美元，下降幅度为41.13%；
2016年5月17日第二次提出私有化退市价格为每股ADS价格为6.5美元，对应股价从2016年4月13日的7.69美元，下降至2016年5月17日5.55美元，下降幅度为27.82%。
从上述情况可以看出，当当管理层两次提出私有化价格均是在跟随公司股价二级市场大幅下降的背景下进行的调整，当时私有化的价格未能真实反映公司的市场价值。
2、两次估值的主体不一致
当当私有化时的估值主体为E-Commerce，本次并购重组的主体为北京当当及当当科文，E-Commerce除控制北京当当及当当科文外还控制其他子公司，具体情况如下图所示：
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对于本次未纳入收购标的范围内的当当网电子商务国际有限公司、E-Commerce China Logistics Limited、Dynamic Tech Holdings Limited近年来未实际经营业务，呈现持续亏损状态；当当网电子商务（上海）有限公司处于注销过程中；本次并购标的北京当当、当当科文经过战略调整及市场好转实现盈利。
3、两次估值的利润基础不一致
E-Commerce管理层首次提出私有化时所依据的主要为2014年度的利润，此时公司开始战略调整，未来是否能完成战略转型尚未有明确的预期，当当2014年营业利润仍然为负数；本次并购估值具有以下背景：一方面标的公司完成战略转型，经营环境持续向好，另一方面标的公司2015年至2017年均实现了盈利，2017年的营业利润达到了3.34亿元。
4、本次交易估值合理性分析
（1）本次交易标的资产估值较账面净资产升值分析
①账面净资产未能完全反映公司的实际价值
账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本。当当主要从事图书、百货、3C等产品的网上销售，当当的运营模式决定了其具有典型的“轻资产”特点。从账面资产结构看，标的公司近三年流动资产占总资产的平均比重约为91%；而商标、客户关系以及版权等对于电商网络公司而言较为核心优质的无形资产并未反映在公司账面价值中，因此账面净资产未能真实反映公司的实际价值。
本次交易的评估中则充分考虑当当作为电商网络公司在商标、客户关系以及版权等无形资产方面的价值，将其反映在公司真实价值上。
②历史原因形成公司净资产规模较低
2010年至2014年主要竞争对手在图书电商领域发起了价格战，公司作为行业领头羊也被迫加入，通过降价等方式保住市场份额，这期间公司电商图书产品毛利率较大程度下滑，毛利额大幅减少；另一方面，公司在推进全品类电商过程中，由于前期处于推广拓展期，资金投入大，产品毛利率低，该类业务总体处于亏损状态。两方面因素综合影响，使得公司在2011年至2014年营业利润出现了较大亏损，进而影响到2017年末的未分配利润仍为大额负数，拉低了公司的整体净资产水平。
近年来，随着图书电商市场经营环境好转，图书产品毛利率上升以及公司调整百货等业务的战略结构，使得百货业务经营状况总体好转，公司报告期的净资产规模也在逐年上升；本次交易估值体现了公司未来持续向好的发展趋势对净资产规模的上升的正向反馈。
（2）本次交易估值与A股及港股市场并购案例估值对比分析
选取近年来A股及港股市场上已经完成或正在实施的，并购标的为网络电商公司案例，对市销率、市盈率、P/GMV等多指标对比分析，具体如下表所示：
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注：有赞在收购前一年度的净利润为负数，因此静态PE不适用；除已经披露的P/GMV，其他交易案例中未披露GMV相关数据。
从上表可以看出，作为更适合网络电商公司估值的市销率、静态PE倍数、P/GMV倍数等估值指标，本次交易相关指标均显著低于市场平均水平。市场平均市销率为7.20倍，本次交易的市销率为0.73倍；市场平均的静态PE值为44.31倍，本次交易的静态PE值为20.90倍；市场平均的P/GMV倍数为0.87，本次交易的P/GMV倍数为0.41。
上述电商网络公司或者是专注于某一细小品类的电商销售，或者是利用淘宝、京东等第三方平台进行运营；相较于上述公司，当当是行业领先的图书电商，同时有母婴、3C、小家电等全品类产品，其不论营业收入还是GMV，客户资源都具有显著的优势；而且，当当拥有自己独立的核心运营平台，处于行业前列，目前国内A股市场尚无完全同业的公司，因此其估值具有一定的溢价。
（3）标的资产估值与电商网络境外上市公司估值比较
相比于上述A股及港股重组标的，境外上市的网络电商公司在行业地位、市场竞争对手等方面与标的公司更具有可比性，例如：京东、阿里巴巴、亚马逊、唯品会等。
选取境外上市的网络电商公司在2017年12月31日的企业倍数、市销率、P/GMV、市盈率等指标对本次交易进行对比分析，具体如下表所示：
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注：以上数据来自上市公司年报、官网、WIND数据库。
与上述同行业境外上市公司对比，本次海航科技收购标的资产的企业倍数、市销率、市盈率等指标上均显著低于行业平均水平。行业平均企业倍数30.03倍，本次交易企业倍数17.73倍；行业平均市销率3.50倍，本次交易倍数0.73倍；行业平均P/GMV倍数为0.45，本次交易为0.41；行业平均市盈率32.94倍，本次交易为20.90倍。
（4）近年来，公司积极调整战略：一方面逐步加强对核心业务，图书电商的投入力度，通过线上+线下，购买IP进行电子出版等多渠道、多方式提升毛利率；另一方面，逐步减少资金占用成本较大、毛利率较低的百货类业务；最后，进一步加强了成本费用控制。在上述因素的共同作用下，公司近三年业务实现了持续增长，净利润分别为9,155万元、13,247.77万元以及35,892.35万元，基于公司战略调整以及未来市场的良好发展趋势，公司未来具有较强的市场潜力和盈利能力。
（5）本次交易是双方进行商业谈判的结果
一方面，本次交易时当当自身的经营状况好转，盈利能力提升，当当依然是图书销售第一阵营的综合性电商平台，当当实际控制人及管理层基于上述判断更愿意提出更合理的公司估值报价；另一方面，对于海航科技而言，公司有战略转型升级的动力，本次收购完成后当当可与上市公司子公司英迈国际实现业务协同，本次交易具有良好的战略合作前景。基于双方的利益诉求以及谈判结果，达成本次交易作价。
综上所述，本次交易的估值相比于净资产增值率大幅增长，既有电商网络行业特性因素，也有标的资产特有的历史原因因素；与A股、港股同类并购交易对比，本次交易的市销率、P/GMV、市盈率指标均低于行业平均水平；在与境外上市的同行业公司估值指标对比中，本次交易的企业价值倍数、市销率、P/GMV、市盈率等指标均显著低于行业平均水平。本次交易作价主要考虑了标的公司的市场地位，以及海航科技完成战略转型后的发展潜力和盈利能力，是交易双方基于利益诉求最终完成的谈判结果。本次交易估值结果合理，符合双方利益，有助于实现双赢。
（二）结合标的资产报告期内的业绩变化幅度和评估的盈利预测数据，说明在标的资产评估增值主要依赖未来盈利的情况下，交易对方未进行业绩承诺，未来无法实现评估盈利预测的风险，并进行重大风险提示
1、标的资产报告期内业绩变化情况
（1）标的资产报告期内主要经营情况
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
2017年相比2016年净利润增长主要是两方面因素影响：①图书业务毛利率和销量占比提升带动毛利额较上年度大幅增长；②本年度的所得税费用较上年度大幅减少。
2016年相比2015年净利润增长主要得益于毛利额保持基本稳定情况下，公司通过加强费用控制，缩减低效的广告业务投入等，使得期间费用大幅下降。
业绩变化具体分析详见本回复之“二、关于标的资产的经营情况”之“问题8”之“（五）报告期内标的资产净利润大幅增长的原因，并结合上述信息说明标的资产未来盈利的可持续性”的相关内容回复。
2、标的资产盈利预测情况
本次交易采用收益法预测标的资产盈利情况，相对谨慎合理，具体情况如下：
（1）收入增长指标和毛利率指标选取
从收入增长角度，在未考虑与海航科技协同效益的情况下，未来三年的营业收入保持持续小幅增长，随着未来市场竞争加剧以及市场饱和度增强，收入增长率小幅下降；
未来三年毛利率在2017年的基础上保持小幅增长，一方面随着公司加大图书业务的投入力度，高毛利率的图书业务占比上升；另一方面，公司加大对招商业务、自出版业务等高毛利率业务的投入，两方面因素共同作用推动综合毛利率稳步增长。
（2）折现率及其相关参数的分析
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注：上述数据未经评估，行业均值选取2017年度A股并购重组案例的平均值。
公司选取的折现率12.60%高于行业均值，折现率相对越高，现值越低，估值相对越谨慎。
3、重大风险提示
公司已在本次交易的预案（修订稿）中进行重大风险提示，具体内容如下：
“交易对方未做业绩承诺的风险：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的标的公司100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。
虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于本次交易标的公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期，影响标的公司以及上市公司盈利水平的可能。
提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。”
（三）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第五节 标的公司的预估值”之“三、交易标的评估的合理性及公允性分析”及“四、结合标的资产报告期内的业绩变化幅度和评估的盈利预测数据，说明在标的资产评估增值主要依赖未来盈利的情况下，交易对方未进行业绩承诺，未来无法实现评估盈利预测的风险，并进行重大风险提示”中补充披露上述相关内容。对于“交易对方未做业绩承诺的风险”，公司已经在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（九）交易对方未做业绩承诺的风险”和“第八节 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（九）交易对方未做业绩承诺的风险”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，中介机构认为：
对比私有化以及本次交易估值分析，两次估值差异主要与两次估值的时候公司的经营水平、估值主体以及利润基础不同有关，本次交易估值与公司经营成果、发展趋势相适应，与同行业对比具有合理性；本次交易对手未进行业绩承诺，相关风险已在预案（修订稿）中进行重大风险提示。
3、预案披露，海外上市架构及协议控制正处于有序拆解过程中，包括但不限于对海外投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除。请补充披露：（1）本次拆除红筹架构的进展及尚需履行的程序及审批事项；（2）说明上述事项是否有实质障碍，是否对本次交易构成实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）标的公司红筹架构拆除方案及其进展情况
1、标的公司红筹架构拆除的方案说明
（1）标的公司拆除红筹架构前的股权结构
根据标的公司提供的相关公司章程、工商底档文件、VIE结构系列协议等文件资料以及标的公司的书面说明，标的公司拆除红筹架构前，俞渝、李国庆（以下统称“创始人”）合计直接持有当当科文100%股权，创始人、创始人之子、管理层等透过若干境外主体合计持有Dangdang Holding Company Limited（以下简称“Dangdang Holding”）100%股权，并由Dangdang Holding透过E-Commerce持有北京当当100%股权。标的公司拆除红筹架构前的股权结构如下图所示(该图中简称如下：“Credit Suisse ”指Credit Suisse Trust Limited；“Hamilton Technology”指Hamilton Technology Limited；“Wisdomtree Holding”指Wisdomtree Holding Limited；“Tripod Enterprises”指 Tripod Enterprises Holding Limited；“Kewen Holding”指Kewen Holding Co. Limited；“Science ＆ Culture”指 Science ＆ Culture International Limited；“Tripod Group”指Tripod Group Holding Limited；“First Profit” 指 First Profit Management Limited；“Glorious Trading”指Glorious Trading Limited；“科文投资”指天津科文投资合伙企业（有限合伙）。)：
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注：根据俞渝、李国庆提供的信托设立文件等资料，上图中：（1）Wisdomtree Holding及Hamilton Technology分别为创始人的信托安排“Wisdomtree信托”及“Hamilton信托”下的持股主体；其中，Wisdomtree Holding Limited及Hamilton Technology Limited分别为李国庆、俞渝的信托安排“Wisdomtree信托”及“Hamilton信托”下的持股主体。（2）Seletar Limited 和Serangoon Limited为上述信托安排受托人Credit Suiss为履行信托安排设立的持股主体。
如上述股权结构所示，标的公司拆除红筹架构前，北京当当的境外最终权益人具体如下：1）创始人及其信托安排；2）创始人之子Alexander Chunqing Li；3）标的公司管理层人员姚丹骞、陈立均、阚敏；4）标的公司管理层及员工持股平台天津骞程及天津微量；5）中国籍自然人何俊杰。
根据标的公司提供的《独家技术支持服务修订及重述协议》、《借款合同》、《借款修订及重述协议》及《股权质押修订及重述合同》等文件资料及其书面说明，北京当当通过VIE结构系列协议实际控制当当科文。
（2）标的公司红筹架构拆除方案
根据标的公司及交易对方提供的《股权转让协议》、《Share Repurchase Agreement》、VIE结构系列协议的解除协议等文件资料，为本次交易之目的，北京当当、当当科文拟通过境内外股权重组及调整、解除VIE结构及协议控制关系，最终实现北京当当由原境外最终权益人直接或通过其关联主体在境内分别持有北京当当及当当科文相应股权（以下简称“本次拆除红筹架构”）；本次拆除红筹架构完成后，该等原境外最终权益人或其关联主体即成为本次交易项下的交易对方。本次拆除红筹架构的方案如下：
①标的公司境内外股权重组及调整
就境内股权重组及调整部分，李国庆将其所持当当科文相应股权分别转让予俞渝、天津骞程、天津微量及上海宜修；E-Commerce将所持北京当当相应股权分别转让予天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量及上海宜修。
就境外股权重组及调整部分，Dangdang Corporation向除Alexander Chunqing Li之外的所有股东回购其所持股份，Dangdang Holding向除Dangdang Corporation之外的所有股东回购其所持股份，并向Dangdang Corporation回购其所持部分股权，该等股份回购完成后，Alexander Chunqing Li透过Dangdang Corporation、Dangdang Holding持有E-Commerce100%股权。
② VIE结构系列协议的解除
北京当当、当当科文、俞渝及李国庆将相应签署相关VIE结构系列协议的解除协议，解除北京当当与当当科文之间的协议控制关系。
基于上述分析，标的公司本次拆除红筹架构后及本次交易前，标的公司股权结构如下图所示：
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2、标的公司红筹架构拆除的进展情况
根据标的公司及交易对方提供的董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》、《Share Repurchase Agreement》、《独家技术支持服务修订及重述协议之解除协议》等文件资料，截至本回复出具日，标的公司拆除红筹架构的进展情况如下：
（1）相关方的内部决策程序
2018年4月10日，当当科文、北京当当、E-Commerce等相关主体按其各自公司章程等内部规章的规定，就拆除红筹架构及股权转让、解除VIE控制协议等相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2018年4月10日，Dangdang Holding、Dangdang Corporation按其各自公司章程等内部规章的规定，就Dangdang Holding、Dangdang Corporation回购相关境外股东所持股份等事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（2）标的公司的内部股权重组及调整进展情况
2018年4月10日，李国庆与俞渝、天津骞程、天津微量及上海宜修签署《股权转让协议》，约定李国庆分别将其持有的当当科文14.20%股权转让予俞渝、4.40%股权转让予天津骞程、3.61%股权转让予天津微量、0.28%股权转让予上海宜修。
2018年4月10日，E-Commerce与天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量及上海宜修分别签署《股权转让协议》，约定E-Commerce将其持有的北京当当52.22%股权转让予天津科文、22.38%股权转让予天津国略、3.58%股权转让予天津骞程、2.93%股权转让予天津微量，0.23%股权转让予上海宜修。
（3）境外相关实体的股权重组及调整进展情况
2018年4月10日，Dangdang Holding与其股东Dangdang Corporation、First Profit Management Limited、姚丹骞、陈立均、阚敏、何俊杰签署《Share Repurchase Agreement》，Dangdang Holding回购除Dangdang Corporation以外股东分别持有的Dangdang Holding全部股权，并回购Dangdang Corporation所持部分股权。
2018年4月10日，Dangdang Corporation与其股东Tripod Group Holding Limited、Science ＆ Culture International Limited、Kewen Holding Co. Limited签署《Share Repurchase Agreement》，Dangdang Corporation回购上述股东分别持有的Dangdang Corporation全部股权。
（4）VIE结构系列协议的解除情况
2018年4月10日，北京当当与当当科文分别签署《独家技术支持服务修订及重述协议之解除协议》及《商标使用许可合同之解除协议》，北京当当与俞渝、李国庆分别签署《股权质押修订及重述合同之解除协议》、《借款合同之解除协议》、《借款修订及重述协议之解除协议》、《优先投资权修订及重述协议之解除协议》及《授权委托书之解除协议》，以解除北京当当与当当科文之间的VIE协议控制关系；上述VIE结构系列协议的解除协议均自相关方签署该等协议之日起生效。
根据标的公司提供的《股权出质注销登记通知书》（（京东）股质登记注字[2018]第00001863号、（京东）股质登记注字[2018]第00001485号），截至本回复出具日，俞渝及李国庆所持当当科文股权质押已解除。
3、本次拆除红筹架构尚需履行的程序及审批事项
根据标的公司及交易对方提供的董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》等文件资料，标的公司拆除红筹架构主要涉及内外部股权重组及调整。根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）》、《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016年修正）》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国外汇管理条例（2008年修订）》等相关法律法规及标的公司的书面说明，截至本回复出具日，本次拆除红筹架构尚需履行的程序及手续具体如下：
（1）当当科文及北京当当就相关股权转让事宜办理工商变更登记程序；
（2）北京当当就相关股权转让事宜办理外商投资企业股权变更备案程序；
（3）相关股权转让的受让方需缴纳所得税等税款，并取得税务主管部门出具的完税证明；
（4）北京当当就其股东变更事项办理外汇变更登记备案手续。
（二）本次拆除红筹架构不存在实质性法律障碍
如前所述，根据相关法律法规的规定，标的公司拆除红筹架构尚需履行工商变更登记、外商投资企业变更备案、外汇变更登记备案等程序，不涉及政府主管部门的审批、核准程序或实质性审核。根据标的公司及交易对方的书面说明及确认，截至本回复出具日，标的公司及相关交易对方正在办理及推进上述拆除红筹架构涉及的相关程序及事项，该等程序的办理预计不存在实质性法律障碍。
基于上述分析，在标的公司及相关交易对方依法办理及履行工商变更登记、外商投资企业股权变更登记及外汇变更登记等程序并完备相关文件及手续的前提下，标的公司拆除红筹架构不存在实质性法律障碍。
（三）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（二）标的公司产权结构及控制关系”中补充披露上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据相关法律法规的规定，标的公司拆除红筹架构尚需履行工商变更登记、外商投资企业变更备案、外汇变更登记备案等程序，不涉及政府主管部门的审批、核准程序或实质性审核。截至本回复出具日，标的公司及相关交易对方正在办理及推进上述拆除红筹架构涉及相关程序及事项，该等程序的办理预计不存在实质性法律障碍，也不会对本次交易构成实质性障碍。
律师认为：
标的公司及相关交易对方已就标的公司拆除红筹架构事宜签署相关股权转让协议等法律文件，E-Commerce等相关方就解除标的公司股权质押已提供承诺措施并在落实过程中，相关方正推进红筹架构拆除涉及的与股权转让相关的工商、商务及外汇变更登记等程序。本次拆除红筹架构不存在可合理预见的实质性法律障碍。
4、请补充披露本次交易或标的资产是否涉及外汇出境。如是，说明具体情况及相应的进度，是否存在审批障碍及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次交易涉及的外汇出境安排
根据本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件资料，本次交易的交易对价包括股份对价和现金对价，交易对方中俞渝、李国庆、天津骞程及天津科文将获得股份对价合计406,000万元人民币，交易对方中天津骞程、天津科文、天津微量、天津国略、上海宜修及E-Commerce将获得现金对价合计344,000万元人民币。
上述交易对方中，作为开曼群岛公司，E-Commerce在本次交易项下获得的139,884万元人民币的现金对价将由海航科技以等值美元进行支付。除该现金对价支付涉及外汇出境外，本次交易不涉及其他外汇出境安排。
（二）本次交易涉及的外汇出境的主要流程以及是否存在审批障碍
1、本次交易涉及的外汇出境的主要流程和相关安排
根据商务部《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017修订）》（商务部令2017年第2号）、国家外汇管理局《关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）等相关法律法规，本次交易实施过程中，海航科技支付现金对价涉及外汇出境的主要流程和程序具体如下：
（1）北京当当向工商主管部门办理本次交易项下股权转让的工商变更登记程序、向商务主管部门办理本次交易项下股权转让的外商投资企业变更备案程序；
（2）北京当当就其股东变更事项办理外汇变更登记备案手续；
（3）海航科技向税务主管部门办理预提所得税的代扣代缴程序并取得完税证明；
（4）海航科技向商业银行办理购汇及资金汇出手续（即境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务）。
根据本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件资料，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方及北京当当应尽快办理标的资产过户至海航科技涉及的相关程序，海航科技应在交割日及本次交易配套融资募集资金到位后尽快支付本次购买资产的现金对价。此外，海航科技将在本次交易生效后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定等具体实施本次交易，办理上述外汇出境相关手续。
2、本次交易涉及的外汇出境程序是否存在审批障碍
如前所述，本次交易生效后，交易对方及北京当当将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定办理标的资产过户涉及的工商变更登记、外商投资企业变更备案及外汇变更登记备案等程序，海航科技将办理预提所得税的代扣代缴等完税程序以及向银行申请办理购汇及资金汇出手续。根据相关法律法规的规定，并结合对有关外汇主管部门及银行人员的访谈情况，上述外汇出境程序或手续不涉及政府主管部门的审批、核准程序或实质性审核。
根据北京当当的书面说明及确认，本次交易生效后，北京当当将尽快就本次交易涉及的股权转让事宜依法办理工商变更登记程序、外商投资企业股权变更备案程序及外汇变更登记备案程序等，该等程序的办理预计不存在实质性法律障碍。
基于上述，根据本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件资料及对外汇主管部门的访谈情况，并结合相关法律法规规定，本次交易涉及的外汇出境各项程序及手续不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
（三） 补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买标的公司”之“3、交易方式及对价支付”中补充披露上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易涉及的外汇出境属于境内机构及个人收购外国投资者股权资金汇出业务，不涉及政府主管部门的审批、核准程序或实质性审核。本次交易生效后，交易对方及北京当当将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定办理标的资产过户的工商变更登记程序、外商投资企业变更备案程序、外汇变更登记备案程序，海航科技将办理预提所得税的代扣代缴等完税程序，在前述程序完备基础上，海航科技将向银行申请办理购汇及资金汇出手续，前述各项程序及手续不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
律师认为：
根据本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买购买资产协议》等文件资料及外汇主管部门的访谈情况，并结合相关法律法规规定，本次交易生效及获准实施过程中，作为本次交易项下部分现金对价的支付安排，海航科技可以向商业银行申请办理购汇及资金汇出事宜，该等外汇出境不存在可合理预见的实质性法律障碍。
5、预案披露，交易对方同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，请说明与交易对方的协议签署情况及主要效力条款，说明协议签署是否存在实质性障碍。如是，应当进行重点风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》相关事项
根据海航科技第九届董事会第十三次会议决议、相关交易对方的内部决策文件以及海航科技与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海航科技与俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修及E-Commerce等8名交易对方于2018年4月11日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，就海航科技收购北京当当100%股权、当当科文100%股权等相关事宜进行约定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）海航科技董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）交易对方中各企业均按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；（3）标的公司各自决策机构批准或同意本次交易相关事宜；（4）中国证监会核准本次交易；（5）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。本次交易各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
综上，海航科技董事会、各交易对方内部决策机构已审议并同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行，海航科技与全体交易对方已于2018年4月11日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其所述之交易行为将在相关先决条件均获得满足之日起生效。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
海航科技董事会、各交易对方内部决策机构已审议并同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行，海航科技与全体交易对方已于2018年4月11日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其所述之交易行为将在相关先决条件均获得满足之日起生效。
律师认为：
海航科技与全体交易对方已于2018年4月11日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，且海航科技董事会、各交易对方内部决策机构已审议并同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其所述之交易行为将在相关先决条件均获得满足之日起生效。
二、关于标的资产的经营情况
6、预案披露，上市公司通过本次交易可以获得国内领先的电商网络平台，当当已成为国内最大的B2C图书电商平台。请补充披露：（1）报告期内注册用户数、活跃买家数量等有参考意义的指标，并说明数据来源及是否权威，分析标的资产的流量情况及主要引流模式，报告期内是否有下滑，如有，请说明原因及是否对本次交易构成影响；（2）结合标的情况和本次交易整合措施，补充披露可能引发用户黏性降低的具体风险因素。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）报告期内注册用户数、活跃买家数量等有参考意义的指标，并说明数据来源及是否权威，分析标的资产的流量情况及主要引流模式，报告期内是否有下滑，如有，请说明原因及是否对本次交易构成影响
1、当当在报告期内关键运营指标及分析
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注：1、注册用户数：截至该年度末在当当网注册的用户数量；2、月活跃买家数（MAU）：该年度平均每月在当当下单购物且有出库（发货）的用户数量。
由以上数据统计可以得出，当当2016-2017年注册用户数增长了21.83%、月活跃买家数增长了6.50%，说明当当在报告期内客户规模持续增长，具有良好的发展势头。
2、当当在报告期内流量变化及主要引流模式
（1）当当在报告期内流量变化情况
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注：1、页面浏览量（PV）：该年度内页面的浏览量或点击次数，用户每次刷新即被计算一次；2、日均独立访客数（UV）：指该年度内日均访问某站点的人数，以cookie为依据。
由以上数据可知，报告期内，当当网流量呈上升态势，2016-2017年当当网页面浏览量由110.82亿次上升至132.53亿次，增长幅度为19.59%，而日均独立访客数由2,307,185个上升至2,414,642个，增长幅度为4.66%。
（2）当当网在报告期内主要引流模式
①PC端效果类营销
PC端类营销主要通过网盟和搜索营销等方式获取流量。网盟引流主要通过网盟营销平台（如亿起发、返利网、领克特、什么值得买等）进行，根据当当产品所在行业或客户群体特征，将当当的产品广告精准投放至相关网站，从而吸引目标客户对当当网的浏览；搜索营销主要通过SEO（Search Engine Optimization）、品牌专区等方式进行，其中SEO即搜索引擎优化，通过对当当网进行站内代码优化和站外外链优化，提高网站在搜索引擎中的自然排名，进而增加网站的流量；品牌专区主要指当当在百度、搜狗、360等搜索引擎建立品牌专区，用户在搜索品牌相关关键词时，可点击品牌专区链接进入当当网，从而增加网站流量。
②无线端效果类营销
无线端效果类营销主要通过APP、微信公众号及微信小程序进行。当当通过开发、投放手机APP于应用商店，并适时更新APP功能，来吸引用户浏览当当网；当当还通过经营微信公众号、上线微信小程序（如拼团、红包活动等）吸引无线端客户流量。
③品牌营销
品牌营销主要通过线上和线下的品牌投放获取流量，提升用户活跃度。线上品牌投放方式主要包括在一些超级APP的打开屏幕、视频广告、微博广告等中进行投放，例如，当当于2017年“双十一节”在金山WPS、金山词霸、VIVA畅读等APP的打开屏幕进行了品牌广告的投放；而线下品牌投放主要包括在公交车广告、地铁广告、分众广告、户外广告牌等广告投放，例如，当当在2017年“423书香节”中在重点城市的地铁、公交车内进行了品牌广告的投放。
3、引用的数据来源及权威性
标的公司运营数据来源于当当后台数据系统UMT（Users Marketing Tool用户营销工具）的统计，UMT系统权限开通需要经过各业务部门长及UMT系统产品经理审批，且产品使用的业务人员只有读取权限，无法篡改。
（二）结合标的情况和本次交易整合措施，补充披露可能引发用户黏性降低的具体风险因素
标的公司是中国领先的综合电商平台之一，拥有广泛优质的客户基础、丰富的供应链管理经验、优秀的管理团队、扎实的IT技术基础、卓越的品牌影响力，致力于为国人在互联网购书、阅读及其他类型网上购物方面提供高质量的服务和高品质体验，具有独特的市场价值和继续发展壮大的空间。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以进行产业链的深度协同，在IT产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，供应链响应速度更快、提供服务内容将更加丰富，从而提升用户体验，有益于增强用户粘性。
但是本次交易后依旧存在以下降低当当用户粘性的风险，例如，如果标的公司所在的电商行业未来竞争进一步加剧、用户可选择的电商平台增多、行业内提供的产品或服务价格进一步降低，则标的公司提供的产品或服务的竞争力将下降，存在降低用户粘性的风险；又如，如果本次上市公司与标的公司业务协同不顺利，在业务拓展和协同发展方面未达预期，进而影响标的公司产品或服务的市场拓展和客户吸引力的提升，则存在用户粘性下降的风险。
（三）补充披露说明
关于标的公司报告期内运营情况已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（一）主营业务情况”之“3、主要经营情况及分析”中补充披露上述相关内容；关于标的公司因本次交易用户粘性下降风险已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（十）本次交易后引发标的公司用户黏性降低的风险”和“第八节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（十）本次交易后引发标的公司用户黏性降低的风险”中补充披露上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产在报告期内运营状况良好，网站流量指标呈上升趋势。标的公司所提供运营数据的后台系统具有严格的权限控制，不能篡改。本次交易完成后，上市公司与标的公司会在IT产品分销、仓储物流等方面发生协同作用，为消费者提供更加丰富的产品和服务，从而提升客户粘性，但依旧存在未来会因行业竞争加剧及协同效果不达预期等因素带来的用户粘性下降的风险。
7、预案披露，当当建立了完善的物流体系。请补充披露：（1）标的资产的物流模式，报告期内自建物流覆盖区域、运量占比、仓储中心分布和面积等主要指标，主要合作物流方及覆盖区域；（2）对比主要竞争对手的物流情况，分析并披露标的资产物流体系的主要风险因素，说明未来是否会影响到标的资产的流量及经营。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产的物流模式，报告期内自建物流覆盖区域、运量占比、仓储中心分布和面积等主要指标，主要合作物流方及覆盖区域
1、物流模式
当当目前采用的“仓储自营，第三方运输及配送”的物流模式，主要通过租赁及自建的方式运营其物流中心，并把运输及配送环节全部外包；公司着重于管理业务数据和物流信息，将物流数据和第三方物流合作伙伴进行对接，实现“归核化”和“服务外包。
截至本回复出具日，当当在全国9个城市通过自建及租赁的方式运作其物流中心，仓储面积约33万平方米，日处理订单能力为25万单，高峰期如双十一、书香节等大促期间日处理订单能力可达90万单。其中，天津仓、广州仓和无锡仓为覆盖全国的一级仓，一级仓在有货的情况下可以在全国范围内进行配送；沈阳仓、济南仓、郑州仓、成都仓、武汉仓和福州仓为二级区域仓，负责进行所划分区域内的配送。各物流中心同时设置FDC（物流前置分拨中心），直接配对厂商和供货商，缩短物流时效。
当当的个人用户或企业用户通过当当自有业务平台或签订合同等方式下订单，订单被直接派送到就近物流中心，再由该中心依据订单进行分拣、打包、对外派货，在附近没有物流中心时，由全国一级仓重新分派。
报告期内，在运输配送环节，当当与国内100多家第三方物流企业建立了合作，订单在到达物流中心后，仓储中心的运输管理系统根据末端配送区域进行物流企业匹配，由第三方物流企业到当当物流中心取货外送。与第三方合作物流主要为大快递和落地配，包括顺丰速运、中国邮政、宅急送、青旅联合（青旅联合物流有限公司）、如风达（北京如风达快递有限公司）等。
当当物流运营模式具体如下：
■
2、仓储中心
截至本回复出具日，当当在全国设有的物流中心基本情况如下：
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注1：目前在建的物流中心为咸阳仓储中心、天津二期仓储中心、眉山仓储中心，其中天津二期及眉山的仓储中心为本次交易的配套募集资金投资项目组成部分；
注2：运量的计算口径为物流中心对客户发送的运单量，已剔除供应商到FDC的运量及当当各仓之间的运量；
注3：截至本回复出具日，为加强战略整合，降低成本费用，上海仓、青岛仓及北京仓已解约撤离。
3、主要的第三方物流合作方
报告期内，当当物流合作前五大情况如下：
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注：以上业务发生额未经审计。
（二）对比主要竞争对手的物流情况，分析并披露标的资产物流体系的主要风险因素，说明未来是否会影响到标的资产的流量及经营
1、主要竞争对手的物流情况
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数据来源：阿里巴巴2017财年年报；京东、文轩、博库官网；人民网《卓越亚马逊更名亚马逊中国，启用国内最大仓储中心》。
2、主要的风险因素
（1）第三方物流的风险
当当的城际运输及末端配送为第三方合作模式，与当当合作的第三方物流公司达100多家，若第三方物流公司在管理上出现疏忽或失误，或货物运输途中，发生公司无法控制的意外事故，则可能导致产品供应的延迟、差错或产品质量问题，从而对公司的品牌、经营业绩等产生一定的不利影响。
（2）客户体验风险及流量风险
对于电商产品而言，产品从下单到运送到客户的时效性日益成为影响客户体验的重要因素，越快能满足用户需求将有效提升客户体验，增强客户预期，进而提高客户黏性；反之，则可能会给予客户较差的体验感，影响客户对产品的需求，造成客户流失等风险。目前，当当已在全国9个城市通过自建及租赁的方式建立并运营物流中心，仓储面积约33万平方米，但覆盖范围只是重点区域，因此存在若产品不能及时送达，可能影响客户体验，甚至造成客户流失的风险。
（3）租赁仓库到期的风险
目前当当自营的仓储中心大部分以租赁方式取得，若出现到期后无法按时续约，而当当又未能及时重新选择得到合适的经营场所情形，将对当当业务经营造成一定影响。
3、未来对当当的流量及经营的影响
受益于信息技术的快速发展和消费者在线消费习惯的不断普及，国内电子商务市场具有广阔的成长空间，当当作为图书电商的领军者，拥有较高的品牌知名度和良好的信誉，其物流系统经过多年的发展，形成了较为成熟的物流体系，与第三方物流公司构建了长期稳定的战略合作关系；但仍可能存在第三方物流风险，客户体验风险，客户流失风险以及租赁仓库合同到期无法续签等风险，未来公司将通过进一步加强与物流公司合作，整合和扩建物流基地等措施降低上述风险，增强客户体验，提升经营效率。
（三）补充披露说明
上述标的公司的物流情况已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“3、物流模式”进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
当当目前采用的“仓储自营，第三方运输及配送”的物流模式，专注于运营和管理，将对劳务成本和管理成本要求较高的运输及配送外包给第三方物流公司，其物流系统经过多年的发展，已与第三方物流公司形成比较稳定的合作，除上述披露的可能对当当未来业务的流量及经营产生影响的风险外，暂未发现其他潜在影响。
8、预案披露，标的资产业务已拓展至全品类产品电商，涵盖图书、百货、户外、母婴等，其中自营图书在收入中的占比约为55%-60%，自营百货在收入中的占比约为38%-40%，2016年-2017年标的资产分别实现净利润1.32亿元和3.59亿元。请补充披露：（1）标的资产的盈利模式及报告期内各盈利模式实现的营业收入；（2）标的资产各品类产品的经营模式和盈利来源，以及具体收入确认方法；（3）报告期内标的资产各品类产品的总成交额（GMV）、营业收入、毛利率；（4）报告期内标的资产活跃会员数量、平均日订单量、平均订单金额及增值服务付费客户数量等；（5）报告期内标的资产净利润大幅增长的原因，并结合上述信息说明标的资产未来盈利的可持续性。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。
回复：
（一）标的资产的盈利模式及报告期内各盈利模式实现的营业收入
标的资产的盈利模式主要有3种：1、自营图书、自出版、实体书店等，主要通过进销差价、供应商返利以及利润分成等方式盈利；2、百货业务，主要通过产品的进销差价、供应商返利盈利；3、其他业务，主要是通过当当平台向第三方商户提供展位的招商平台业务，通过收取平台手续费、佣金、广告等盈利。
（二）标的资产各业务模式的收入确认方式
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，标的公司确认收入。
2、收入确认的具体方法
（1）商品销售收入：商品发出并送达客户时确认收入；
（2）广告收入：展示类及线上店铺租金类收入根据合同约定的年度租金额，按期间确认收入；点击类收入根据合同约定的单价及点击次数按月确认收入；
（3）店铺租金收入：按线上租赁时长确认收入；
（4）平台服务收入：第三方商户商品发出并送达终端客户时按合同约定的扣点比例确认收入；
（5）版权收入：在客户图书印制完成时，根据合同约定的单价和印制数量确认收入。
（三）报告期内标的资产各品类产品的总成交额（GMV）、营业收入、毛利率
各品类产品的总成交额（GMV）、营业收入、毛利率情况如下表：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计，GMV来自于标的公司统计数据。
从GMV角度，各类产品以图书为主，百货次之，其他较少；其中图书GMV增长较快，较上年度同比增长18.96%；百货则有所下降，主要与公司进行战略调整相关，公司对资金占用成本较大、盈利不及预期的业务进行调整，缩减相关业务的投入力度。
从收入占比角度，公司以图书业务收入为主，收入平均占比61.81%，并保持小幅增长；百货规模保持稳定；其他产品略有下降。
从毛利率角度，公司收入占比最大的图书毛利率贡献程度最高，2017年毛利率同比上涨，带动公司整体毛利额增长；百货产品和其他产品毛利率2017年略有小幅上涨。
（四）报告期内标的资产活跃会员数量、平均日订单量、平均订单金额及增值服务付费客户数量等
报告期内标的资产主要业务指标如下表：
■
注：以上运营数据来源于标的公司数据统计。
报告期内，标的资产的月活跃买家数量分别为4,109,344位以及4,376,623位，2017年度小幅增长；平均日订单量分别为242,758单小幅上涨至2017年的258,706单；平均订单金额保持基本稳定，分别为196元/单和193元/单。
（五）报告期内标的资产净利润大幅增长的原因，并结合上述信息说明标的资产未来盈利的可持续性
1、标的资产净利润大幅增长原因分析
（1）标的资产报告期内主要经营情况
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
2017年相比2016年净利润增长主要是两方面因素影响：①图书业务毛利率和销量占比提升带动毛利额较上年度大幅增长；②本年度的所得税费用较上年度大幅减少。
2016年相比2015年净利润增长主要得益于毛利额保持基本稳定情况下，公司通过加强费用控制，缩减低效的广告业务投入等，使得期间费用大幅下降。
（2）毛利率角度分析
①总体分析
公司主营产品主要包括图书、百货和其他，报告期内公司主营业务毛利率分别为15.78%和17.15%，2017年小幅上涨。
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注：上述数据未经审计。
报告期内，公司图书产品毛利率分别为22.85%和23.63%，持续保持增长；百货产品毛利率相对较低，分别为0.70%和0.92%；其他主要是招商业务、广告业务等，毛利率分别为91.68%和91.79%。从毛利率贡献的角度看，毛利主要来源于图书业务，并且毛利率贡献持续上升；其次是其他类业务，毛利率贡献分别为1.82%和1.78%；毛利率贡献最低的是百货业务，2017年度毛利率贡献0.32%。
公司自成立以来，以图书及音像产品自营业务为突破口，尤其是图书电商领域，当当确立了在该领域的电商领头羊地位。近年更是积极调整战略，进一步加强在图书业务方面的投入力度，进一步提升了图书业务的占比和毛利率，毛利率贡献持续上升，进而拉动公司整体毛利率和盈利水平上升。
②各类别业务毛利率变动分析
（下转63版）
