海航科技股份有限公司
（上接62版）
单位：百分点
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注：1、毛利率变动影响=（当期毛利率-上期毛利率）×上期收入占比；收入占比变动影响=当期毛利率×（当期收入占比-上期收入占比）。
注：2、上述数据未经审计。
从上述毛利率变动分析表格可以看出，2017年毛利率同比上涨1.37个百分点，主要是图书产品的毛利率同比上升以及收入占比提升这两方面因素共同影响；2016年毛利率在图书和百货毛利率小幅上涨情况下同比下降1.05个百分点，主要是公司其他业务毛利率和收入占比均下降导致。
（3）期间费用角度分析
公司近年来进一步加强了成本费用的控制力度，使得公司费用控制在相对合理范围内。
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
①2017年公司在营业收入增长8.30%情况下，有效合理控制费用，销售费用增长7.32%，期间费用总体增长7.79%，低于收入增长幅度。
②2016年公司对资金占用较大的品类逐步收缩，更加注重精细化的品类，对单客价值高、毛利率高的产品加大投入，2016年减少了广告费投入1.15亿元，日常办公费及职工薪酬合计减少了0.57亿元，总体带动销售费用合计减少了1.66亿元，在公司毛利额小幅下降情况下，使得公司营业利润保持增长。
（4）所得税费用角度分析
2017年度的所得税费用为1,112.68万元，低于2016年度及2015年度，主要原因系当当科文于2017年由于业务调整而预期可持续盈利，满足递延确认条件，本年度一次性确认递延所得税资产的影响约9,200万元。
2、标的资产盈利可持续性分析
（1）网上零售规模和比重持续增长
伴随互联网的普及以及消费能力的提升，近年来我国电子商务及网上零售市场规模在持续提升。国家统计局和易观的数据显示，2011-2016年间，我国电子商务销售额保持快速增长趋势，2016年我国电子商务销售额已达10.73万亿元，五年复合增长率约30%；而网上零售市场交易规模则保持了更高的增速，2016年交易规模达到4.97万亿元，五年复合增长率超过41%。
2011-2016年我国电子商务交易规模
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数据来源：国家统计局
（2）线上图书市场规模同步扩张
细分市场方面，近年来线上图书市场的表现同样良好。天猫图书数据显示，中国图书市场规模在2016年为690亿元，较2015年增长10.7%；其中线上市场规模保持持续快速增长趋势，从2011年的90亿增长到2016年的347亿，五年复合增长率达31.0%，并且2016年线上图书销售首度超越线下销售。
2011-2016年我国图书市场规模
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数据来源：Analysys易观。
（3）公司处于图书电商的领军者地位
在电商B2C市场的细分行业——线上图书销售方面，当当凭借深耕行业近20年的先发优势和丰富的底蕴，一直处于行业领军地位。根据对易观季度数据的整理结果，2016年我国B2C图书销售市场中，当当占据了约45%的份额，并且高出第二名京东约23.2个百分点，高于天猫28.5个百分点。当当除在自营图书领域保持领先外，还通过在天猫等第三方平台设立旗舰店，充分利用线上流量优势，自2012年入驻天猫，已经连续多年蝉联天猫图书销售额冠军。
2016年中国线上图书B2C市场份额
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数据来源：根据Analysys易观季度数据整理
（4）公司持续优化业务结构，确保可持续盈利
对于图书业务，它既是公司的核心业务，也是公司未来发展的主要方向，公司未来将继续加大对图书业务的投入力度，继续巩固和扩大公司在图书电商领域的领头羊地位；对于百货业务，公司将持续优化产品结构，将自营低毛利且占用仓储、资金的品类逐步转为通过招商平台进行相关产品销售，继续维持不占用仓储资源的B端贸易规模；对于自出版，线下书店等新业务将积极开拓，寻找新的市场爆发点和盈利点。
（5）若完成重组，将寻求更多资本支持和资源合作
若本次当当完成与上市公司海航科技的并购重组，一方面标的公司重组完成后将成为上市公司下属公司，可利用上市公司的融资平台获得更大的资本支持；另一方面，将加强与海航科技之间的业务协同和资源互补，充分利用双方的优势资源，实现1+1〉2的协同效益，确保公司具有更强的可持续盈利能力。
（六）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“4、盈利模式”中补充披露上述相关内容。
（七）中介机构核查意见
经核查，中介机构认为：
标的公司主要有自营图书业务、自营百货业务以及招商业务三种盈利模式，以自营业务模式为主，各模式收入确认政策合理；标的公司报告期内业绩增长一方面得益于图书业务毛利率和销量占比上涨，另一方面得益于成本费用有效控制；未来具有持续盈利能力。
9、预案披露，标的公司存在核心人员流失风险，请补充披露本次交易后，俞渝、李国庆及其他关键人员是否继续参与标的公司经营，其离职是否会对标的公司的电商流量和业绩造成重大影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）核心人员的流失风险及应对措施
为最大程度降低核心人员流失对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩可能造成的不利影响，上市公司及标的公司制定了相应的管理控制措施：
1、上市公司相应管理控制措施
（1）上市公司将维持标的公司日常经营的独立性与业务延续性，积极推进双方管理制度的有序融合，从而平稳度过业务整合期。
（2）上市公司将不断提升自身管理水平，强化在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和风险管控能力，以保证整合的顺利进行。
（3）上市公司将推行积极有效的绩效奖励方案，强化团队人文关怀，充分调动团队的积极性，从而保持现有核心管理团队的稳定性。
2、本次交易对保持标的公司核心人员稳定的相关安排
俞渝、李国庆虽然历史上为标的公司的发展做出过较大贡献，但近年来已经逐步减少参与日常经营管理。标的公司目前设置了十多个一级职能部门，分别具体负责人事、法务、财务、市场、运作、技术等方面事务，公司的主要事务已形成由经委会和总裁办决策的双轨决策机制。其中经委会由出版物事业部、百货事业部等部门的若干位管理人员组成，主要对公司业务经营事务进行决策；总裁办由数位管理人员组成，主要对公司各部门间的协调和支持事务进行决策。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对标的公司的核心管理人员作了明确，包括总裁办、百货事业部、市场部、出版物事业部、技术部、全国仓店部、财务部、投融资部等部门的23位核心人员，该等核心人员在当当的日常运营中发挥重要作用。
（1）本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，俞渝、李国庆不再拥有标的公司的控制权，根据俞渝、李国庆的书面说明及确认，其拟不再担任公司董事及高级管理人员，逐步退出对公司层面的实际业务管理，不参与公司层面的日常经营管理决策。
（2）天津骞程、天津微量是标的公司核心人员的主要持股平台，天津骞程、天津微量在本次购买资产项下主要获得股份对价，其取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得转让。12个月届满后，天津骞程、天津微量方能分期及按比例转让相应对价股份。
（3）上市公司及标的公司将采取措施保持标的公司核心人员的稳定。
①《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定
1）本次交易完成后，上市公司将根据标的公司客观情况及实际需要，对标的公司设置适当的业绩指标并进行业绩考核，并根据业绩考核结果，考虑对标的公司核心管理人员予以适当的业绩奖励。具体业绩考核及业绩奖励方案由上市公司及标的公司核心管理人员另行协商确定。
2）转让方及标的公司承诺，将确保经上市公司认可的标的公司及其下属企业高级管理人员及核心技术人员（以下简称“核心管理人员”）与标的公司及/或其下属企业签署有效期不少于五年的劳动合同及竞业禁止合同，约定核心管理人员应于交割日后五年内继续在标的公司及/或其下属企业任职，并在其在职期间及自标的公司及/或其下属企业处离职后2年内不得从事与标的公司及其下属企业相同、相近或类似的业务或工作。转让方及其任何关联方不得劝诱、诱使其离职，或作出任何不适当遵守有关竞业禁止承诺的行为或言论。
3）竞业禁止与竞业限制
A.转让方应当促使标的公司董事、监事、高级管理人员和核心管理人员谨此向标的公司无条件且不可撤销、单独地承诺，不自营或者为他人经营与标的公司及其下属企业构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、提供咨询等，也不在任何前述经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票（但不超过公开发行股票的公司已发行股票总数的5%）除外；
B.转让方谨此向上市公司无条件且不可撤销、单独及非连带地承诺，将采取任何必要而有效的措施促成标的公司董事、监事、高级管理人员和核心管理人员与标的公司签订协议，承诺其专职为标的公司工作，除在法律法规允许的范围内担任标的公司附属机构或其关联方的董事、监事或高级管理人员外，不兼任其他有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、基金、信托或任何经济实体的高级管理人员或员工；
C.转让方承诺并确保，标的公司应在合理期间内与标的公司董事、监事、高级管理人员和核心管理人员签订竞业禁止协议，约定该等人员不得在除标的公司及其关联方以外的同类企业担任职务、不得另外经营与标的公司有竞争的业务。对于本协议生效后新入职的上述人员，标的公司应在其入职前与其签署同样的竞业禁止协议。
②标的公司核心人员现有的任职期限及竞业禁止安排
根据标的公司核心人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，本次交易之标的公司的核心人员与标的公司的劳动合同在有效期内，且该等人员亦有较强意愿在本次交易完成后继续留任相应岗位。
此外，标的公司的核心人员作为天津骞程或天津微量的合伙人，根据《合伙协议》对核心人员的竞业禁止安排，如有限合伙人离职（因被标的公司主动解除或终止劳动合同的情况除外）后一定时间到竞业企业任职，有限合伙人应当按照一定标准向合伙企业支付赔偿金。
综合以上分析，上市公司对标的公司核心人员的稳定做了较为完善的安排，标的公司亦与相关人员签订了正式劳动合同及协议明确其任职期限及竞业禁止等相关安排。
（二）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“本次交易对标的公司核心人员及业务的影响”中补充披露上述相关内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司对标的公司核心人员的稳定做了较为完善的安排，标的公司亦与相关人员签订了正式劳动合同及协议明确其任职期限及竞业禁止等相关安排。公司对人员流失风险准备了较为充分的应对措施，在努力避免现有团队核心人员流失的情况下，积极增强标的公司核心人员对公司的认同感，以保证标的公司电商业务长效、稳定的经营与管理。
三、本次交易对上市公司的影响
10、截止2017年9月底，上市公司商誉147.78亿元，净资产127.84亿元，商誉占净资产115.6%。预案披露，标的公司净资产账面价值3,178.93万元，本次交易预估作价75亿元，溢价74.68亿元，溢价率23,492.84%。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，未来存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。请补充披露：（1）结合标的资产可辨认净资产的公允价值，说明本次交易预计将形成的商誉金额；（2）本次交易前后，上市公司商誉的账面余额及占归属于母公司所有者权益的比例；（3）若商誉大额减值可能对公司造成的具体不利影响，及公司可能采取的主要措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）结合标的资产可辨认净资产的公允价值，说明本次交易预计将形成的商誉金额
截至本回复出具日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)尚未完成对标的公司的审计工作、北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”) 尚未完成对标的公司的评估工作，本次交易尚未完成。为计算本次交易预计产生的具体商誉金额，本公司作出如下假设：
(1)本次交易于2017年12月31日完成；
(2)本次交易的合并对价为预案所披露的交易价格750,000万元且不存在或有对价；
(3)北京当当科文电子商务有限公司和北京当当网信息技术有限公司(以下合称“当当”)的可辨认净资产公允价值预评估值为202,294.50万元，其中资产的预估增值额为199,480.00万元，负债的公允价值等于账面价值；
(4)净资产的计税基础等于账面价值。
因此，基于以上假设，本次交易预计将形成商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计、评估。
公司于2017年12月31日的收购对价初定为750,000.00万元，以2017年12月31日当当的未经审计账面净资产为基础，按照海航科技的会计政策和会计估计进行调整，参考当当在2017年12月31日各项账面资产及其他可辨认资产的预估增值，确定各项可辨认净资产的公允价值。合并成本750,000.00万元与当当可辨认净资产公允价值202,294.50万元的差额并考虑递延所得税负债的影响后，597,575.50万元确认为商誉。
（二）本次交易前后，上市公司商誉的账面余额及占归属于母公司所有者权益的比例
单位：万元
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注：交易前数据为审定数，本次交易形成的以及交易后的金额为未经评估、备考审阅。
本次交易以发行股份的方式支付对价406,000.00万元，以现金的方式支付对价344,000.00万元。同时，本公司拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过406,000.00 万元的配套资金，用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。
在上述交易完成的情况下，海航科技归属于母公司所有者权益预计将增加812,000.00万元，商誉占归属于母公司所有者权益的比例由111.60%下降至97.27%。
上述结果系根据标的公司未经审计的财务数据模拟计算得来，其最终的商誉累计金额将根据交易报告书中披露的资产经审计的财务数据和评估结果备考模拟计算为准。
（三）若商誉大额减值可能对公司造成的具体不利影响，及公司可能采取的主要措施
1、商誉大额减值对公司影响
目前公司因前次收购英迈国际在公司账面上产生了大额商誉，2017年末占归属于母公司所有者权益比重为111.60%；若本次完成对当当的收购，模拟2017年末的公司商誉为2,094,326.30万元，占归属于母公司所有者权益的比重为97.27%。
根据《企业会计准则第8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。因合并商誉对海航科技财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。
2、公司可能采取的主要措施
为应对商誉减值风险，公司将做好被收购公司的整合工作，从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。整合措施包括但不限于：
（1）尽可能的保持被收购公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议等方式对被收购公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用业绩奖励、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持被收购公司管理团队的积极性和稳定性。
（2）公司将结合被收购公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整，帮助被收购公司建立完善的公司治理架构以及严密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求。
（3）公司和被收购公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；在上市公司与被收购公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
（4）公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图，将上市公司与被收购公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
（5）公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养本公司与被收购公司的核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止人员流失对本公司及被收购公司业务带来的不利影响。
（6）公司在互联网时代将进一步加强对本公司知识产权的保护力度，建立健全专利、软著的知识产权库，并建立严格的知识产权保护制度，充分利用相关法律法规保护本公司拥有的知识产权。
（7）若公司完成本次与当当的并购重组，当当将登陆资本市场，一方面公司将通过资本市场给予当当获得更大的资本支持；另一方面，将加强与当当之间的业务协同和资源互补，充分利用双方的优势资源，实现1+1〉2的协同效益，实现双赢，减低商誉大幅减值的风险。
（四）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司商誉的影响”中补充披露上述相关内容。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产可辨认净资产的公允价值为202,294.50万元，商誉为597,575.50万元；目前公司因前次收购英迈国际在公司账面上产生了大额商誉，2017年末占归属于母公司所有者权益比重为111.60%；若本次完成对当当的收购，模拟2017年末的公司商誉为2,094,326.30万元，占归属于母公司所有者权益的比重为97.27%；为应对商誉减值风险，本公司将做好被收购公司的整合工作，从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益，减低商誉大幅减值的风险。
经核查，普华永道认为：截至本回复出具日，我们尚未接受委托对备考财务报表执行任何审阅工作，我们未取得标的公司经审定的按企业会计准则编制的财务报表以及未获得授权取得标的公司的其他各类财务信息，并且未对标的公司的预评估执行任何工作。根据企业会计准则第20号—企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。我们没有发现海航科技对收购当当预计将形成的商誉金额计算过程的回复，与企业会计准则的相关规定存在重大不一致。此外，由于预评估值采用的评估基准日与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故目前计算商誉与将来实际收购完成后的合并报表商誉可能存在差异。
11、预案披露，标的资产2016年末资产合计34.54亿元，负债合计37.88亿元，净资产为-3.34亿元；2017年末资产合计40.10亿元，负债合计39.82亿元，净资产为0.28亿元。据公开披露信息，标的资产2015年末净资产为8.66亿元，期末现金余额11.08亿元。请补充披露：（1）报告期内标的资产的现金流数据，说明标的资产2015年末所持现金等资产大幅减少的原因；（2）结合现金流情况，说明标的资产报告期内净资产大幅下降的原因；（3）结合标的资产的现金流及负债情况，说明本次交易对标的资产日常经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）2015年末数据与2016年末数据差异分析
目前通过公开信息可以查询到当当的相关财务数据为当当在美股上市主体E-Commerce China Dangdang Inc. (Cayman Islands)的财务数据，相比于本次收购的标的，公开披露的数据还包括了E-Commerce本身以及其他未纳入本次收购范围的子公司，因此在财务数据披露口径上存在一定差异，具体情况如下图所示：
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本次预案披露的2015年数据与公开信息披露的数据差异主要体现在：公开披露的数据包括了美股上市主体E-Commerce，其2010年上市时募集资金净额为13.26亿元，基于备案原因和经营资金原因，此部分募集资金并未注入境内主体用于扩大境内主体的资本金，使得境外上市主体的净资产规模高于本次收购标的净资产规模。
标的资产同口径数据：2015年末净资产为-4.3亿元，期末现金余额为1.6亿元，与2016年末的净资产为-3.34亿元，期末现金余额1.49亿元；标的公司的净资产、货币资金等指标报告期内变动趋势保持一致。
（二）结合标的资产的现金流及负债情况，说明本次交易对标的资产日常经营的影响
1、标的资产现金流情况良好
标的资产目前现金流情况良好，经营活动产生的现金流量净额为正，2016年末和2017年末货币资金余额为1.49亿元以及0.93亿元，同时2017年为提高资金使用效率进行了银行理财，期末理财余额为9.76亿元。
2、标的资产负债情况
从标的公司的负债构成看，标的公司无短期借款和长期借款，公司的负债主要是流动负债，其中以应付账款为主，2016年末和2017年末应付账款占公司负债总额的比重分别为64.86%以及72.68%。应付账款的变动直接带动公司负债总额的变动，从2010年末的8.66亿元，增长至2016年末的24.57亿元、2017年末的28.94亿元，2017年末较2010年末负债总额增长了3.34倍，资产负债率也从2010年末的49.52%上升至2015年末的112.79%，2016年末的109.67%和2017年末的99.30%。
标的公司应付账款绝大部分为公司自营图书业务产生的与上游图书出版社的采购款，标的公司与上游供应商达到结算条款后，经双方确认无误，根据合同约定一般给予标的公司1-4个月的账期。公司业务规模从2010年度的22.82亿元增长至2017年度的103.42亿元，其中图书业务规模从18.63亿元增长至65.40亿元，2017年末较2010年末增长了3.51倍。
经过标的公司2014年度的战略调整，同时受益于图书电商整体经营环境好转，目前公司整体经营处于较好的发展态势，市场占有率保持行业前列，毛利率回升；资产负债率在下降，资产负债率由2015年末的112.79%下降至2016年末的109.67%和2017年末的99.30%，公司不存在较大经营风险。
3、本次交易对标的资产日常经营的影响
本次交易不会对标的资产的日常经营产生重大不利影响，交易完成后，上市公司将发挥与标的公司的协同作用，进一步提升标的资产的营运能力、盈利能力。具体而言：
上市公司是海航科技集团旗下核心产业平台。2016年12月，公司成功并购全球IT分销与供应链巨头英迈国际，主营业务转型为IT产品分销以及供应链综合服务。发展至今，海航科技同时在人工智能、大数据和云计算等前沿领域针对性地加速布局，正打造数据化、智能化和产品化的资源共享、价值传递、产业循环的开放平台。
标的公司是中国领先的综合电商平台，拥有广泛优质的客户基础、丰富的供应链管理经验、优秀的管理团队、扎实的IT技术基础、卓越的品牌影响力，致力于为国人互联网购书、阅读及其他类型网上购物提供高质量的服务和高品质体验，具有独特的市场价值和继续发展壮大的空间。
本次交易完成后，二者可以进行业务、技术和产业链的深度协同，具体如下：
（1）IT产品分销业务的协同发展。标的公司可以通过英迈国际直接为3C类产品供货，不仅在销售端形成规模效应还能提高营收水平。同时，英迈国际不仅能够通过标的公司打通产业链上下游，完成B2B2C布局，而且能够借助标的公司推进英迈国际国内市场业务开拓。
（2）仓储与物流业务的协同发展。海航科技在全球拥有约150个物流中心，标的公司在全国运营近十个物流中心。本次交易完成后，双方可快速实现仓储物流区域互补以及仓储物流能力互补，获得更大的规模化优势，有效扩大仓储服务总能力和效率。
（3）相互导流增值。海航科技旗下各项业务合计拥有1,700多家上游供应商，2万多户下游企业客户，而标的公司拥有近1,900家上游供应商，1.16亿下游个人客户，从而可以相互导流，创造更大价值。
（4）云集市及云计算业务的协同发展。云集市业务，可以实现产品的交叉销售、用户信息的共享及产品创新协同。云计算业务，可与标的公司实现在教育与媒体服务、新零售业务方面的有效协同。同时，标的公司在数据与技术方面的积累反过来促进上市公司云服务能力的进一步夯实和提升。
同时，本次交易完成后，海航科技在立足主业的基础上，可利用标的公司近20年的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业务，实现公司业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。
（三）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（三） 标的公司最近两年的主要财务数据及分析”中补充披露上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，中介机构认为：
目前通过公开信息可以查询到当当的相关财务数据为当当在美股上市主体E-Commerce China Dangdang Inc. (Cayman Islands)的财务数据，相比于本次收购的标的，公开披露的数据还包括了E-Commerce本身以及其他未纳入本次收购范围的子公司，因此在财务数据披露口径上存在一定差异；报告期标的公司的净资产、货币资金等指标变动趋势保持一致。标的资产现金流情况良好，资产负债率与公司业务模式契合；本次交易完成后将充分提升标的公司的日常经营能力和盈利能力。
12、预案披露，截至2017年12月31日，标的资产的合并总负债为39.82亿元，主要为应付账款、预收账款、其他应付款等流动负债。请补充披露：（1）报告期内标的资产应付账款、预收账款、其他应付款期末余额，结合标的资产的结算周期和信用政策等说明上述债务的形成原因及是否可持续；（2）本次交易完成后，标的资产结算周期、信用政策等是否可能发生重大变化，如是，请说明对标的资产和上市公司经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内标的资产应付账款、预收账款、其他应付款期末余额，结合标的资产的结算周期和信用政策等说明上述债务的形成原因及是否可持续
1、应付账款、预收账款、其他应付款形成原因
标的资产2017年末应付账款28.94亿元、预收账款4.81亿元、其他应付款4.99亿元，2016年末应付账款24.57亿元、预收账款6.57亿元、其他应付款5.02亿元。
（1）应付账款
标的公司应付账款主要系公司自营图书业务产生，标的公司与上游供应商达到结算条款后，经双方确认无误，根据合同约定一般给予标的公司1-4个月的账期。
（2）预收账款
标的公司预收账款主要消费者线上购物支付款项但尚未到货确认收入的部分，预售的消费卡券以及商户在平台的租金等。
（3）其他应付款
标的公司其他应付款主要是招商业务产生，主要系标的公司在当当平台上代客户收取的销售款以及向商户收取的押金等。
2、上述债务是否可持续
应付账款的产生是基于标的公司在图书电商领域的领军者地位，标的公司具有较强的话语权，对上游供应商回款具有一定的信用账期；预收账款的产生主要是基于标的公司具有的资源整合能力和集中采购能力；其他应付款系招商业务正常押金等；上述债务的产生均基于公司日常经营过程中与供应商、客户签订的商务合同约定事项，符合供销双方的合理商业利益，通过商业合理性判断以及对标的公司相关人员进行访谈，判断上述债务具有可持续性。
（二）本次交易完成后，标的资产结算周期、信用政策等是否可能发生重大变化，如是，请说明对标的资产和上市公司经营的影响
本次交易完成后，标的公司将继续保持标的资产合理的结算周期、信用政策，符合公司的实际经营需要，不会造成相关政策发生重大变化。
（三）补充披露说明
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（三） 标的公司最近两年的主要财务数据及分析”中补充披露上述相关内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，中介机构认为：
标的公司应付账款、预收账款、其他应付款系公司经营活动产生，上述债务具有可持续性；本次交易完成后，标的公司将继续保持标的资产合理的结算周期、信用政策，符合公司的实际经营需要，不会造成相关政策发生重大变化。
四、其他
13、预案披露，俞渝、李国庆通过天津科文和天津国略取得的上市公司新增股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让，但本次交易天津科文和天津国略仅选择现金对价。请补充披露天津科文和天津国略是否拟参与本次配套募集资金，如是，请补充披露上市公司控制权是否会发生变更。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次交易的交易对价及锁定期安排
根据海航科技第九届董事会第十三次会议决议、本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》等文件资料，本次交易的交易对价及相关锁定期安排如下：
1、本次交易的交易对价
海航科技以发行股份及支付现金的方式收购当当科文100%股权和北京当当100%股权，其中对价支付的具体安排如下：
■
基于上述，俞渝、李国庆于本次交易项下获得股份对价，分别为409,994,382股及175,711,878股；俞渝、李国庆分别实际控制的天津科文、天津国略于本次交易项下获得现金对价，分别为1,362,487,000元及583,923,000元，即天津科文、天津国略未获得股份对价。
2、本次交易的相关锁定期安排
根据本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量在本次购买资产项下取得海航科技新增股份的锁定安排如下：
（1）俞渝、李国庆
俞渝在本次购买资产项下取得的海航科技新增股份中的126,404,494股、李国庆在本次购买资产项下取得的海航科技新增股份中的54,173,355股，自本次发行完成之日起60个月内不得交易或转让。
俞渝、李国庆取得除上述股份外的其他海航科技新增股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
（2）天津骞程、天津微量
天津骞程、天津微量在本次购买资产项下取得的海航科技新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得转让。12个月届满后，天津骞程、天津微量可以分期及按比例转让相应对价股份（即解锁，下同），具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起24个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的对价股份的30%；
第二期，本次发行完成之日起42个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的对价股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起60个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的对价股份的40%。
本次交易完成后，俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（二）天津科文和天津国略不参与本次配套融资
根据海航科技第九届董事会第十三次会议决议、本次重大资产重组预案以及天津科文和天津国略的书面说明与确认，天津科文和天津国略不参与本次交易项下发行股份募集配套资金。
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
根据海航科技2017年年报与公开披露信息、本次重大资产重组预案及海航科技的书面说明，本次交易前，海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）及其一致行动人大新华物流（集团）有限公司（以下简称“大新华物流”）合计持有上市公司29.96%股份，海航科技集团为上市公司的控股股东，海南省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金会”）为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，海航科技集团和大新华物流将合计持有上市公司24.46%股份，海航科技集团仍为上市公司的控股股东，慈航基金会仍为上市公司的实际控制人。
综上，天津科文和天津国略不参与本次交易项下配套募集资金；本次交易完成后（不考虑发行股份募集配套资金），上市公司的控股股东仍为海航科技集团，实际控制人仍为慈航基金会。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
天津科文和天津国略不参与本次交易项下配套募集资金；本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
律师认为：
天津科文和天津国略不参与本次交易项下发行股份募集配套资金；本次交易完成后（不考虑发行股份募集配套资金），上市公司的控股股东仍为科技集团。
公司已在预案（修订稿）中“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”之“（一）发行股份购买资产”中修改成“俞渝、李国庆本次取得除上述股份外的其他上市公司新增股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让”这一表述。
公司已在预案（修订稿）中“重大事项提示”之“三、本次交易不构成重组上市”中补充披露了“天津科文和天津国略不参与本次配套募集资金”。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2018年6月2日
证券代码：600751900938证券简称：海航科技 海科B编号：临2018-084
海航科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月24日，海航科技股份有限公司（原名为“天津天海投资发展股份有限公司”，以下简称“公司”）收到上海证券交易所出具的《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0381号，以下简称“《问询函》”）。针对问询函中提及的事项，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行了认真讨论、研究及核查，并对《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要等文件进行了修订与补充。具体修订情况说明如下：
1、根据目前标的公司股权质押及所持不动产抵押的解除的相关情况进行了补充披露，重组预案已在“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（五）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况”之“2、权利限制及其他情形”、“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中补充披露上述相关内容。
2、结合本次交易的估值方法，并对比标的资产境外市场私有化估值，补充披露了估值合理性，并结合标的资产报告期内业绩变化及评估盈利预测数据，补充披露了交易对方未作业绩承诺风险，重组预案已在“第五节 标的公司的预估值”、“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中补充披露上述相关内容。
3、补充披露了标的公司拆除红筹架构的进展和尚需履行程序及审批事项，以及对标的公司红筹构架拆除前后的股权结构进行了更为清晰的表达，重组预案已在“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（二）标的公司产权结构及控制关系”中补充披露上述相关内容。
4、根据本次交易涉及的外汇出境安排和主要流程补充披露了本次交易情况和相应进度及对本次交易影响。重组预案已在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买标的公司”之“3、交易方式及对价支付”中补充披露上述相关内容。
5、补充披露了报告期内标的公司主要运营指标和流量指标以及本次交易可能引发用户粘性降低的风险因素。重组预案已在“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（一）主营业务情况”之“3、主要经营情况及分析”中补充披露上述相关内容；并在“重大风险提示”和“第八节 风险因素”补充披露了本次交易后引发标的公司用户黏性降低的风险。
6、补充披露了报告期标的资产的物流情况，包括其仓储中心、运量占比、覆盖区域、面积等指标、主要合作物流方、竞争对手的物流情况、面临的主要风险等内容；重组预案已在“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“3、物流模式”进行补充披露。
7、补充披露了标的资产的盈利模式及各模式下实现的营业收入、各类产品的经营模式和盈利来源、收入确认方法、各产品总成交额（GMV）、营业收入及毛利率等，同时包括活跃会员数量、平均日订单量、平均订单金额及增值服务付费客户数量等指标情况，并对净利润大幅增长的原因及未来盈利的可持续性进行分析。重组预案已在“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“4、盈利模式”中补充披露上述相关内容。
8、补充披露了本次交易后对标的公司核心人员流失风险的应对措施；重组预案已在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对标的公司核心人员及业务的影响”中进行了补充披露。
9、结合标的资产可辨认净资产的公允价值，对本次交易预计将形成的商誉金额、本次交易前后上市公司商誉的账面余额及占归属于母公司所有者权益的比例等进行了说明，同时分析披露商誉大额减值可能对公司造成的具体不利影响可能采取的主要措施；重组预案已在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司商誉的影响”中补充披露上述相关内容。
10、结合标的资产的现金流及负债情况，补充分析及披露了标的资产2015年末所持现金等资产大幅减少的原因、报告期内净资产大幅下降的原因、说明本次交易对标的资产日常经营的影响；重组预案已在“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（三） 标的公司最近两年的主要财务数据及分析”中补充披露上述相关内容。
11、补充披露了标的资产应付账款、预收账款、其他应付款形成原因及期末余额情况，结合标的资产的结算周期和信用政策等对上述债务的形成原因及是否可持续进行了说明，并对结算周期、信用政策在交易完成后是否发生重大变化等进行了进一步说明；同时说明了本次交易对标的资产日常经营的影响。重组预案已在“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（三） 标的公司最近两年的主要财务数据及分析”中补充披露上述相关内容，依照本题回复在预案相关部分更新了对本次交易目的的表述。
12、对俞渝、李国庆、天津科文和天津国略持有股份的锁定期，天津科文和天津国略是否参与本次配套募集资金，及上市公司控制权是否会发生变更等情况进行了补充说明；重组预案已在“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”之“（一）发行股份购买资产”中，并在“重大事项提示”之“三、本次交易不构成重组上市”中进行了补充披露。
13、根据上市公司2017年年报财务数据及2017年非标准审计报告意见进行了补充披露和风险提示；重组预案已在“第二节 上市公司情况”之“七、上市公司最近三年主要财务数据及指标”、“重大风险提示”和“第八节 风险因素”等相关部分进行了补充披露和修订。
14、针对上市公司由“天津天海投资发展股份有限公司”更名为“海航科技股份有限公司”事项，重组预案已在相关部分进行了修订。
15、根据海通证券股份有限公司出具的自查报告，重组预案已在“第十一节 其他重要事项”之“二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查”中进行了补充披露。
16、根据标的公司商标、域名等相关资产的续展以及未决诉讼、经营资质的信息，重组预案已在“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（五）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况”中进行了更新。
17、补充披露了本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响情况，重组预案已在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响”及“重大风险提示”进行了补充披露。
18、针对标的公司在“新零售”方面最新发展情况和战略方向对相应部分论述进行了更新，重组预案已在“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（一）主营业务情况”进行了披露更新。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2018年6月2日
证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2018-085
海航科技股份有限公司
关于重大资产重组暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因重要事项待核实，海航科技股份有限公司（原名为“天津天海投资发展股份有限公司”，以下简称“公司”）股票于2018年1月12日、2018年1月15日停牌。2018年1月15日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其决定启动涉及公司的重大资产重组事项。经申请，公司股票自2018年1月16日开市起停牌，详情请参阅公司于2018年1月16日、2月10日、3月10日分别发布的《关于重要事项核实暨重大资产重组停牌的公告》（临2018-005）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（临2018-017、临2018-030）。停牌期间，公司于2018年1月23日、1月30日、2月6日、2月24日、3月3日、3月17日、3月24日、3月31日、4月11日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（临2018-008、临2018-013、临2018-016、临2018-020、临2018-021、临2018-032、临2018-034、临2018-038、临2018-043）。
2018年4月11日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2018年4月12日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登的相关公告。
2018年4月24日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0381号，以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容详见公司于2018年4月25日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登的《收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（临2018-055）。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的要求，公司于2018年5月28日（星期一）下午14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅举办了重大资产重组媒体说明会，说明会召开情况请参阅公司于2018年5月29日披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（临2018-078）。
根据《问询函》要求，公司已协调相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对交易预案及摘要进行了修订，具体内容请参阅公司于同日披露的《关于上海证券交易所〈关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（临2018-083）、《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)、《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》(修订稿)。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件及相关回复内容进行审核。为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所进一步的审核意见并予以回复（如需）后及时申请公司股票复牌并履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》，公司有关信息均以上述媒体刊载的公告为准。公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2018年6月2日
