金正大生态工程集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-051

金正大生态工程集团股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2018年6月1日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第十三次会议。会议通知及会议资料于2018年5月21日以电子邮件的送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事8名，实到董事8名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬现场出席了本次会议，独立董事王蓉、王孝峰、李杰利以通讯方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，并同意提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司经营范围拟增加农药（不含剧毒、危险化学品）的销售，该事项须经国家相关政府部门审批，最终以审批结果为准，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司章程》。

2、审议通过《关于向子公司重新委派董事的议案》。

因工作调整，公司决定重新委派孙刚为广东金正大生态工程有限公司董事，委派曹怀圣为河南金正大生态工程有限公司及湖北沃夫特生态工程有限公司董事，委派李华波为辽宁金正大生态工程有限公司及黑龙江奥磷丹肥业科技有限公司董事。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第四届董事会第十三次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月一日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-052

金正大生态工程集团股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年6月1日召开，会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，会议决议于2018年6月19日在北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸C座32层会议室召开2018年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议时间：2018年6月19日14：30

网络投票时间：2018年6月18日至2018年6月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月19日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月18日15：00至2018年6月19日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年6月12日

7、出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年6月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸C座32层

二、本次股东大会审议事项

1、《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。

上述议案已由2018年6月1日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案为非累积投票提案，提案编码具体如下

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年6月15日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2018年第四次临时股东大会”字样。

2、登记时间：

2018年6月15日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

3、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

4、会议联系人：崔彬、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码： 276700

5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。

2、填报表决意见：

对于提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月18日下午3：00，结束时间为2018年6月19日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2018年6月19日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明：1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 普通股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2018年 月 日

证券代码：002470 证券简称：金正大 编号：2018-053

金正大生态工程集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目一次审查反馈意见通知书》（180259号）（以下简称“《反馈意见》”）。

公司与相关中介机构按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行了认真研究和逐项落实，对所涉及的问题进行了回复，并对公司发行股份购买资产所涉及的事项进行了资料补充。现公司根据相关规定以临时公告形式披露反馈意见回复，具体内容详见公司与本公告同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《金正大生态工程集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复资料。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，尚存在一定不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月一日

证券代码：002470 证券简称：金正大 编号：2018-054

金正大生态工程集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书

之修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日披露了《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”），并于2018年3月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180259号）（以下简称“反馈意见”）。

根据《反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《重组报告书》等文件进行了修改和补充，现就本次修订情况说明如下：

1、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、农投公司”之“（二）历史沿革情况”中补充披露了“3、农投公司2015年9月增资扩股的原因以及增资资金的用途”、“4、交易对方2015年增资农投公司时相关协议的主要内容”及“5、交易对方2015年增资农投公司时是否存在与增资资金收益相关的约定或安排”。

2、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（六）业务发展情况”中补充披露了关于跨境经营的管控措施、内部控制的有效性的相关内容。

3、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产业务经营相关风险”中补充披露了关于跨境管控风险。

4、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“（四）下属公司及分支机构情况”中补充披露了关于德国金正大、COMPO园艺业务公司和NAVASA公司等境外主体的分红政策。

5、在《重组报告书》“重大风险提示”之“四、其他风险”及“第十二节风险因素”之“四、其他风险”中进行了补充披露了关于德国金正大、COMPO园艺业务公司和NAVASA公司等境外主体的相关分红是否存在不能入境的风险。

6、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、农投公司”之“（六）业务发展情况”中补充披露了“5、农投公司下属经营实体核心技术人员特点分析及变动情况与稳定措施”。

7、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（六）业务发展情况”中补充披露了“7、宁波金正大下属经营实体核心技术人员特点分析及变动情况与稳定措施”。

8、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产的抵押、质押及对外担保情况”中补充披露了德国COMPO的抵押情况。

9、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（六）业务发展情况”之“6、安全生产及环保情况”之“（1）安全生产情况”中补充披露了宁波金正大主要下属经营实体安全事故情况。

10、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（三）股权结构及产权控制关系”中补充披露了“2、上市公司享有宁波金正大64.00%表决权的依据、实现方式和保障措施，是否符合《公司法》等相关法律和规则的规定”及“3、上市公司获取宁波金正大多数表决权的目的及原因”

11、在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前标的公司发生的关联交易”之“1、本次交易前农投公司发生的关联交易”之“（5）关联交易的必要性及定价公允性”中补充披露了农商公司向上市公司进行采购的必要性、作价依据以及农商公司与上市公司之间交易价格的公允性等情况。

12、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、农投公司”之“（六）业务发展情况”之“2、主要经营模式”补充披露了“（4）农商公司委托中国邮政各地分支机构进行销售的必要性及作价依据、信用期政策和结算周期”、“（5）农商公司自有销售渠道的建立情况、是否存在依赖中国邮政各地分支机构开展销售的情况”及“（6）上市公司未直接与中国邮政各地分支机构开展合作的原因及合理性”。

13、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”之“（一）农投公司”之“6、农商公司的核心竞争力”中对农商公司的核心竞争力进行了修订和补充，并补充披露了“7、近年来出台的相关行业政策对农资销售行业竞争格局、供求关系和农商公司核心竞争力的影响”。

14、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”之“（二）宁波金正大”中补充披露了“10、COMPO园艺业务公司的竞争优势”。

15、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“4、COMPO园艺业务公司毛利率分析”中按产品类别和经营模式分类披露报告期各期COMPO园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况以及COMPO园艺业务公司毛利率水平的合理性。

16、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（六）业务发展情况”之“3、主要经营模式”中补充披露了本次交易完成后COMPO园艺业务公司的经营模式和业务范围。

17、在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（十）业绩承诺及补偿安排”中补充披露了“4、上市公司控股股东金正大投资进行业绩承诺的原因、合理性及合规性”、“5、德国金正大业绩承诺的可实现性”及“6、金正大投资履行业绩补偿承诺的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施”。

18、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务情况分析”之“（四）现金流量分析”中补充披露了2015年度农投公司收到的其他与经营活动有关的现金的具体内容以及农投公司当年营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性和2015年、2016年和2017年1-9月农投公司实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因及合理性。

19、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务情况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产的构成及变化”之“（2）应收账款”中补充披露了报告期各期末农商公司的应收账款账面余额、账龄和计提坏账准备情况、农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策及其执行情况。

20、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“9、所得税费用”中补充披露了农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系。

21、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（六）业务发展情况”之“5、主要原材料及能源供应情况”中补充披露了宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购产品的具体内容、采购的必要性、定价依据及其公允性以及宁波金正大及其下属公司与德国康朴公司同时存在销售和采购业务的原因及合理性、COMPO园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率显著低于宁波金正大综合毛利率水平的原因及合理性及是否存在利益输送情形。

22、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、农投公司营业毛利和毛利率分析”中补充披露了报告期内农投公司综合毛利率变动的原因及其合理性。

23、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”之“（二）宁波金正大”之“3、行业内主要企业及其市场份额”中补充披露了COMPO园艺业务公司的行业地位。

24、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”之“（二）宁波金正大”之“10、COMPO园艺业务公司的竞争优势”中补充披露了宁波金正大及其下属经营实体的竞争优势。

25、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“3、宁波金正大营业毛利和毛利率分析”中补充披露了量化分析报告期内宁波金正大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率上升的原因及合理性。

26、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露了2017年1-9月宁波金正大营业收入同比增长的原因。

27、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“5、期间费用”中补充披露了2017年1-9月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较2016年有所降低的原因及合理性。

28、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“6、资产减值损失”中补充披露了报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容和计提依据、2017年1-9月资产减值损失金额为负的原因。

29、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产的构成及变化”之“（5）商誉”中补充披露了COMPO园艺业务公司和NAVASA公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据以及是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响、本次交易是否产生新的商誉。

30、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“六、宁波金正大下属经营实体进行实地走访情况”中补充披露了会计师和独立财务顾问对宁波金正大下属经营实体进行实地走访情况以及对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实情况。

31、在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“七、宁波金正大下属经营实体的营业收入核查情况”披露了会计师和独立财务顾问出具的业绩真实性报告。

32、在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）下属子公司的评估情况”中补充披露了“4、德国金正大营业收入的预测数据的可实现性及实际实现情况。

33、在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）下属子公司的评估情况”中补充披露了“5、德国金正大主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测依据及预测数据的合理性”、“6、德国金正大主营业务成本中的外部加工费的具体内容及预测依据”。

34、在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）下属子公司的评估情况”中补充披露了“7、德国金正大收益法评估中预测期内整体毛利率和各项业务毛利率数据及其合理性”。

35、在《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”中补充披露了“5、德国金正大收益法评估值的合理性”。

36、在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“九、本次交易发行对象数量符合相关规定的情况”中补充披露了交易对方中有限合伙企业的穿透披露情况在重组报告书首次披露后的变动情况。

37、在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”中补充披露了“十、交易对方中有限合伙企业的设立目的、对外投资企业及合伙协议约定的存续期”。

38、在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）发行价格调整方案”中对调价基准日及价格调整机制的相关内容作了修改，并补充披露了“8、调价触发条件符合《重组办法》相关规定，调价触发条件合理”、“9、调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定”、“10、上市公司拟进行的调价安排”，并对“重大事项提示”及“第五节发行股份情况”中关于发行价格调整方案的相关内容进行了修改。

如无特别说明，本公告中的简称均与《金正大发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相同。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月一日