（上接22版）

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公司2017年计入当期损益的与资产相关的政府补助：

① 根据《企业会计准则第16号-政府补助》以及公司关于政府补助的会计政策，公司将与资产相关的政府补助在符合政府补助的确认条件时确认为递延收益，并在所建造或购买的资产投入使用后，在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。

② 公司2017年计入当期损益的与资产相关的政府补助61,514,475.69元系公司以前年度或2017年度取得的与资产相关政府补助按照相关资产使用寿命内分期计入的当期损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。

③ 公司2017年计入当期损益的与资产相关的政府补助61,514,475.69元均为已在以前年度或2017年度收到政府部门的拨款。

公司2017年计入当期损益的与收益相关的政府补助：

①根据《企业会计准则第16号-政府补助》以及公司关于政府补助的会计政策，公司将与收益相关的政府补助如果用于补偿已发生的相关费用或损失，在公司能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助款项时，按照收到或应收的金额确认并认量；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则在本公司能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助款项时，按照收到或应收的金额确认时计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。

② 公司2017年计入当期损益的与收益相关的政府补助141,463,961.58元，其中已于2017年收到政府拨付补助资金的项目16,463,961.58元，尚未于2017年收到相关款项的项目125,000,000.00元。

③ 已于2017年收到政府拨付补助资金的项目16,463,961.58元，系用于补偿已发生的相关费用或损失项目，公司于符合政府补助确认条件时即2017年度确认了政府补助，计入当期损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。

④ 尚未于2017年收到相关款项的政府补助项目125,000,000.00元系蚌埠市高新技术产业开发区财政局给予公司之控股子公司蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称蚌埠三颐半导体）的LED光电产业扶持资金。公司于2017年确认并计入当期损益是基于以下考虑及判断：

A、补助项目基本情况：蚌埠三颐半导体于2017年6月2日向蚌埠高新技术开发区管委会发起关于LED芯片产业发展资金补贴的申请，申请目的为“LED芯片行业资金投入大、回报周期长，蚌埠三颐半导体前期已投入大量资金，为了切实稳定其经营规模和加快产业升级，持续和保证对LED芯片产业的发展需要，恳请给予补贴资金支持”。蚌埠高新区财政局于2017年6月28日下发《关于拨付蚌埠三颐半导体有限公司产业扶持资金的通知》（蚌高财[2017]48号），同意拨付蚌埠三颐半导体125,000,000.00元LED产业扶持资金。截至2017年12月31日，蚌埠三颐半导体尚未收到相关款项。截至2018年4月25日，蚌埠三颐半导体累计收到上述产业扶持资金25,000,000.00元。

B、该项政府补助的发放主体是蚌埠高新区财政局，其负责蚌埠高新技术开发区财政专项资金的安排和监督管理，是政府资金的拨付单位，具备拨付政府补助资金的权力和资质。

C、蚌埠三颐半导体申请政府补助的流程合法合规，按照政府公开的办事指南流程进行。

D、蚌埠三颐半导体是公司为实现倒装芯片项目的产业化专门设立的子公司，其自2014年4月成立至今已投入了大量资金，已经履行申请所《关于拨付蚌埠三颐半导体有限公司产业扶持资金的通知》文件中的要求；

E、蚌埠三颐半导体于2018年2月2日收到蚌埠高新区财政支付中心汇款10,000,000元，摘要为“产业扶持资金”，于2018年4月23日收到蚌埠高新区财政支付中心汇款15,000,000元，摘要为“产业扶持资金”。蚌埠三颐半导体已于2018年收到部分补助款项，根据补助文件及收取资金情况可知，该项LED光电产业扶持资金的实际收取无需另外再经政府部门的实质性审核。

F、同时参考历史上蚌埠三颐半导体以及公司其他子公司在蚌埠市政府补助实际发放情况，公司认为蚌埠三颐半导体能够收到该项LED光电产业扶持资金125,000,000.00元。

综上，公司认为，蚌埠三颐半导体符合LED产业扶持资金规定的相关条件且预计能够收到相关款项；同时，该项政府补助系用于补偿蚌埠三颐半导体已发生的相关成本费用，于2017年度确认相关政府补助并计入当期损益符合权责发生制基本原则，亦符合《企业会计准则第16号-政府补助（2017年修订）》的规定。

公司的年审会计师对本事项发表如下意见：

对LED产业扶持资金政府补助我们执行了以下程序：（1）查看公司该项政府补助的申请文件；（2）查看政府部门下发的同意拨付资金补助的通知文件，并检查蚌埠三颐半导体是否符合补助条件；（3）向相关政府部门函证确认该项政府补助相关信息；（4）查看期后收到补助资金的银行单据；（5）查看蚌埠三颐半导体以及公司其他子公司在蚌埠市政府以前年度补助实际发放情况；（6）检查政府补助的账务处理，以及其有关的信息在财务报表中的列报和披露。

基于为2017年度财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，我们认为，德豪润达公司对上述问题的回复及会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函相关问题的会计师回复》（信会师函字[2018]第ZC021号）。

（2）目前LED行业产业政策、行业竞争格局及其对公司未来发展的影响

1）LED行业产业政策

LED行业是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。自2003年“国家半导体照明工程”启动以来，LED产业在我国受到高度重视，国家加大了在LED产业方面的政策引导及资金支持，先后制定了多项有利于产业发展的战略规划并出台了一系列鼓励政策。除前几年颁布的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》、《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》、《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《关于印发半导体照明节能产业规划的通知》等相关支持性政策外，近两年又新增了部分行业支持政策，具体如下：

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国家和地方政策的扶持极大地促进了我国LED照明产业的健康有序发展。

2）行业竞争格局及其对公司未来发展的影响

我国LED产业经过多年发展，已基本形成完整产业链。近几年，国内LED行业经过洗牌，市场无序竞争的状态得到缓解，市场份额逐步向具有核心竞争力、规模优势、渠道优势、品牌优势等的企业集中。受益于我国政府政策、资金的大力支持，以及依靠自身技术、规模等优势积极扩产，国内LED企业得到快速发展。国内企业在整个LED产业链上，从外延、芯片、封装到照明等应用领域，甚至MOCVD设备领域均在逐步打破国外厂商的垄断地位。一部分处于行业领先地位的企业对行业的整合并购活动，已经从国内走向国际。

与此同时，鉴于LED行业有利的政策支持，以及市场需求等的推动，不仅现有LED上市企业仍在不断扩产，近两年亦有不少企业通过IPO、登陆新三板筹集资本实现了规模扩张，LED行业整体生产规模在不断扩大。

总体上看，LED行业整体处于机遇与竞争并存的格局。

公司自2009年开始切入LED行业，经过这几年的发展已形成如下竞争优势：

LED全产业链优势：公司是国内拥有包括LED芯片、LED封装、LED应用产品（照明和显示）、照明品牌及渠道在内的LED全产业链布局的极少数企业之一，尤其公司收购并成为雷士照明第一大股东之后，成为国内LED行业唯一真正打通生产及销售关键环节的企业。完整的产业布局优势为公司的发展奠定了坚实基础。

研发、技术优势：公司共拥有研发技术人员800余人，公司从全球范围（美国、韩国、台湾等地区）引进的行业内优秀的行业技术专家；同时通过与国内高校开展产学研合作，不断增强、壮大公司的研发团队及研发能力。公司及控股子公司在LED业务方面已先后取得了数十项专利技术。公司已形成自主研发、高校科研合作、生产制造环节密切协作的研发及生产体系。

品牌及渠道优势：公司自开展LED业务以来，在充分发挥公司小家电产品营销方面的协同优势的同时，通过与雷士照明开展品牌合作、合资成立公司等方式积极整合其销售渠道，进一步建设和完善LED业务销售网络。公司LED照明事业部已在国内设立数十个办事处，销售网络覆盖全国一线城市和部分二线城市，公司通过收购股份成为雷士照明第一大股东，与雷士照明进行LED照明产品推广的深度合作。

综上，政策上国家对LED行业保持支持的状态，行业上处于机遇与竞争并存的格局，公司将充分发挥自身的竞争优势，应对行业的竞争，同时抓住LED行业发展的机遇。

问题9、根据年报披露，你公司2017年度研发投入2.53亿元，资本化投入占比52.52%，较上年同期显著下降17.15个百分点。请说明你公司2017年研发投入资本化率下降的原因及合理性，并请会计师发表专业意见。

答复：

公司2017年研发支出投入项目主要为LED项目和小家电项目，公司2017年与2016年研发支出投入金额、资本化金额及资本化率具体明细及变动原因如下：

（单位：人民币万元）

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根据《企业会计准则第6号—无形资产》，公司将研发项目投入分为研究阶段和开发阶段，对研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对研究开发项目开发阶段的支出，对满足确认为无形资产条件的，于满足条件时结转无形资产，对已无法满足确认为无形资产条件的，计入当期损益。公司2017年对研发支出资本化率较上年同期下降的原因主要有：

公司2017年非公开发行股票募集资金到位后，LED芯片业务重心将逐步转向倒装芯片领域。在公司LED芯片业务重心转移后，部分以前年度开始投入的正装芯片研发项目预计不再投入，经公司技术部门进行鉴定和评价，对不再投入的研发项目的累计资本化金额进行费用化处理，计入当期损益约3,618.48万元，占本年LED项目投入金额的19.42%，导致LED研发项目资本化率较上年同期下降。

公司小家电事业部于前期接到数家客户的立式混合器订单后启动了数项与立式混合器相关的研发项目，2017年因客户退单等原因导致研发项目停滞；另外，公司针对滴漏咖啡机进行智能化、网络化及高温酿造技术或应用进行立项研发，因市场、技术等方面的因素，公司于2017年放弃该项目的研发；上述两项研发项目累计资本化金额于2017年进行费用化处理，计入当期损益约1,039.39万元，占本年小家电项目投入金额的23.03%，导致小家电研发项目资本化率较上年同期下降。

公司的年审会计师对本事项发表如下意见：

对于开发支出我们主要执行了以下程序：

了解公司与研发活动相关的会计政策，包括但不限于公司研发支出资本化与费用化的确认依据、研究阶段与开发阶段的划分以及资本化确认的条件和时点等；了解公司研发项目从立项到验收的主要业务环节；了解研发项目间费用的归集、分配及会计核算相关的控制活动；

检查研发项目的基本资料，包括可行性研究报告、立项审批、测试报告、验收报告等，判断企业的研发项目是否真实存在；

分析研发项目的基本资料，并询问公司研发技术人员与管理层，分析公司对研发过程中研究阶段与开发阶段的划分，是否与研发项目具体流程一致，是否遵循公司所处行业的惯例，是否遵循实质重于形式的原则；

分析公司研发项目业务流程及业务模式，对研发支出在不同研发项目之间的归集和分配方法的合理、合规性进行判断，同时关注归集与分配方法在不同会计期间的一贯性；

检查公司对研发项目符合研发支出资本化五项条件的判断是否合理，并与研发项目基本资料中所涉及的相关内容进行比对、复核；

检查是否存在长年挂账的研发支出项目，分析其长年挂账的原因，询问研发技术人员与管理层，分析长期挂账的研发支出项目是否符合资本化五项条件。

通过执行以上程序并基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们认可公司对报告期开发支出的确认，我们认为公司对于研发支出资本化以及相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

会计师意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函相关问题的会计师回复》（信会师函字[2018]第ZC021号）。

问题10、根据年报披露，你公司2014年收购雷士照明股权的关联交易事项至今尚有2,063,000股未完成过户。请说明上述关联事项的进展情况，相关股权尚未过户的原因及解决方案。

答复：

2014年4月20日，公司的全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司与自然人吴长江先生及NVC Inc.签署了附生效条件的《关于雷士照明控股有限公司6.86%股份转让协议》，公司拟向吴长江先生及NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股214,508,000股（连同股息权利），占雷士照明当时已发行普通股股份总数的6.86%，交易价格由之前约定的每股2.95港元变更为每股2.34港元，交易金额501,948,720港元。事项的具体情况详见公司于2014年4月22日在指定信息披露媒体上刊登的《关于继续收购雷士照明股权的关联交易事项公告》（公告编号：2014-25）。

截止本报告披露日，上述股份中212,445,000股已完成过户，尚有2,063,000股未完成过户，主要是由于：2014年下半年，雷士照明风波事项发生，吴长江因违规担保事件影响，于2015年1月被惠州检察院正式批捕，并于2016年12月经惠州中院一审，被判处有期徒刑14年，现二审正在进行中。受该等事项影响，上述2,063,000股未完成过户，公司亦未支付该部分股票的款项。公司将持续跟进吴长江案件的后续进展情况。

问题11、报告期末，你公司有一起未决诉讼，该诉讼涉及吴长江名下所持有你公司股份13,000万股及你公司子公司德豪香港所持有的雷士照明股份58,742.90万股，涉案赔偿金额为580万元。请说明上述诉讼的进展以及诉讼结果可能对你公司产生的影响。

答复：

诉讼产生原因

吴长江（原告）于2016年8月向惠州市惠城区人民法院起诉王冬雷（被告一）、公司（被告二）、雷士照明（被告三，前述三被告合称“被告”），并追加NVC Inc.为第三人，原告称其与相关被告于2012年签署了《合作协议》，该《合作协议》主要就推动公司与雷士照明整体战略合作及规划达成初步意向，现原告主张该合同无效，基于该合同原被告双方取得的财产应当予以返还，即原告吴长江名下所持有公司股份13,000万股，应依法返还公司所有，公司子公司德豪国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪国际”）所持有的雷士照明股份58,742.90万股，应依法返还原告吴长江所有。同时，原告要求被告赔偿因前述协议无效导致的借款利息损失等580万元并承担该案诉讼费。惠州市惠城区人民法院于2016年8月受理该案件，案件号为“（2016）粤1302民初7972号”。

目前进展情况及诉讼结果可能对公司产生的影响

公司已于2016年9月对该案管辖权提出异议，后被驳回，本案现处于法院审查管辖权异议期间，尚未进入案件实体审理阶段。

吴长江与公司之间的纠纷，属于早已公开且目前仍在持续的争议。公司全资子公司香港德豪国际曾于2012-2014年两次向吴长江及其控制的NVC Inc.收购雷士照明股份，双方均签署了正式的股权转让协议，并支付了相应款项；2014年，吴长江认购公司非公开发行的股票，获得了中国证监会的批准，公司与吴长江之间一系列的股权交易均符合相关法律法规的规定。

经公司向负责本案的律师咨询，律师的回复如下：经分析研究本案原告提供的证据材料，结合贵司对案情介绍及本律师收集到的材料，本律师认为本案存在原告所述事实不符合客观实际现象，其诉讼请求完全没有事实和法律依据，应予驳回。

问题12、根据年报财务附注披露，你公司其他应付款项目2017年度新增2亿元往来款，请详细说明上述款项的形成原因、支付对象以及款项性质。

答复：

经与公司的控股股东芜湖德豪投资确认，该款项为芜湖德豪投资委托大连综科光电设备有限公司给公司的全资子公司大连德豪光电科技有限公司提供的无息借款，借款免收利息及其他费用。

问题13、截止报告期末，你公司长期应收款余额为7000.56万元，较年初大幅增加85%，请详细说明你公司报告期内销售模式、信用政策等是否发生变化，以及长期应收款大幅增长的原因及合理性。

答复：

根据会计准则的相关规定，“长期应收款”科目用于核算企业融资租赁产生的应收款项和采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的应收款项。本公司的长期应收款主要是因分期收款，且具有融资性质的销售商品所产生的。

1、公司2017年长期应收款增长的原因

2017年末长期应收款较年初增长85%，主要是因为公司采用EMC模式向政府出售路灯，增加了一笔5,683万元（含税）销售所致。该项目是珠海路灯节能改造项目二期，合同约定每3个月支付合同结算价款的5%，60个月结算完毕，即该笔收入5年内分期收款完毕，每年按合同结算金额的20%收款。其他结存的余额也基本按此模式将于1-5年内收款完毕。

经过一段时间的经营，公司发现采用EMC模式销售路灯的业务存在收款周期长、维护成本高、涉及的部门较多且关系复杂；公司直接承接的路灯项目工程已逐步接近尾声，而政府部门受到财政资金安排局限的影响，已经开始逐步减慢对LED路灯的改造进度。2017年度末，公司管理层决定根据市场变化减少直接承接的政府路灯业务，并对路灯存货进行了报废处理。

（2）报告期内，公司的销售模式和信用政策

2017年度，公司的销售模式未发生较大变化，仍然采用直销客户为主的营销模式。2016年度、2017年度，形成长期应收账款的销售收入占总体销售收入的比例分别为0%，1.2%，比例较低，不影响整体的销售模式。

2017年度，公司的信用政策仍然采用1年内授信为主。2016年度、2017年度长期应收款占应收账款的比例分别为3.1%、6.5%，比例较低，不影响整体的信用收款政策。

问题14、你公司第一大股东芜湖德豪投资共持有公司股份292,356,800股，占公司总股本1,764,720,000股的16.57%，累计已质押股份为262,319,995股，占其所持公司股份总数的89.73%。2018年1月你公司因股票触及芜湖德豪投资所质押的公司部分股份的平仓线申请停牌。

（1）请逐笔说明截至目前芜湖德豪投资所持股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）等事项。

（2）你公司实际控制人王冬雷将你公司股份质押融资的主要用途，目前是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。

（3）除上述质押股份外，王冬雷及其一致行动人持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

（4）你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

答复：

（1）截止目前，公司控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）持有公司股份292,356,800股，占公司总股本1,764,720,000股的16.57%。其中，已质押股份262,319,995股，占其所持公司股份总数的89.73%。质押的具体情况如下表：

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（2）公司实际控制王冬雷先生将其所持公司股份质押融资的主要用途见本题第（1）点质押具体情况表中的“融资用途”所列内容。

公司因股票触及芜湖德豪投资所质押的公司部分股份的平仓线，经公司向深交所申请，公司股票于2018年1月16日开市起停牌，并并分别于2018年1月16日、2018年1月23日发布了《重大风险事项停牌暨筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-05）、《重大风险事项继续停牌公告》（公告编号：2018-10）。

停牌期间，芜湖德豪投资积极采取措施以降低股权质押融资风险。芜湖德豪投资分别于2018年1月17日、2018年1月19日将其所持的公司股份922万股、3600万股办理了补充质押。详见公司分别于2018年1月19日发布的《关于控股股东将所持公司部分股份补充质押的公告》（公告编号：2018-06）、《关于控股股东将所持公司部分股份质押的公告》（公告编号：2018-12）。芜湖德豪投资将该等股份922万股、3600万股合计4522万股补充质押后，有效地降低了其股权质押平仓风险，其对公司的控制权未发生变化。

截止目前，公司股票仍处于停牌状态，停牌前的收盘价为4.36元/股，经公司向芜湖德豪投资了解，4.36元/股的价格与其质押股份的平仓线还有较大的安全边际，其质押股份目前不存在平仓风险。如果公司股票复牌后，证券市场出现极端行情使公司股票价格下跌从而使上述质押股份出现平仓风险，芜湖德豪投资拟采取外部融资补充保证金、提前解除质押等手段避免出现股票被强制平仓的风险。

（3）除上述质押股份外，王冬雷先生及其一致行动人王晟先生持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

（4）公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施：

1）保持独立性方面采取的措施

业务独立方面：公司主营业务为家用小电器系列产品和LED系列产品的研究、开发、制造、销售，公司具有完整的产供销体系， 独立开展业务，不存在受制于公司控股股东及其关联方的情况。公司与股东及其关联方之间不存在同业竞争。芜湖德豪投资及其一致行动人王晟、实际控制人王冬雷分别于2003年2月21日向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

人员独立方面：公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。

资产独立方面：公司拥有完整而独立的资产体系，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。截至目前，公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保。公司控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。

机构独立方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形；公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形；公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照《公司法》和《公司章程》的规定委派董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。

财务独立方面 ：公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户的情形；公司为独立的合法纳税主体，依法独立进行纳税申报和缴纳。

2）防范大股东违规资金占用方面采取的措施

公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，须严格限制占用公司经营性资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。

公司与大股东及其关联方发生的关联交易须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易制度》等的规定进行决策和实施。公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二〇一八年六月一日