加加食品集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002650 证券简称：加加食品公告编号：2018-047
加加食品集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“加加食品”)于2018年5月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第142号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视，经过审慎自查，就《关注函》涉及的有关问题回复如下：
问题一、请详细披露你公司违规开具商业承兑汇票的具体情况，包括但不限于开具时间、开具原因、资金使用人、资金用途、是否为公司控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金，以及是否均已在你公司财务报表中反映、是否存在需更正前期披露的定期报告的情形，同时请说明你公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
【回复】
根据公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、实际控制人之一杨振先生提供的书面说明及查询公司及子公司全部银行账户的票据管理系统，在公司招商银行系统中发现未经公司正常审批流程开具无真实交易背景的商业承兑汇票，具体情况如下：
（一）违规开具的商业承兑汇票具体情况
根据公司控股股东、实际控制人之一杨振先生提供的书面说明及查询公司及子公司全部银行账户的票据管理系统，自2017年3月至2018年1月，在未经公司正常审批流程情况下，控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票（以下简称“违规商票”）总金额为71,880万元（根据公司2017年度报告披露的数据，公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票总金额为69,380万元，差额2,500万元系因2018年4月25日公司敦促宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）将上述违规商票的其中三笔共计2,500万元转回公司，公司已无需承担对应的承兑义务）。具体明细情况如下：
1、 公司无需承担兑付义务的违规商票
截至本回复日，部分违规商票已由控股股东、实际控制人之一杨振先生指定的第三方结清或被公司追回，公司已无需承担兑付义务的违规商票明细如下：
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注1：（1）宁夏可可美为控股股东卓越投资直接持股的公司；（2）农耕世纪系深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司简称。
2、 公司存在承担兑付义务风险的违规商票
经查询公司招商银行网银系统及公司控股股东、实际控制人之一杨振先生说明，截至本回复日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为36,180万元，其中最早一笔票据到期日为2018年3月14日，最晚一笔票据到期日为2018年12月10日，具体如下：
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注1：该处系统显示指公司网银票据系统及宁夏可可美网银票据系统显示。
注2：玉蜜淀粉系宁夏玉蜜淀粉有限公司简称，为控股股东卓越投资间接持股的公司。
注3：系统显示权利人为宁夏可可美，经杨振先生说明，该笔票据已转让给重庆苏宁小额贷款有限公司。
注4：系统显示权利人为宁夏可可美，经杨振先生说明，该笔票据已转让给宁夏宝信投资管理有限公司。
注5：系统显示权利人为玉蜜淀粉，经杨振先生说明，该笔票据已转让给深圳盈信商业保理有限公司。
注6：公司于2018年3月27日收到《应收账款转让通知书》，广州海印商业保理有限公司通知公司其已从保理融资方宁夏可可美受让应收账款债权5000万元。公司于2018年4月22日收到北京市盈科（深圳）律师事务所《律师函》，要求支付两张（共计5000万元）分别于2018年3月14日和2018年4月14日到期的商票。
注7：（1）公司2018年4月22日收到来自深圳市富德小额贷款有限公司（以下简称“富德小贷”）的《提前支付票据款项通知书》，富德小贷作为已开具的违规商票的持票人已向公司主张4张未到期的违规商票（共计5000万元）付款义务并要求提前支付。（2）经深圳市雅美整体家居有限公司（根据向法院电话咨询，富德小贷已将所持违规商票质押给深圳市雅美整体家居有限公司）申请诉前财产保全，深圳前海合作区人民法院于2018年5月15日作出（2018）粤0391执保487-490号《民事裁定书》。
（二）开具原因、资金使用人、资金用途、是否为公司控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金，以及是否均已在你公司财务报表中反映、是否存在需更正前期披露的定期报告的情形
1、开具原因、资金使用人、资金用途
根据公司控股股东及实际控制人之一杨振先生的说明，为应对杨振先生及卓越投资对外债务，杨振先生指示公司财务人员向其提供公司招商银行网银U盾及权限密码，通过网银向其指定的主体宁夏可可美、玉蜜淀粉、农耕世纪开具上述无真实交易背景的商业承兑汇票，杨振先生将前述主体收取的商业承兑汇票通过保理公司、小贷公司融资或贴现的所得资金均用于偿还其自身及关联方债务。
2、是否为公司控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金
公司控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）等相关规定，如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票且公司无需承担违规商票的承兑义务，不导致公司资金流出，则上述行为不构成控股股东或实际控制人的非经营性资金占用。
3、违规商票是否均已在你公司财务报表中反映
上述违规商票均未在公司财务报表中反映，但公司已经在财务报表附注的其他重要事项中披露。
4、是否存在需更正前期披露的定期报告的情形
鉴于公司违规开具商业承兑汇票的情况已在2017年年报中披露，目前不存在需要更正前期披露的定期报告的情形。
（三）公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施
1、公司已积极采取措施追回了2500万元违规商票
2018年4月25日，公司敦促宁夏可可美将上述已违规开具的其中三笔（共计2500万元）商业承兑汇票转回公司，使公司无需承担对应的承兑义务。
2、对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位
通过全面调查，将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员换离工作岗位。
3、内部、外部开展专项核查
由公司董事会办公室及内控部门牵头，立刻开展公司重大事项的摸底调查工作，对公司的商业票据开具、融资事项、担保事项进行了摸底调查。公司委托会计师事务所、律师事务所对上述事项正在进行专项核查。
4、开展内控制度及执行的梳理工作，对内控制度及其执行进行查漏补缺
公司已开展内控制度的修订工作及执行问题的梳理工作，进一步建立完善内部控制制度，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任人，加强定期检查、考核效果，尽力消除上述事项对公司的影响。
5、控股股东、实际控制人积极解决问题并出具相关承诺
根据公司控股股东、实际控制人之一杨振先生出具的书面说明，其表示正与多家机构协商通过多种方式筹措资金从相关方回购公司已违规开具的商业票据，其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解决实际控制人存在的资金周转问题，在2018年8月之前解除上述违规商票给公司带来的承兑义务风险。
公司控股股东卓越投资和实际控制人之一杨振先生为上述事项出具专项承诺：上述事项的履行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振先生承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票相关的义务。如上述商业承兑汇票给公司造成损失也将由湖南卓越投资有限公司和杨振先生负责赔偿。
6、加强对公司各项内部控制制度的学习
公司董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风险管理制度》、《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司尽快开展内控制度的梳理工作，需进一步加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果。
综上，公司控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票且公司无需承担违规商票的承兑义务，不导致公司资金流出，则上述行为不构成控股股东或实际控制人的非经营性资金占用。
问题二：请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》的规定，补充披露截至目前所有对外担保的具体情况，包括但不限于担保合同的签署时间、被担保方的基本情况、被担保方是否提供反担保、是否属于关联担保，以及公司是否按照《股票上市规则（2018年修订）》的相关规定履行审议程序与信息披露义务等。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
【回复】
（一）已审批的对外担保
1、截至本回复日，公司已履行审批程序并披露的对外担保情况如下：
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注：根据公司《对外担保管理办法》第十条、第十一条的规定，公司董事会有权审批上述对外担保事项。
2、被担保人基本情况
截至本回复日，被担保人盘中餐粮油食品（长沙）有限公司、长沙加加食品销售有限公司均为加加食品全资子公司，其具体情况如下：
（1）盘中餐粮油食品（长沙）有限公司
注册地点：湖南省宁乡经济技术开发区站前路
成立日期：2000年1月5日
法定代表人：杨振
注册资本：壹亿伍仟叁佰玖拾陆万壹仟贰佰元整
经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品批发（凭许可证、审批文件经营）。
财务状况：截至2017年12月31日，盘中餐粮油食品（长沙）有限公司总资产4.00亿元、净资产1.82亿元、负债总额2.18亿元、资产负债率54.50%、2017年营业收入5.97亿元、利润总额0.48亿元、净利润为0.36亿元。（以上数据已经审计）
（2）长沙加加食品销售有限公司
注册地点：湖南省宁乡经济技术开发区站前路
成立日期：2012年11月8日
法定代表人：杨振
注册资本：陆仟万元整
经营范围：预包装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2017年12月31日，长沙加加食品销售有限公司总资产2.32亿元、净资产0.68亿元、负债总额1.64亿元、资产负债率70.69%、2017年营业收入18.89亿元、利润总额0.40亿元、净利润为0.30亿元。（以上数据已经审计）
综上，公司上述对外担保已按照《股票上市规则（2018年修订）》的相关规定履行了审议程序与信息披露义务。
（二）未审批的对外担保
根据对公司控股股东、实际控制人之一杨振先生及卓越投资财务负责人的访谈、以及其提供的书面说明等资料，自2017年11月至2018年2月，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程序，以公司名义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保，但主债权合同及对应的担保合同（条款）均由债权人单方面保存，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人之一杨振先生正积极与债权人沟通获得对外担保合同的书面文件，公司暂未发现除以下披露的未履行审批和披露程序的违规对外担保之外的情形，公司也未收到任何其他未披露的担保权人主张债权或要求公司承担对外担保或有负债义务的通知或起诉文件。后续如果发现公司存在的其他违规对外担保的情形，公司将根据进一步调查结果及时履行信息披露义务。
1、根据对公司控股股东、实际控制人之一杨振先生及卓越投资财务负责人的访谈、以及其提供的书面说明等资料，截至本回复日，公司未履行审批程序及信息披露义务的对外担保情况如下：
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注1：经深圳兆邦基小额贷款有限公司申请诉前财产保全，深圳市罗湖区人民法院于2018年5月7日作出（2018）粤0303财保179号《民事裁定书》，根据向相关法院调取的诉前财产保全的申请资料及担保合同，深圳兆邦基小额贷款有限公司与卓越投资之间的主债权借款金额为2700万元，公司提供的对外担保本金为2700万元。根据实际控制人的说明，该笔借款的实际放款金额为2000万元，截至本回复日，已经归还1200万元。
注2：经吴刚申请诉前财产保全，武汉市中级人民法院于2018年5月14日作出（2018）鄂01财保127号《民事裁定书》，裁定冻结公司多个银行账户。根据向相关法院查阅诉前财产保全的申请书及证据材料，吴刚申请诉前财产保全系其与公司、卓越投资签署了借款协议而享有对公司、卓越投资的4500万元借款债权。经核实，该笔借款未入公司账户，且由于该案未进入诉讼阶段，目前尚无法证实该等由公司对外签署的借款协议的真实性和有效性。
2、被担保人基本情况
（1）湖南卓越投资有限公司
注册地点：宁乡县玉潭镇宁乡大道玉龙国际花园13栋1102号
成立日期：2000年1月5日
法定代表人：杨振
注册资本：6353万元人民币
经营范围：实业投资；散装食品批发兼零售；机械设备、建材、五金交电、家用电器及电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2016年12月31日，湖南卓越投资有限公司总资产68.00亿元、净资产28.19亿元、负债总额39.81亿元、资产负债率58.54%、2016年度营业收入20.84亿元、利润总额16.67亿元、净利润为1.27亿元。（以上数据已经审计）
截至2017年9月30日，湖南卓越投资有限公司总资产59.42亿元、净资产16.24亿元、负债总额29.97亿元、资产负债率50.44%、2017年前三季度营业收入16.82亿元、利润总额16.76亿元、净利润为1.26亿元。（以上数据未经审计）
与公司的关系：卓越投资持有公司18.79%的股份，为公司的控股股东。
（2）杨振
杨振系公司的董事长、实际控制人之一。
综上，由于未经公司正常审批流程，公司控股股东、实际控制人以公司名义对外提供担保及公司内部控制执行不到位等原因，公司未能按照《股票上市规则》的相关规定对上述违规对外担保履行审议程序与信息披露义务。
问题三：根据上述公告，2018年2月9日、2月12日，公司未履行相应内部决策程序即向自然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司提供了2,400万元、3,000万元借款，用于解决公司实际控制人的资金周转问题。请详细说明以下问题：
【回复】
（一）上述资金占用方与控股股东及实际控制人的关系、资金占用事项的形成过程和原因，以及解决措施的可行性和有效性。
根据公司实际控制人之一杨振先生的说明，为解决其自身资金周转问题，其以董事长身份审批并授意公司财务人员以往来款名义分别于2018年2月9日、2018年2月11日向刘胜渝、湖南派仔食品有限公司支付了2400万元、3000万元。前述款项主要用于偿还杨振先生及其关联方的债务。
2018年4月28日，杨振先生向公司出具承诺，其将于2018年5月26日以前无条件偿还上述资金。
根据2018年5月29日公司披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），杨振先生已于2018 年5月28日向公司归还上述5400万元借款，上述5400万元资金占用事项已消除。
（二）请自查截至目前除上述公告所述资金占用事项外，是否存在其他控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金的情形。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
经核查，除上述公告所述资金占用事项且已归还外，如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票及对外担保主债务，使得公司无需承担违规商票的承兑义务及担保责任，不导致公司资金流出，则上述行为不构成控股股东或实际控制人的非经营性资金占用。
（三）2018年2月12日，你公司以控股股东湖南卓越投资有限公司、实际控制人之一杨振、肖赛平、杨子江所持已质押的公司股票部分触及平仓线或低于预警线为由，申请公司股票停牌。2月24日，你公司披露《复牌公告》，称上述人员通过筹措资金、追加保证金或者追加担保物等方式降低平仓风险，公司股票于2月26日开市起复牌。请说明上述人员是否存在利用占用公司资金的方式解决平仓风险的情形，请年审会计师、律师核查并发表专项意见。并请说明目前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押股数、质押比例、到期日、资金用途、是否存在平仓风险等。
1、控股股东、实际控制人是否存在利用占用公司资金的方式解决平仓风险
根据公司控股股东、实际控制人说明，公司控股股东、实际控制人不存在利用占用公司资金的方式解决平仓风险的情形。
根据2018年2月12日《停牌公告》（2018-012）：公司于2018年2月9日收到公司控股股东、实际控制人通知，因近日公司股价跌幅较大，2018年2月9日收盘价为5.15元/股，跌幅为9.97%，其所持已质押的公司股票已部分触及平仓线或低于预警线。
根据公司控股股东、实际控制人说明，控股股东、实际控制人因上述触及平仓风险而申请公司停牌后，在停牌期间与质权方和债权人积极沟通，并于2月24日前通过与相关债权人沟通达成谅解，公司控股股东、实际控制人未实际追加资金投入，债权人同意暂不进行强制平仓，公司股票于2月26日开市起复牌。不存在公司控股股东及实际控制人利用占用公司资金的方式解决平仓风险的情形。
因此，由于公司控股股东、实际控制人未追加资金投入，相关债权人未对其质押股票进行强制平仓，不存在利用占用公司资金的方式解决其平仓风险的情形。
2、目前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2018年5月30日《证券质押及司法冻结明细表》及控股股东、实际控制人提供的相关资料，目前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况如下：
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注：中泰信托为中泰信托有限责任公司简称；浦发银行为上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行简称。
经核查：
1、控股股东、实际控制人由于未追加资金投入而获得了股票质押融资债权人的暂不平仓决定，故其不存在利用占用公司资金的方式解决其平仓风险的情形。
2、截止本回复日，卓越投资共计质押公司股份216,000,000股，占其所持有公司股份的99.78%，占公司总股本的18.75%；杨振先生共计质押公司股份116,840,000股，占其所持有公司股份的99.20%，占公司总股本的10.14%；杨子江先生共计质押公司股份82,440,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的7.16%；肖赛平女士共计质押公司股份70,560,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的6.13%。
（四）2018年3月12日，你公司以因筹划重大资产重组为由，再次申请公司股票停牌，截至目前尚未复牌。请说明你公司目前重组的具体进展情况，并结合你公司及相关方完成的主要工作，对公司截至目前股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明停牌的必要性，以及相关信息披露与审议程序是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，你公司是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间、以停牌缓解控股股东平仓风险等情形，同时请你公司尽快披露相关公告并申请公司股票复牌。
1、公司目前重组的具体进展情况
公司于2018年3月11日下午休市后接实际控制人之一杨振先生通知，其正在针对公司筹划购买大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(下称“金枪鱼钓”)相关资产事项，预计构成重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：加加食品，证券代码：002650）于2018年3月12日开市起停牌。因本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年3月17日开市起继续停牌。停牌期间各方主要工作如下：
（1）2018年3月，与金枪鱼钓实际控制人励振羽进行协商谈判，并就本次重组事宜与励振羽签订了《关于购买资产事项的意向书》，与相关各方探讨、论证本次收购的具体方案等内容；
（2）2018年3月至今，公司聘请了东兴证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司等中介机构，召开中介机构协调会，各中介机构制定尽职调查方案，编制尽职调查清单，并进场标的公司，开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；
（3）2018年3月，公司管理层成员与本次重大资产重组的中介机构赴标的公司金枪鱼钓经营场所，了解业务概况及运营情况。其后，本次重大资产重组的中介机构向金枪鱼钓及股东发出尽职调查清单，标的公司就尽职调查清单内容向各中介机构陆续提供尽职调查所需资料，各中介机构开展尽职调查工作。
截止目前，在标的公司尽调方面，公司已与本次重大资产重组的中介机构召开多次协调会，讨论各方尽职调查工作情况，总结与讨论尽职调查工作中发现的问题，并向金枪鱼钓发出补充尽职调查清单，上述各中介机构的尽调工作正在持续推进；结合本次标的公司的业务特点，针对具体问题，已聘请了境外律师、行业律师和境外咨询机构针对标的公司的业务情况进行印证；标的公司客户、供应商及银行等机构的函证、访谈等尽调工作已经开始，并正在有序进行。在交易协议层面，公司及交易对方已就本次重大资产重组方案进行过多次沟通，交易对方也已经关注到公司最近出现的违规事项，但公司与交易对方仍愿意推进本次交易，公司与交易对方后续仍需要就核心交易条款进行深入的交流和协商。
（4）停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与独立财务顾问、评估、律师等相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录等。
在收购过程中，公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，同时提示广大投资者注意本次重大资产重组存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。
2、本次交易停牌的必要性分析
公司于2018年3月11日下午休市后接实际控制人杨振先生通知，其正在针对公司筹划购买金枪鱼钓相关资产事项，预计构成重大资产重组，由于本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，因此公司股票于2018年3月12日开市起停牌。
为推进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司会同相关各方积极推进本次重大资产重组工作，公司与各中介机构对标的公司进行全面尽调工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证，但由于工作量较大，截止目前尽调工作和交易谈判仍未能完成，重大资产重组事项尚存在不确定性，为保护中小股东的利益，公司股票仍旧处于停牌状态。
3、股票停牌期间的信息披露情况及相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定
（1）首次停牌及停牌1个月内的信息披露及所履行程序情况
加加食品针对公司筹划购买金枪鱼钓相关资产事项，预计构成重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：加加食品，证券代码：002650）自2018年3月12日开市时起停牌。公司于2018年3月12日披露了《停牌公告》（公告编号：2018-015）。公司于2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-016、2018-017、2018-018）。
（2）公司停牌1个月后、2个月内的信息披露及所履行程序情况
继续停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告；由于公司预计无法在重大资产重组停牌后2个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年4月11日开市时起继续停牌。公司于2018年4月11日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2018-019）。公司于2018年4月18日、2018 年4月25日、2018年5月4日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号 2018-020、2018-021、2018-035）。经公司第三届董事会2018年第五次会议审议同意并申请，公司股票自2018年5月11日开市时起继续停牌。公司于2018年5月11日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2018-037）。公司于2018年5月18日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号 2018-039）。公司于2018年5月24日披露了《重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-042）。公司于2018年5月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号 2018-046）。
以上公告具体内容详见公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。综上，公司及时按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定履行相应的审批程序。
综上，公司相关信息披露符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的规定，公司与标的公司及相关中介机构正在实质推进本次交易，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间、以停牌缓解控股股东平仓风险等情形。
4、公司复牌计划
公司原计划于2018年6月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组前期涉及事项较多，各中介机构相关的尽职调查等各项工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为继续推动本次重组工作，2018年5月23日公司第三届董事会2018年第六次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并提请于2018年6月8日召开2018年第二次临时股东大会审议相关事项。延期复牌议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票2018年6月11日上午开市起继续停牌且不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过4个月。
问题四：请说明你公司对开具商业票据、对外担保、防止资金占用等事项的内部控制制度、具体流程以及实际执行情况，你公司在发生上述违规事项的内部控制中是否出现失效的情形；如是，请说明具体原因、责任人与内部问责情况，以及是否已对上述内部控制失效情形研究、制定整改方案并安排落实整改。
【回复】
（一）公司对开具商业票据、对外担保、防止资金占用等事项的内部控制制度
公司制定了《公司章程》、《票据管理控制制度》、《电子银行管理内控制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《印章管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等规范公司开具商业票据、对外担保、资金支付及防范资金占用的内部控制制度。
1、《票据管理控制制度》主要条款摘录如下：
（1）出纳人员签发票据前要逐项审核票据领用单上的内容与相关管理人员的审批意见，审核无误后盖章签发，并在“票据签发登记薄”上记录。
（2）出纳人员不得签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据；不得无理拒绝付款或任意占用他人资金；
（3）公司票据与印鉴的保管分开，出纳员不得保管相关印鉴。
2、《电子银行管理内控制度》主要条款摘录如下：
（1）公司指定专人负责银企直联与网上银行的操作、管理和维护。银企直联设立级别审核制，由付款业务录入员提交，付款业务复核员复核，付款业务管理员授权。网上银行操作设立审核制，由付款业务录入员制单，付款业务管理员授权。
（2）公司网上银行业务支付单笔限额为1000万元。公转私支付（即公司银行结算账户向个人银行结算账户支付款项）单笔限额20万元，日累计支付限额100万元，月累计1000万元；
（3）公司银企直接付款设置权限控制，本部50万元以内付款由银行出纳员审批付款，外地子公司20万元以内付款由子公司财务部负责人审批付款；本部50万以上500万以内和外地子公司20万元以上500万以内付款由集团财务部经理审批付款；本部及外地子公司500万元以上由财务总监审批付款；
（4）网银付款业务录入员由银行出纳担任，付款业务授权由财务经理担任。如遇出差等特殊情况临时离岗，需经财务总监指派专人接任，临时离岗和返岗均需办理业务交接手续，经相关责任人签字并经财务总监签字确认交接完毕方可接任。
（5）银企互联付款业务录入员由现金出纳担任（外地子公司由出纳员担任），复核员由银行出纳员担任（外地子公司由财务部负责人担任），付款业务授权由财务经理和财务总监担任。如遇出差等特殊情况临时离岗，需经财务总监指派专人接任，临时离岗和返岗均需办理业务交接手续，经相关责任人签字并经财务总监签字确认交接完毕方可接任。
（6）网上银行安全认证采用双重身份认证：基本身份认证为公司预先在金融机构注册的公司指定人员的持有客户证书，附加身份认证为用户名及口令/密码；
（7）公司开通具有网上支付功能的网上银行业务，设立付款业务录入员制单、付款业务管理员授权审核制，付款业务录入员无资金支付权限、付款管理员有审批支付权限；同时限定操作权限和资金支付限额，采用双重身份认证，其中附加身份认证应为一人一密一令分开保管，密码不得重复；
（8）公司的电子银行操作人员负责保管登录电子银行所需身份校验或双重身份认证的相关密码、口令、电子密钥、U盾令牌等，按规定定期更新、更换，不得违规使用、挪用、冒用、借予他人、泄漏、遗失等；
（9）公司网上银行的各项支付业务均需取得按内部控制制度权限和程序进行了审批的合法有效凭证，并已经按照资金预算逐级审核批准签字确认后方可办理网上支付；重大开支应遵照公司重大开支审批流程办理和签批后方可支付。
3、《对外担保管理办法》主要条款摘录如下：
（1）公司对下列担保行为（包括但不限于保证、抵押、质押、留置等在内的任何形式的担保行为），须经股东大会审议通过：……5对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（2）未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同；责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
4、《关联交易管理办法》主要条款摘录如下：
公司与关联方之间的如下关联交易由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效：A、单次关联交易金额在人民币500万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上；B、一年内的发生额总计在人民币500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的长期的同一类型的关联交易；C、对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。
5、《印章管理制度》主要条款摘录如下：
（1）公司行政公章、合同专用章由总经办/子公司综合管理部保管，财务专用章由财务部指定专人保管，各部门印章由各部门指定专人专柜保管，并将保管公司印章人员名单报总经办/子公司综合管理部备案。
（2）严禁员工私自将公司印章带出公司使用。若因工作需要，确需将公司印章带出使用的，应由印章使用人到总经办/子公司综合管理部填写《印章借用登记表》报总经理/授权总经理助理批准确认后方可带出。公司印章外出使用期间，借用人只可将公司印章用于申请事由，并对公司印章的使用后果承担一切责任。
（3）公司印章保管必须安全可靠，须加锁保存。公司行政公章、合同专用章、法定代表人名章不可私自委托他人代管。
（4）所有需要加盖公司行政公章的文件资料用印时，必须详细填写《印章使用明细表》，注明文件内容、使用部门和经手人。合同、协议及意向书用印需提供签批的《合同审批表》，供总经办备案留存。
（5）公司印章保管人应明确所保管公司印章的用途及使用权限，盖章前要了解文本内容，特殊文件应根据部门负责人和主管领导批示意见使用印章，详细填写《印章使用登记表》。
（6）使用手续签批不齐全的有权拒绝加盖。
（7）不得在空白页上加盖公司印章。
（8）印章管理人员对公司印章的使用必须严格把关，未经权限领导签批同意，坚决不予用印。对违反规定擅自使用、私刻、丢失公司印章所造成的损失和责任，由印章保管人员承担全部经济和法律责任，必要时公司将依照法律规定给予行政处罚或移送相关司法部门追究当事人的法律责任。公司员工若发现印章被伪造的情况，应及时向总经办/子公司综合管理部以及公司相关领导报告。
6、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》主要条款摘录如下：
（1）公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：……3.有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；……6.为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；……8.承担对其的担保责任而形成的债务；
（2）董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
（3）公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告。
（二）公司对开具商业票据、对外担保、资金支付等事项的具体流程
1、开具商业票据、支付资金流程
（1）由职能部门申请，经合同会审流程（将文本电子版通过OA系统经主管部门负责人、法务部，财务部负责人、审计部负责人、总经理审批并加盖法务专用电子章，合同文本由合同发起部门备案以供检查）并合同内容约定付款方式（银行票据、商业票据、银行转账等），合同审批同意后在已加盖法务专用电子章的合同文本上向总经办申请加盖合同专用章；由申请部门发起网上付款审批流程（根据金额大小由财务部门经理、财务总监、总经理审批）；付款审批完后，付款业务录入员根据已经审核批准的付款或报销凭证在电子银行系统中录入相关信息，付款管理员审核无误后方能提交付款指令（如为票据支付付款业务录入应在“票据签发登记薄”上记录）。录入员应当及时查询银行反馈信息，了解网上付款状态，并打印回单。付款业务录入员每日下午将已在网上银行付款的业务单据、网银支付记录与付款管理员打印的系统支付清单进行逐笔核对，确认无误签字后交会计入帐。
2、对外担保流程
由财务部向董事会办公室提出签署担保合同需求，经董事会或股东大会审议通过，审议程序通过后，财务部向总经办申请加盖印章。
（三）公司对开具商业票据、对外担保、防止资金占用等事项的内部控制制度、具体流程的实际情况，公司在发生上述违规事项的内部控制中是否出现失效的情形
公司对开具商业票据、对外担保、防止资金占用等事项的内部控制执行不到位：
自2017年3月至2018年1月，在未经公司正常审批流程情况下，实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票；自2017年11月至2018年2月，控股股东及实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程序，以公司名义为其自身债务提供担保。杨振先生为解决其自身资金周转问题，其以董事长身份审批并授意公司财务人员以往来款名义分别于2018年2月9日、2018年2月11日向刘胜渝、湖南派仔食品有限公司支付了2400万元、3000万元。
上述商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等情况违反了公司筹资管理内部控制制度、对外担保、关联方资金占用内部控制制度、关联交易内部控制制度及其他相关规定。公司在发生上述违规事项的内部控制中出现了失效的情形。
（四）控制失效的具体原因、责任人与内部问责情况
1、控制失效的具体原因
公司内部控制失效的主要原因系实际控制人凌驾于管理层控制之上，具体原因如下：
（1）内控制度执行力不够，使内部控制制度流于形式
应实际控制人之一杨振先生要求，公司出纳人员及财务经理在未履行资金支付审批流程的情况下将公司网银账户U盾及权限密码提供给公司杨振先生，杨振先生以公司名义违规对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票；
应实际控制人之一杨振先生要求，公司总经办印章保管人在未履行公章审批、使用流程的情况下将公司公章提供给杨振先生，杨振先生违反内部规定、未履行相关程序以公司名义提供对外担保；
应实际控制人之一杨振先生要求，公司财务人员在未履行资金支付审批流程的情况下将资金支付给杨振先生指定的第三方。
（2）公司总经办人员、财务人员等未遵循公司制度、顺从实际控制人的意图办事，公司相关责任人员法律意识薄弱、制度执行不到位。
2、责任人及内部问责情况
上述违规事项的相关经办人员已被公司调离本岗位，正在办理工作交接手续；公司将进一步落实上述事项的责任人，并根据后续调查的结果和违规事项对公司的影响进行内部问责。
（五）对上述内部控制失效情形研究、制定整改方案并安排落实整改情况
1、公司召集董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风险管理制度》、《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。
2、公司正在开展内控制度的完善和梳理工作，进一步加强公司内控管理和内控制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强定期检查，考核效果。
3、对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位
通过全面调查，将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员的换离工作岗位。
4、开展内部、外部专项核查
公司董事会审计委员会立刻开展公司内控失效事项的调查工作，并委托审计机构对该事项进行专项核查。
问题五：请对你公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项进行全面自查，并说明除了公告中所述公司股票因资金占用事项可能被实行其他风险警示的情形之外，是否存在其他因出现《股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，公司股票被实行其他风险警示的情况，如是，请予以详细说明并做出充分的风险提示；如否，请提出充分、客观的依据。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
【回复】
（一）《股票上市规则》相关规定
1、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
2、《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条规定：“本规则第13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”
（二）公司情况
1、公司目前生产经营一切正常，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；
2、近日经公司及中介机构核查，公司部分银行账号（见下表）已被司法冻结，但被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，尚未对公司生产经营及收支造成影响，目前公司能够通过其他一般户进行经营结算，尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。
公司被冻结银行账户涉及的事项和金额如下表所示：
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3、截至本回复日，公司董事会仍在正常履职中：
（1）公司于2018年4月26日正常召开了公司第三届董事会2018年第四次会议，并与2018年4月28日披露了第三届董事会2018年第四次会议决议及相关文件；
（2）公司于2018年5月10日举行2017年年度报告网上说明会的公告，董事长杨振先生、董事会秘书彭杰先生、财务总监段维嵬先生、独立董事王远明先生参与说明会。
（3）公司于2018年5月10日召开了公司第三届董事会2018年第五次会议，于2018年5月11日披露了第三届董事会2018年第五次会议决议及相关文件。截至本回复日，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。
（4）公司于2018年5月23日召开了公司第三届董事会2018年第六次会议，并于2018年5月24日披露了第三届董事会2018年第六次会议决议及相关文件。
4、除公司2018年4月28日在巨潮网上刊登的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034）披露的公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用事项外，截至本回复日，未发现公司存在其他《股票上市规则》第13.3.1条第（四）款及13.3.2规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情况。且根据2018年5月29日公司披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），杨振先生已于2018 年5月28日向公司归还上述5400万元借款，上述5400万元资金占用事项已消除。
经核查，除了公告中所述公司股票因控股股东资金占用事项可能被实行其他风险警示的情形（已消除）之外，公司不存在其他因出现《股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形导致公司股票被实行其他风险警示的情况。
问题六：请你公司对与本次事项相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请核查并发表专项意见。
【回复】
经公司对本次违规开具商业票据、对外担保、资金占用事项的相关信息披露情况进行全面自查，公司上述违规事项发生并经公司董事会确认后，董事、监事、高级管理人员向深圳证券交易所报告，提交了董事会意见并在定期报告中按照当时知悉的情况进行了信息披露，并发布了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034），不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问题七：请说明你公司董事、监事、高级管理人员针对上述违规事项是否履行了勤勉尽责的义务，如是，请提供充分、客观的依据；如否，请详细说明。
【回复】
上述违规事项发生后，公司董事、监事、高级管理人员针对上述违规事项履行了下述勤勉尽责义务：
1、公司部分董事、监事、高级管理人员觉察到公司控股股东、实际控制人之一杨振先生出现可能陷入其自身债务风险的迹象，公司高级管理人员立即采取了紧急预防措施将公司公章上收保管，并将以往公司公章的使用、借出记录进行取证保存。
2、因控股股东、实际控制人之一杨振先生为解决其自身资金周转问题，以出现紧急情况为由，不顾公司部分董事、监事、高级管理人员的反对，未通过公司金蝶财务系统付款审批流程，以董事长身份审批并直接授意公司财务人员以往来款名义向刘胜渝、湖南派仔食品有限公司支付了2400万元、3000万元用于应对其自身债务，且公司董事、监事、高级管理人员采取多次谈话、劝说、并通过政府协商沟通等形式催促控股股东、实际控制人之一杨振先生及时归还占用公司资金，并最终收回了该笔资金。
3、公司自收到广州海印商业保理有限公司寄送的《应收账款转让通知》的函件后，公司高级管理人员随即展开对该异常情况的调查，通过公司招商银行网银票据系统，知悉公司存在违规对外开具商业承兑汇票之事项，立刻组织公司内部调查、多方面核实上述违规事项。经过初步核查违规开具商业承兑汇票事项后，公司董事、监事、高级管理人员积极督促控股股东、实际控制人之一杨振先生与潜在债务解决方沟通，确保资金占用、违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等事项包含在控股股东、实际控制人之一杨振先生的优先偿还债务方案中。
4、因资金占用和违规开具商业承兑汇票事项可能影响公司年报披露，在债务解决进程短期内无法取得明显进展的情况下，通过上述董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人之一杨振先生和年报审计会计师对非标审计意见的沟通中，在法定的期限内披露了2017年年报。
5、公司上述董事、监事、高级管理人员在董事会上会前向独立董事通报了控股股东、实际控制人之一杨振先生违规开具商业承兑汇票、违规对外担保和资金占用事项，并对外披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034）。
问题八：你公司认为应当说明的其他事项。
【回复】
截至目前，公司无其他应当说明的事项。
特此回复
加加食品集团股份有限公司
董事会
2018年6月1日
证券代码：002650 证券简称：加加食品公告编号：2018-048
加加食品集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“加加食品”)于2018年5月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第126号，以下简称“年报问询函”），现就年报问询函所涉及事项回复如下：
问题一、根据公司已披露内容，2017年度对外开具商业承兑汇票55,010万元。截至2017年12月31日，上述未履行正常审批流程的商业承兑汇票中已承兑金额26,000万元，尚未承兑金额29,010万元。截至2017年12月31日，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约8,800万元。
针对上述情况，请说明以下问题：
（一）报告期末，公司应付票据余额为4,000万元，较上年同期下降83%。请说明公司未就上述违规票据入账的原因，以及对报告期内财务报表的影响；
【公司回复】：
公司上述违规票据未入账的原因如下：
1、上述违规票据违反了公司筹资管理内部控制制度、对外担保内部控制制度、关联交易内部控制制度及其他相关规定；
2、截至2017年12月31日，公司未承担上述违规票据的相关义务；
3、公司控股股东卓越投资及实际控制人之一杨振先生先生为上述违规事项出具承诺：上述事项的履行义务全部由卓越投资和杨振先生先生承担，无需公司履行与上述违规票据相关的义务。如上述违规票据给公司造成损失也将由卓越投资和杨振先生先生负责赔偿。
鉴于上述原因，公司未就上述违规票据截止至2017年12月31日尚未承兑金额29,010万元在2017年度报告财务报表中确认。
（二）公司主要资产项目使用权利是否受到限制，是否存在应予以披露而未披露的抵押情形。
【公司回复】：
经核实，截止至2017年12月31日公司主要资产项目使用权利未受到限制，不存在应予以披露而未披露的抵押情形。
请会计师补充说明以下问题：
（一）公司未对2017年财务报表相关科目进行调整是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）会计师表示无法就公司上述商业承兑汇票、对外担保的具体金额以及对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请会计师说明上述事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性及其原因，以及在无法判断对财务报表影响的情况下，出具保留意见的审计报告的恰当性。
（三）鉴于公司控股股东、实际控制人凌驾于内部控制制度之上的行为，请会计师说明实施的具体审计程序，以保证其影响对财务报表不具有广泛性，其他财务报表科目真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
【会计师说明】：
见《关于加加食品集团股份有限公司2017年年报问询函中有关事项的说明》天健函〔2018〕2-43 号。
问题二、请会计师补充说明对募集资金的存放与使用实施的具体审计程序，以及合理保证鉴证报告中结论“公司募集资金使用及披露不存在重大问题”的适当性。
【会计师说明】：
见《关于加加食品集团股份有限公司2017年年报问询函中有关事项的说明》天健函〔2018〕2-43 号。
问题三、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为284万元，较上年同期下降99%；且第二季度至年末经营活动产生的现金流量净额为-1,960万元。请结合赊销政策、对供应商付款政策等情况，详细分析现金流量大幅减少的原因及合理性，公司经营活动现金流量变动是否与公司正常生产经营能力相匹配。
【公司回复】：
公司经营活动产生的现金流量净额期末数283.80万元，较上年同期下降99%的主要原因是：
1、2017年应付票据期末数较上年同期减少19,291.36万元，系以票据支付供应商货款所致。
2、2017年应付账款的采购供应商货款期末数较上年同期减少2,089.57万元，系支付供应商货款所致。
3、2017年应收账款增加以及预收账款减少影响经营性现金流入减少5,920.10万元，系拓展经销商、特通及餐饮团购等销售渠道，公司扩大对团购及经销商授信额度所致。
公司扩大对团购、经销商授信额度销售政策的变化以及支付采购货款使用票据进行结算的减少，公司经营活动现金流量变动与公司正常生产经营能力相匹配。
问题四、2016年12月31日和2017年12月31日，公司应收账款账面价值分别为6,968万元、9,726万元，较上年同期分别增长85%和39%。请说明以下问题：
【公司回复】：
（一）在收入未发生大幅变动的情形下，最近两年应收账款余额大幅增长的具体原因及合理性。
1、公司销售采取的是总经销商制，为促进产品结构调整及高端新品推广，为鼓励总经销商拓展商超渠道，扩大对规模较大及信用良好的总经销商的授信额度。
2、公司拓展特通及餐饮团购销售渠道，扩大对团购的授信额度，团餐销售模式基本是先发货后回款，团餐回款周期较长。
（二）2016年和2017年，应收账款前五名单位发生较大变动的原因，上述单位于各年度的交易额。
2016年应收账款前五名
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2017年应收账款前五名
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1、2016年和2017年应收账款前五名账面余额和交易金额均不大，因结算时间不固定的原因，应收账款前五名发生较大变动属正常经营活动。
2、深圳市麦之源贸易有限公司应收账款，2017年已全部收回。
3、南京佳牌商贸有限公司应收账款，2017年已全部收回。
4、许昌市聚味斋商贸有限公司应收账款，2017年已收回部份，余额在公司给予授信额度之内。
5、淮南郭学超应收账款，2018年初已全部收回。
6、长沙顾加餐饮管理有限公司为团购专户，余额在公司给予授信额度之内。
7、其他三个客户为公司长期合作经销商。余额在公司给予授信额度之内。
问题五、2016年12月31日和2017年12月31日，公司预付账款余额分别为9,907万元、8,200万元。请分别披露上述预付款前五名的公司名称、关联关系、金额、产生原因、预付款是否具有商业实质。
2016年预付账款余额前5名情况
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2017年预付账款余额前5名情况
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问题六、报告期内，公司首发募投项目“年产20万吨优质酱油项目”、“年产1万吨优质茶籽油项目”分别实现效益9,116万元、2,766万元，均未达到预期效益。请说明以下问题：
【公司回复】：
（一）上述项目原预期效益、已实现效益与预期效益的差异。
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（二）上述各项目的产能、产量，详细分析报告期内未达预期效益的原因。
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年产20万吨优质酱油项目新增产能优先替换宁乡老厂产能。随着国内消费水平的日益提高，人们的消费需求日益增长，公司在该募投项目建设过程中，不断提高技术工艺，引进当时世界领先水平的生产线，尽可能地提高酱油品质，而高品质的酱油对发酵的周期亦有更高的要求，酱油项目盈利预测是根据发酵周期平均为3个月的产品，而公司目前大部分采用6个月发酵周期的产品。换言之，在相同时间内，优质酱油的产量要低于普通酱油产品。因此，在该募投项目投产以后，公司酱油产品的产量并没有显著提高。另一方面，2017年国内调味品行业需求增速放缓，而行业新增产能释放速度较快，行业竞争激烈，受整体环境影响，公司优质酱油增速放缓，故未实现预计效益。
年产1万吨优质茶籽油项目投产后，国内茶籽油市场需求不如预期，茶籽油行业整体发展较慢，公司茶籽油产品销量增速较缓，故公司生产纯茶油和毛利率较低的茶籽调和油产品，故未实现预计效益。
（三）根据披露内容，酱油项目新增产能优先用于逐步替换宁乡老厂产能。请列示母公司及各子公司酱油产能、产量，以及项目达产后产能情况。
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近年来，公司重点关注“面条鲜”、“原酿造”等高毛利生抽类产品的发展，而郑州加加味业有限公司以生产中低端老抽类产品为主，故产能利用率较低。
问题七、报告期内，在建工程转入固定资产金额合计9,647万元，其中70%为房屋建筑物。请列示转入固定资产房屋建筑的具体内容、金额、所属公司、权属证明，新增房屋建筑物金额与缴纳房产税金额是否相匹配，若不匹配请说明原因。
【公司回复】：
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2017年房产税计算表
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1、房屋建筑物的审计结算时间周期长，因此原已对交付使用但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按照估计价值入账，并计提折旧，在2017年办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，调整转固金额为4,722万元。另外2017年对新厂房屋进行新增装修改造的零星工程有2,107万元，同时已办理竣工验收手续。
2、房产税在房屋竣工验收转固手续后的次月按房屋的原值办理了缴税义务，并且根据房产税政策宿舍楼享受了减半征收的优惠政策。
问题八、报告期末，其他非流动资产中设备款1,040万元，请说明该设备的具体情况、欠款单位、关联关系、计入非流动资产的原因。
【公司回复】：
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问题九、报告期末，公司应付账款余额1,489万元，较上年同期下降26%。请分别按照应付原材料采购款、应付工程及设备款的类别，分别披露前十大供应商名称、金额、关联关系、报告期内对其采购总金额、采购项目是否具有商业实质。
【公司回复】：
2017年应付原材料前10名
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(下转28版)
