江苏中设集团股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
股票代码：0028830股票简称：中设股份0公告号：2018-044
江苏中设集团股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2018年5月30日在公司会议室召开，会议由董事长陈凤军召集并主持。本次会议通知于2018年5月25日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议采用现场方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏中设集团股份有限公司章程》的规定。公司监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
鉴于《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中确定的中10名激励对象因职务变动或个人原因自愿放弃认购，不再列入激励对象名单，并将其股份调整至预留部分。公司对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人；调整后，授予限制性股票的总数由仍为100万股，首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股，预留部分由10万股调整为18.25万股。除以上调整事项，本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象就本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划有关规定，确定了本次激励计划的授予日、授予人数、授予数量、授予价格等事宜。同意确定2018年5月30日为授予日，授予84名激励对象81.75万股限制性股票。
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后，无需再次提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2018年6月1日
证券代码：0028830股票简称：中设股份0公告编号： 2018-045
江苏中设集团股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议决议公告于2018年5月30日在公司会议室召开，会议由监事会主席刘建春召集并主持。本次会议通知于2018年5月25日以书面和邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏中设集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
监事会对公司第一期限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对公司限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以2018年5月30日定为公司本次限制性股票激励计划的授予日，向84名激励对象授予81.75万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司监事会
2018年6月1日
证券代码：0028830股票简称：中设股份0公告编号： 2018-046
江苏中设集团股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）于2018年5月30日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月26日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年4月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年5月30日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事由及调整结果
鉴于《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中确定的10名激励对象因职务变动或个人原因自愿放弃认购，不再列入激励对象名单，并将其股份调整至预留部分。公司对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人；调整后，授予限制性股票的总数由仍为100万股，首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股，预留部分由10万股调整为18.25万股。具体分配情况如下表：
■
除以上调整事项，本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次调整限制性股票首次授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。
五、监事会的意见
监事会对公司第一期限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩（上海）律师事务所认为，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，激励对象人数和权益数量的调整，授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问意见
财务顾问招商证券股份有限公司认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司第一期限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第一期限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩（上海）律师事务所关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书；
5、招商证券股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2018年6月1日
证券代码：0028830股票简称：中设股份0公告编号： 2018-047
江苏中设集团股份有限公司
关于向第一期限制性股票激励计划
首期激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）第一期限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2018年5月30日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定2018年5月30日为首次授予日，同意向激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：共计94人，包括部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。具体分配如下：
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4、解除限售安排
公司首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股21.73元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018年-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的扣非后归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）限制性股票的个人绩效考核要求
在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在D级以上（含D级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。
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（二）已履行的相关审批程序
1、2017年12月26日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年4月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年5月30日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中确定的中10名激励对象因职务变动或个人原因自愿放弃认购，不再列入激励对象名单，并将其股份调整至预留部分。公司对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人；调整后，授予限制性股票的总数由仍为100万股，首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股，预留部分由10万股调整为18.25万股。具体分配情况如下表：
■
除以上调整事项，本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2018年5月30日
（二）授予数量：81.75万股
（三）授予人数：84人
（四）授予价格：21.73元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
（六）本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年5月30日，在2018年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为1,230.04万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次授予限制性股票的激励对象中董事（不含独立董事）、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖本公司股票的行为。
七、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司第一期限制性股票计划的首次授予日为2018年5月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施限制性股票激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，充分调动公司激励对象的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司长远、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年5月30日，并同意按照《江苏中设集团股份有限公司第一期年限制性股票激励计划（草案）》相关规定向84名激励对象授予81.75万股限制性股票。
八、监事会的审核意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以2018年5月30日定为公司本次限制性股票激励计划的授予日，向84名激励对象授予81.75万股限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，激励对象人数和权益数量的调整，授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
十、独立财务顾问的专业意见
财务顾问招商证券股份有限公司认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司第一期限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第一期限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩（上海）律师事务所关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书；
5、招商证券股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2018年6月1日
