深圳英飞拓科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的回复的公告

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-043

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 110 号），公司经过认真讨论分析，逐一回复如下：

问题一、2017年度，你公司不进行利润分配，且已连续3年未进行现金分红。请你公司说明以下事项：

（1）结合自身经营模式、财务状况、公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等详细说明2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策；

（2）说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，如是，请详细说明具体原因。

回复一：

（1）结合自身经营模式、财务状况、公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等详细说明2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。

（一）根据《公司章程》、《英飞拓：分红管理制度》关于利润分配政策的相关规定，公司实施现金分红须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度母公司财务报表中未分配利润为负，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，公司2017年度未制定现金分红方案。

（三）公司2017年未进行现金分红的原因如下：

1、根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，在弥补亏损之前不得向股东分配利润；根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

2、母公司2017年度未分配利润为负。

因此，公司综合考虑法律法规要求及公司情况后，2017年度未进行现金分红。

（2）说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，如是，请详细说明具体原因。

（一）根据《英飞拓：子公司管理制度》关于子公司利润分配政策的相关规定，子公司利润分配应遵循如下规定：

1、子公司利润分配的原则

（1）子公司应牢固树立回报股东的意识，子公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

（2）在符合法律法规并具备现金分红条件时，子公司应优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。

2、利润分配的决策程序和机制

（1）子公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与子公司经营管理层、公司经营管理层充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合子公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排、分红款支付的成本及周期以及公司年度或中期分红安排等因素，形成利润分配预案，并报经子公司股东（大）会审议通过。

（2）子公司年度盈利但子公司管理层未提出利润分配预案的，子公司管理层需对此向子公司董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存子公司的用途和使用计划。

（3）子公司董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录子公司管理层建议、参会董事的发言要点、子公司董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为子公司档案妥善保存。

3、子公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规和/或子公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行内部决策程序，报经子公司股东（大）会审议通过。

（二）公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司2017年盈利及分红情况如下：

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深圳英飞拓软件开发有限公司（以下简称“英飞拓软件”）主要业务为承接母公司研发项目，其在往年多次向公司派发分红，其中2016年派发现金分红11,800,000元，2017年度期末可供分配利润为13,564,564.76元。综合考虑子公司的经营需要及资金计划后，英飞拓软件2017年度暂不分配利润。

除英飞拓软件外，其他四家主要子公司的日常经营相对独立，其中英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）、新普互联（北京） 科技有限公司（以下简称“新普互联”）仍处于业务高速发展及开拓阶段，综合考虑子公司的经营需要及资金计划后，未分配利润均留存在子公司用于业务发展。

Swann Communications Pty Ltd （以下简称“Swann”）2017年度仍处于亏损状态，为保证及支持Swann持续经营所需的资金，2017年度暂不分配利润。

March Networks Corporation（以下简称“March”）盈利水平相对稳定，为加快技术更新，扩宽市场，拓展新行业，March管理层2018年制定了一系列新的经营计划，其中涉及重大资金支出安排，综合考虑子公司的经营需要及资金计划后，2017年度暂不分配利润。

母公司2017年度累计可分配利润为-111,161,505.52元，综合上述子公司的未分配利润及经营情况，公司不存在故意留存大额未分配利润于子公司而导致无法进行利润分配的情况。

问题二、报告期内，你公司分季度实现营业收入509,500,696.94元、633,276,356.29元、752,162,967.00元和1,010,662,970.97元，经营活动产生的现金流量净额分别为37,142,609.34元，-60,856,057.26元、-23,930,303.55元和19,051,501.14元。请结合行业特征、销售收入、成本费用、信用政策等情况，说明报告期内各季度间经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性。

回复二：

单位：元

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（一）2017年四个季度，公司收入呈增长趋势，成本费用类无异常变动，平均毛利率基本维持在29%左右。公司全年经营活动现金净额为负数，整体经营现金流状况不佳，主要受母公司部分应收账款回款期超合同约定情况未有明显改善以及国内智慧城市、平安城市、雪亮工程等工程项目类订单同比增加，回款期相对较长，前期集中投入较大等因素影响。

一季度经营活动现金流量净额为37,142,609.34元，主要因一季度销售回款相对较好，而货款类支出相对较少所致。

二季度经营活动现金流净额为-60,856,057.26元，主要原因是：

1、英飞拓系统及母公司工程项目垫资投入较多，其中PPP项目二季度项目投入3000万左右。

2、二季度购买商品、支付劳务支出大幅增加，受原材价格普遍上涨影响，原材料备货采购较多。

三季度经营活动现金流净额为-23,930,303.55元，主要原因是：

1、子公司英飞拓国际向合并外关联方英飞拓（泰国）借出资金29,430,978.05元。

2、二季度和三季度工程项目类订单垫资投入较多，母公司及子公司英飞拓系统表现较明显，其中英飞拓系统2017年度已完成从智能交通和平安城市视频相关软硬件产品供应商向平安城市、智能交通技术集成解决方案提供商的战略转型，其新增客户多为政府部门或事业单位且项目周期相对较长，其行业特征通常是在年初签订合同或投标，二、三季度实施项目，四季度集中完工、验收及确认收入。

四季度经营活动现金流净额为19,051,501.14元，主要原因系销售回款流入相对全年较多，销售与采购活动现金净流入2.4亿，相对全年最高。

（二）按行业分析

1、信用政策安防行业基本没有变化，互联网数字营销（新普互联）2017年度大客户账期由1个月延长至2个月。

2、安防行业与互联网数字营销行业经营活动现金净流出均存在二、三季度为负数，一、四季度为正数的波动情况。安防行业主要受工程项目类订单增加以及投入和回款的周期性影响；互联网数字营销行业（新普互联）存在合同周期为当年度三月至来年三月以及向新签客户收取合同保证金（10%左右）和向部分供应商支付合同保证金（10%左右）的行业、业务特征。因业务延伸和拓展策略效果明显，2017年度收入增长较快，资金需求和投入也在加大，同时为应对日益激烈的市场竞争，针对大客户延长了信用账期。第一季度客户账期仍为1个月，同时收到新签合同客户保证金，一季度经营性现金流表现为净流入；后三季度随着收入的不断增长，账期差异对现金流的影响逐步明显，造成第二季度及第三季度的经营性现金流为较小金额的净流出，第四季度经营性现金流有所好转，净流入约1,900万元。

问题三、你公司募投项目“平安城市全球产业化项目”、“智能家居全球产业化项目”、“互联网+社会视频安防运营服务平台项目”和“全球信息化平台建设项目”的达到预定可使用状态日期分别为2018年10月11日、2018年08月19日、2018年08月19日和2018年10月11日。截至报告期末，前述项目的投资进度分别为35.37%、0.01%、0.09%和4.94%。请说明投资进度缓慢的原因，后续投资安排，以及公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。

回复三：

（一）本次募投项目使用情况及影响建设进度的原因及合理性

1、本次募投项目使用情况

根据公司本次募集资金《非公开发行股票预案》中的规划以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《截止2017年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZI10357号）（以下简称“《鉴证报告》”）。

公司使用募集资金对全部募投项目投入情况如下：

单位：万元

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2、影响使用募集资金投入本次募投项目进度的原因及合理性

（1）因建设施工批文审批程序繁琐影响深圳研发大楼建设进度

本次募集资金的预案中规划平安城市全球产业化项目及智能家居全球产业化项目下的产业化投研项目的实施地点均为发行人拟建设的深圳研发大楼，拟建设深圳研发大楼位于宝安区观澜街道。公司于2015年便支付完毕该地块的土地出让金并已取得粤（2015）深圳市不动产权0015570号《不动产证书》。2016年至今，因建设施工批文审批程序繁琐，公司深圳研发大楼建设进度滞后，相应影响了公司使用募集资金对平安城市全球产业化项目及智能家居全球产业化项目投入的进度。预计研发大楼主体工程于2018年底竣工。

（2）智能家居行业竞争形势变化导致发行人智能家居产品策略及资金投入方式调整

公司2015年来主推的智能家居套装产品在海外市场接受程度低于预期，公司管理层分析后认为与其制定的产品策略有关。为适应智能家居行业发展，公司调整了智能家居业务的管理团队及产品策略，公司本次募投项目的规划与目前的市场情况与调整后产品策略存在不匹配的情形，为审慎并合理使用募集资金，公司暂未大规模使用母公司的募集资金账户投入智能家居全球产业化项目；为配合产品策略调整，公司已通过全资子公司Infinova Global Ltd.（以下简称“英飞拓环球”）及全资子公司Infinova Corporation（以下简称“英飞拓美国”）以自有资金方式进行前期投入，2017年已初见成效，2018年计划继续加大投入。

（3）通过有业绩承诺安排的英飞拓系统使用自有资金投入互联网+社会视频安防运营服务平台项目而未使用募集资金投入

公司于2015年9月规划互联网+社会视频安防运营服务平台项目，而本次募集资金于2016年8月到账。在本次募集资金到账前，为加快项目的实施及在安防运营服务方面的经验积累，公司已经通过英飞拓系统与温州市公安局鹿城分局签署合同并开展部分项目。由于前期投入及支出已经由全资子公司英飞拓系统进行支付，而英飞拓系统处于重组业绩承诺期内，为不影响英飞拓系统承诺业绩的独立核算，公司未对前期投入进行置换，因此截止2017年12月31日，“互联网+社会视频安防运营服务平台项目”的投资进度仅为0.09%。目前，公司社会资源视频联网共享平台是公司主流产品之一。

（4）因2016年度业绩不佳公司2017年相应缩减管理软件等基础办公资源投入规模

公司2016年度因商誉减值等原因导致当年净利润出现大幅亏损，公司在2017年相应缩减了管理软件等基础办公资源投入规模，公司2018年预期将根据经营状况有序地更新上线部分新的管理软件。

（二）非公开募投项目的后续投入安排

1、平安城市全球产业化项目

平安城市业务是公司专业安防业务板块下重点细分领域，公司为满足平安城市建设实际需求，积极构建社会资源联网共享平台、视频侦查与案件管理平台、资源数据云存储平台等七大平台及车辆二次识别系统、图像结构化查询系统、人脸识别系统三大图像化智能应用。此外，公司的Infinova品牌知名度在印度平安城市建设中持续提升。

截至本说明出具日，公司仍将按原定计划继续对“平安城市全球产业化项目”进行投入：

（1）公司继续推进深圳研发大楼施工建设。公司已于2017年8月7日取得深圳市龙华区住房和建设局出具的《建筑工程施工许可证》，施工单位为广东安华建设工程公司，合同总价为3,800.00万元，预计2018年年底将完成主体工程建设，2019年聘请设计装修单位对研发大楼实施装修。该研发大楼部分楼层用于“平安城市全球产业化项目”的开展。

（2）公司于2017年4月签署了上海宝山区雪亮工程项目（上海宝山区、街镇、村居社区三级视频监控联网应用及综治智能化信息系统项目），合同金额约3,102.85万元；公司于2018年4月签署了上海宝山区雪亮工程项目的二期合作合同，合同金额约1557.51万元；2017年8月15日中标 “中方县智慧中方建设一期PPP项目”（含平安城市建设项目内容），总投资金额47,306.25万元。随着以上平安城市建设项目的开展，公司将使用募集资金进行后续投入。

（3）2016年11月1日，公司董事会第四十一次会议审议通过了《关于募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体的议案》，将“平安城市全球产业化项目”的实施主体由母公司一个实施主体增加为母公司和全资子公司深圳英飞拓软件开发有限公司两个实施主体。公司将持续在“智能大数据平台”、“ISP图像算法”、“智能监控平台”、“智能图像算法”等领域投入，预期的研发成果包括VS系列人脸智能抓拍产品、V2200网络视频管理平台V2.0、视频诊断算法V1.0、人脸识别算法V3.0等。此外，公司正在推进在印度成立平安城市软件研发中心，充分利用印度软件研发市场人才集聚优势。

2、智能家居全球产业化项目

智能家居业务是公司民用安防业务板块重点发展方向。公司拥有“Swann”民用安防DIY品牌，能够提供智能摄像机、出入口控制、智能防盗报警、智能温控等智能家居产品。

在智能家居业务的技术发展方面，公司于2014年推出InTouch产品，于2015年初推出SwannOne智能家居方案，涵盖视频监控、报警及家电、温度和能源管理系统：核心智能盒子连接其他智能家居设备，内置硬盘实现视频数据本地存储。

截至本说明出具日，公司对“智能家居全球产业化项目”的投入规划如下：

（1）公司继续推进深圳研发大楼施工建设。除平安城市产品产业化投研项目的实施地点为公司拟建设的深圳研发大楼外，“智能家居全球产业化项目”下的智能家居产品产业化投研项目的实施地点亦在正在建设的深圳研发大楼。

（2）为适应智能家居行业发展，公司调整了智能家居业务的管理团队及产品策略。公司分别于2017年12月8日、2017年12月26日召开第四届董事会第十一次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式的议案》，新增英飞拓环球有限公司（全资子公司）作为“智能家居全球产业化项目”实施主体。以英飞拓环球为主体委托有实力的境外第三方软件开发服务公司开发智能家居云服务平台。

3、互联网+社会视频安防运营服务平台项目

互联网+社会视频安防运营服务平台是公司现有平安城市业务的延伸，公司通过向公安、交通等政府部门销售视频监控产品及提供平安城市整体解决方案，形成了对公安部门业务的深入理解和丰富的合作经验。公安、交通部门积累了丰富的社会视频资源，为“事前预警、综合研判”的治安需求提供了数据基础。公司将继续通过实施互联网+社会视频安防运营服务平台项目，部署社会视频资源运营服务云平台，整合目前庞大但分散的视频资源，为公安、交通部门提供安防运营服务，实现现有业务的延伸。

公司对“互联网+社会视频安防运营服务平台项目”的未来投入规划如下：

（1）温州互联网+社会视频安防运营服务平台正常运行，使公司积累了安防运营服务的相关项目成果及与公安部门、电信运营商的合作经验，为公司进行全国范围内推广该类型项目奠定了基础，公司将按照募投项目规划，结合温州项目拓展全国互联网+安防运营服务市场。

（2）公司2017年以来，中标总投资金额为47,306.25万元的“中方县智慧中方建设一期PPP项目”（2017年8月15日中标，包括安防运营服务内容），随着中方县智慧中方建设项目的开展，公司将拟使用募集资金进行后续投入。

4、全球信息化平台建设项目

公司原计划引进国际化管理软件SAP系统，从决策支持层、业务管理层、现场作业层三个方面搭建多功能模块与全球管理传输平台，以支持总部、国内外多个子公司及分支机构的全球化管理架构。公司拟将采购、仓储、生产等供应链环节整合到中国，以中国为生产基地，为March、英飞拓系统、美国英飞拓、印度英飞拓等多家海外子公司提供产品。因此，公司原计划引进的SAP系统将在现场作业层嵌入生产现场执行系统（MES）、运输管理系统（TMS）、仓储管理系统（WMS），在业务管理层嵌入产品生命周期管理软件（PLM），为公司的全球供应链整合提供软件支持。

公司2016年度业绩不佳，相应缩减了办公资源的基础性投入。随着2017年公司业绩回暖，公司2018年预计将有序地更新上线部分新的内部管理软件，具体如下：

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公司上述募投项目进度受国家产业政策、宏观经济、行业政策、安防行业波动、市场竞争加剧、技术更新换代等多种因素的影响，若发生变动事项，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。

问题四、截至报告期末，你公司单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款为63,058,684.28元，你公司计提坏账准备53,062,354.00元，计提比例为84.15%，请补充说明前述应收账款涉及的主要客户信息，回收难度较大的原因以及坏账准备计提的合理性和充分性。

回复四：

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问题五、根据你公司合并财务报表项目注释披露，截至报告期末，你公司其他应收款中存在42,496,185.14元往来款，请补充披露形成上述款项的具体原因，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。

回复五：

截至报告期末，公司其他应收款-往来款账面余额构成如下：

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其中，同期新增合并范围外关联方往来款系全资子公司英飞拓国际于报告期内借给合并外关联方英飞拓（泰国）有限公司的借款29,430,978.05元（已于年报内按关联方资金往来披露），该借款期限为1年，借款利率5%，主要用于开拓泰国市场的业务。该借款属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的对外提供财务资助的情形，公司已履行内部管理层审议程序。对外提供财务资助的金额未达到信息披露标准，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

问题六、报告期末，你公司研发人员共357人，同比下降5.56%，研发投入122,777,468.05元，同比下降6.10%。请结合行业发展状况、你公司业绩表现等，说明研发投入力度下降的主要原因，对公司未来期间产品竞争力和业绩是否构成较大影响。

回复六：

为配合公司研发策略调整，优化研发资源配置，提高研发产出效率，报告期内公司将低端产品研发业务外包，相对应的研发人数缩减。此外，子公司英飞拓系统从智能交通和平安城市视频相关硬件产品供应商向集成解决方案提供商转型，与硬件产品相关的研发投入较上年同期有所下降。综合前述情况，本报告期内研发投入的下降对公司未来期间产品竞争力和业绩不构成较大影响。

问题七、报告期内，你公司副总经理杨卫民、财务负责人廖运和、副总经理兼英飞拓品牌全球总经理杨胜高和独立董事丑建忠因个人原因辞去职务，请补充说明上述公司人员离职的真实原因，以及对公司正常生产经营是否构成较大影响。

回复七：

（一）公司原副总经理杨卫民先生因个人原因于2017年2月28日辞去公司公司副总经理职务，详见《英飞拓：关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2017-019）。

（二）公司原财务负责人廖运和先生因个人原因于2017年7月31日辞去公司财务负责人职务，详见《英飞拓：关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2017-084）。

公司2017年7月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任伍暵伦先生为公司副总经理兼财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（三）公司原副总经理兼英飞拓品牌全球总经理杨胜高先生因个人原因于2017年8月19日辞去公司副总经理兼英飞拓品牌全球总经理职务，详见《英飞拓：关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2017-088）。

（四）公司独立董事丑建忠先生因公司第三届董事会任期届满，于2017年4月6日离任，详见《英飞拓：2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-037）。

换届后，公司第四届董事会由七人组成，分别是董事长刘肇怀先生、副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生、独立董事郑德珵先生、独立董事任德盛先生、独立董事赵晋琳女士，董事会人员组成符合《公司法》及《公司章程》相关规定，公司全体董事均可正常履职。

报告期至2017年年报披露日，上述人员离职均出于个人原因，公司及时对相关空缺岗位进行针对性人员补充，上述人员的离职对公司正常生产经营不构成较大影响，目前公司日常经营状况一切正常。

问题八、报告期内，你公司在海外地区实现的营业收入占总营业收入的45.05%，请结合公司产品补充披露目前的国际贸易政策是否会对你公司生产经营产生影响以及你公司拟采取的应对措施。

回复八：

公司在海外地区实现的营业收入主要来自于子公司March及Swann，其日常业务均相对独立。其中，March主要在北美地区开展业务，业务模式为向行业客户（如银行、零售商场、交通）提供产品及整体解决方案；Swann主要营业地区为澳洲、美国、欧洲，业务模式为通过大型零售商渠道销售DIY安防产品。

一方面，March及Swann的采购活动主要通过原有的供应商及代工商渠道（主要集中在中国），若March及Swann的营业所在地对其采购自海外的产品征收额外关税，将对其生产经营产生负面影响，March及Swann届时有可能选择其他地区的供应商及代工商。

另一方面，在海外市场，公司一直以自有品牌经营，如在美国、加拿大、澳洲均采用自有品牌，拥有领先的市场地位，可以减少中美贸易摩擦的不利影响。

综上，目前的国际贸易政策对公司生产经营未产生明显影响。

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2018年6月2日