深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于公司董事辞职及补选非独立
董事的公告

2018-06-02 来源：上海证券报

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-46

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于公司董事辞职及补选非独立

董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下简称“公司”）董事会收到公司董事唐若民先生、林青辉先生、刘晓红女士、朱波先生的书面辞职报告，董事唐若民先生因工作变动原因、董事朱波先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事职务，不在公司担任任何职务。林青辉先生因工作变动原因向公司董事会申请辞去公司董事及副总经理、财务总监职务,同时经公司第八届监事会提名为监事候选人。刘晓红女士因工作变动原因向公司董事会申请辞去董事职务，辞去董事职务后还继续在公司子公司任职。同时上述董事均一并辞去公司董事会专门委员会相应职务。

根据《公司法》、《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上述人员辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，唐若民先生、林青辉先生、刘晓红女士通过参与公司2017年限制性股票激励计划, 分别持有已授予尚未解锁的限制性股票204万股、101.87万股、85万股，朱波先生未持有公司股票。唐若民先生、林青辉先生、刘晓红女士因不再担任公司董事或高管职务失去激励对象资格，其所持有的全部限制性股票将在公司履行相应审批程序后回购注销。

公司董事会对唐若民先生、林青辉先生、刘晓红女士、朱波先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

为了进一步提高公司治理的规范化水平，更好的推动公司战略落地，进一步提升公司经营决策的专业化水平，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会资格审查，公司于2018年5月31日召开第八届董事会二〇一八年第五次临时会议，审议通过《关于第八届董事会补选非独立董事的议案》，同意提名邢福俊先生、刘海波先生、李亚莉女士、曹剑先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司2017年年度股东大会以累积投票制对每位非独立董事候选人表决选举。

如邢福俊先生、刘海波先生、李亚莉女士、曹剑先生被选举为公司非独立董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，其任职期限自股东大会表决通过之日起至第八届董事会任期届满日止。邢福俊先生、刘海波先生、李亚莉女士、曹剑先生简历详见“附件”。

公司独立董事对该事项发表独立意见，内容详见巨潮资讯网。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2018年6月2日

附件：第八届董事会非独立董事候选人简历

1.1董事候选人：邢福俊先生

简历如下：

男，1973年出生，毕业于东北财经大学，获经济学博士学位，高级会计师。曾任国信证券投资银行总部项目经理、深圳市人民政府经济体制改革办公室主任科员。近五年工作经历：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会资本运作管理处处长、深圳市创新投资集团有限公司总裁助理、深圳水务集团董事、深圳市亿合控股有限公司高级副总裁。现任本公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司总经理、本公司下属公司深圳市同心小额再贷款有限公司董事长。

截至目前，邢福俊先生通过参与公司2017年限制性股票激励计划,持有已授予尚未解锁的限制性股票254.67万股，在公司实际控制人郑康豪先生担任董事的深圳市同心投资基金股份公司任职。除此之外，邢福俊先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系。邢福俊先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在不得提名为董事的情形。经查询，邢福俊先生不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

1.2董事候选人：刘海波先生

简历如下：

男，1980年出生，毕业于哈尔滨商业大学法学院及西北工业大学管理学院，获法学学士学位及工商管理硕士学位，北京大学汇丰商学院EMBA在读。曾任职奇瑞汽车集团、海能达股份有限公司、华为技术有限公司；近五年工作经历：皇庭集团人事企管部总经理兼皇庭地产行政人事部总经理、皇庭国际监事会主席。自2015年12月起任本公司人力资源总监。

截至目前，刘海波先生未持有公司股票，与本公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。刘海波先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在不得提名为董事的情形。经查询，刘海波先生不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

1.3董事候选人：李亚莉女士

简历如下：

女，1976年出生，毕业于兰州商学院财务会计专业，并参加清华威尔士MBA学习，会计中级职称。曾任职深圳市越众集团有限公司。近五年工作经历：皇庭集团财务部总经理。自2015年12月起任本公司财务管理部总经理。

截至目前，李亚莉女士通过参与公司2017年限制性股票激励计划,持有已授予尚未解锁的限制性股票50.94万股，与本公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。李亚莉女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在不得提名为董事的情形。经查询，李亚莉女士不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

1.4董事候选人：曹剑先生

简历如下：

男，1981年出生，毕业于广东财经大学金融学专业，获经济学硕士学位。2007年6月加入深圳市皇庭国际企业股份有限公司，曾就职于公司投资管理部。自2008年起任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书和下属公司深圳戴维斯商业管理有限公司董事及CEO。

截至目前，曹剑先生通过参与公司2017年限制性股票激励计划,持有已授予尚未解锁的限制性股票85.00万股，与本公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。曹剑先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在不得提名为董事的情形。经查询，曹剑先生不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-47

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于公司高管辞职及聘任高管的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下简称“公司”）董事会收到公司董事、副总经理、财务总监林青辉先生的书面辞职报告，林青辉先生因工作变动原因向公司董事会申请辞去公司董事及副总经理、财务总监职务，同时经公司第八届监事会提名为监事候选人。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上述人员辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，林青辉先生通过参与公司2017年限制性股票激励计划,持有已授予尚未解锁的限制性股票101.87万股。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因其不再担任公司董事或高管职务失去激励对象资格，公司将在履行相应审批程序后回购注销其已获授尚未解锁的全部限制性股票。

经由公司总经理陈小海先生提名，公司董事会提名委员会资格审查，公司于2018年5月31日召开第八届董事会二〇一八年第五次临时会议，审议通过《关于聘任李亚莉女士担任公司财务总监的议案》，同意聘任李亚莉女士担任公司财务总监，任期自公司第八届董事会二〇一八年第五次临时会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满。李亚莉女士简历详见“附件”。

公司独立董事对该事项发表独立意见，内容详见巨潮资讯网。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2018年6月2日

附件：李亚莉女士简历：

截至目前，李亚莉女士通过参与公司2017年限制性股票激励计划,持有已授予尚未解锁的限制性股票50.94万股，与本公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。李亚莉女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在不得提名为高级管理人员的情形。经查询，李亚莉女士不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-48

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于公司监事辞职及补选非职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下简称“公司”）监事会收到公司监事刘海波先生、张崇华先生的书面辞职报告，因工作变动原因，刘海波先生向公司监事会申请辞去监事职务，并不再担任监事会主席一职，辞去监事职务后将继续在公司任职。因工作变动原因, 张崇华先生向公司监事会申请辞去职工代表监事职务，辞去职工代表监事职务后将继续在公司任职。

根据《公司法》、《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，刘海波先生辞职自辞职报告送达公司监事会之日起生效。因张崇华先生的辞职将导致公司职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，张崇华先生的辞职报告将在公司职工代表大会选举新任职工代表监事后方可生效。在此期间，张崇华先生仍需继续履行监事职责，不会影响公司监事会的正常运行。

截至本公告披露日，刘海波先生、张崇华先生未持有公司股票。

经由公司监事会提名，公司于2018年5月31日召开第八届监事会二〇一八年第二次临时会议，审议通过《关于第八届监事会补选非职工代表监事的议案》，同意提名林青辉先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2017年年度股东大会表决选举。

如林青辉先生被选举为公司非职工代表监事，其任职期限自股东大会表决通过之日起至第八届监事会任期届满日止。林青辉先生简历详见“附件”。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

监事会

2018年6月2日

附件：第八届监事会非职工代表监事候选人简历

监事候选人：林青辉先生

简历如下：

男，1966年出生，毕业于安徽财贸学院，获经济学学士学位，证券业务特许注册会计师、会计师、注册税务师。曾任职江西财政局、深圳南方民和会计师事务所等多家单位。近五年工作经历：曾任职皇庭集团副总裁兼财务总监、皇庭国际董事、副总经理、财务总监。

截至目前，林青辉先生通过参与公司2017年限制性股票激励计划,持有已授予尚未解锁的限制性股票101.87万股。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因其不再担任公司董事或高管职务失去激励对象资格，公司将在履行相应审批程序后回购注销其已获授尚未解锁的全部限制性股票。林青辉先生与本公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。林青辉先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在不得提名为监事的情形。经查询，林青辉先生不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-49

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第八届董事会二○一八年第五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2018年5月25日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第八届董事会二〇一八年第五次临时会议的通知，会议于2018年5月31日下午以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事五人，实际出席会议董事五人（其中：熊楚熊、王培以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于第八届董事会补选非独立董事的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于公司董事辞职及补选非独立董事的公告》。本次推选的公司第八届董事会非独立董事候选人简历详见上述公告“附件”。

本次董事会关于补选第八届董事会非独立董事候选人的表决结果：

1、提名邢福俊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2、提名刘海波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3、提名李亚莉女士为公司第八届董事会非独立董事候选人：5票赞成，0票反对，0票弃权。

4、提名曹剑先生为公司第八届董事会非独立董事候选人：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

该议案需提交公司股东大会以累积投票制对每位非独立董事候选人表决选举。

二、审议通过《关于聘任李亚莉女士担任公司财务总监的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于公司高管辞职及聘任高管的公告》。李亚莉女士简历详见上述公告“附件”。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。

三、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

议案表决情况：4人赞成，0人反对，0人弃权。唐若民在公司董事长郑康豪控股的企业任职，郑康豪为唐若民的关联方，在审议本议案时回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

公司于2018年4月19日召开第八届董事会二〇一八年第四次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，因公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票826.815万股。回购注销后，公司注册资本由1,175,345,368元减少至1,167,077,218元，公司股本由1,175,345,368股减少至1,167,077,218股。该议案尚未提交股东大会审议。

现由于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象唐若民、林青辉、刘晓红因不再担任公司董事或高管职务失去激励对象资格，徐艳勇、宗德彪、张可平、文溢轶、王刚、张弢因离职失去激励对象资格，公司决定回购注销失去资格的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票432.768万股。回购注销后，公司注册资本由1,167,077,218元减少至1,162,749,538元，公司股本由1,167,077,218股减少至1,162,749,538股。

因上述限制性股票回购事项导致公司注册资本发生变化，公司拟减少注册资本，同时结合公司实际情况，公司对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

原条款：

第三条经深圳市人民政府办公厅1995年8月18日以深府办函(1995)48号文批准，公司首次向境外投资人公开发行了以港币认购且在境内上市的境内上市外资股5000万股，并于1995年10月30日在深圳证券交易所上市；1996年6月，经深圳市人民政府深府函[1996]28号文及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1996]99号文批准，公司向境内社会公众发行以人民币认购的普通股2000万股，并于1996年7月8日在深圳证券交易所上市。经2013年度股东大会审议通过，以公司总股本220,901,184股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增后，公司总股本由220,901,184 股增至265,081,420股。2015年7月，公司非公开发行A股股票308,811,014股，公司的股份总数增加至573,892,434股。2016年6月28日，根据2015年度股东大会决议，公司以现有总股本573,892,434股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增后，公司总股本由573,892,434股增至1,147,784,868股。2017年8月，公司完成限制性股票授予登记，以定向发行的方式向激励对象授予2,756.05万股限制性人民币普通股A股，公司总股本由1,147,784,868股增至1,175,345,368股。

第六条公司注册资本为人民币1,175,345,368元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第十九条公司的股本结构为：普通股1,175,345,368股。

第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事，一名职工代表董事。

第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

修订后的条款：

第六条公司注册资本为人民币1,162,749,538元。

第十九条公司的股本结构为：普通股1,162,749,538股。

第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事，一名职工代表董事。

第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

除上述第三条、第六条、第十九条、第一百零六条、第一百一十一条之外，《公司章程》其他条款未发生变更。

本次议案已对经公司第八届董事会二〇一八年第四次会议审议通过的《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》的议案内容进行调整，该议案不再提交股东大会审议。

议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。

议案表决情况：4人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2018年6月2日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-50

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第八届监事会二○一八年第二次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2018年5月25日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届监事会二〇一八年第二次临时会议的通知，会议于2018年5月31日下午以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：龙光明、刘玉英、吴小霜。公司应出席监事三人，实际出席会议监事三人。会议推举龙光明主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于第八届监事会补选非职工代表监事的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于公司监事辞职及补选非职工代表监事的公告》。本次推选的公司第八届监事会非职工代表监事候选人简历详见上述公告“附件”。

本次监事会关于补选第八届监事会非职工代表监事候选人的表决结果：

提名林青辉先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人：3票赞成，0票反对，0票弃权；

该议案需提交公司股东大会表决选举。

二、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。

经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分限制性股票。

议案表决情况：3人赞成，0人反对，0人弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

监事会

2018年6月2日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-51

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于公司2017年限制性股票激励

计划已授予的部分限制性股票回购

并注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日召开第八届董事会2018年第五次临时会议和第八届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象唐若民、林青辉、刘晓红因不再担任公司董事或高管职务失去激励对象资格，徐艳勇、宗德彪、张可平、文溢轶、王刚、张弢因离职失去激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计432.768万股,本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、公司2017年限制性股票激励计划简述

1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2017年6月27日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

4、根据公司2016年年度股东大会授权，2017年7月25日，公司召开第八届董事会2017年第十一次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。

5、2017年8月5日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2017年8月7日。

6、2018年4月19日，公司第八届董事会2018年第四次会议、第八届监事会2018年第一次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票合计826.815万股,本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。

二、关于回购注销部分限制性股票的说明

（一）回购原因

由于唐若民、林青辉、刘晓红因不再担任公司董事或高管职务失去激励对象资格，徐艳勇、宗德彪、张可平、文溢轶、王刚、张弢因离职失去激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。故公司决定回购注销因离职失去资格的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

（二）回购数量及回购价格

唐若民、林青辉、刘晓红、徐艳勇、宗德彪、张可平、文溢轶、王刚、张弢共持有限制性股票618.24万股。因公司已于2018年4月19日召开第八届董事会二〇一八年第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购并注销未达到第一个解锁期解锁条件所对应的限制性股票，即占2017年限制性股票激励计划总数30%的股票。本次拟回购并注销的限制性股票数量为9名离职人员剩余70%的限制性股票432.768万股，回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。

本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划总数的15.70%和公司目前总股本的0.37%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

■

注：1、前次增减变动系公司第八届董事会二〇一八年第四次会议审议通过的回购并注销未达到第一个解锁期解锁条件所对应的限制性股票，即占2017年限制性股票激励计划总数30%的股票8,268,150股。

2、前次增减变动及本次增减变动情况均尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事意见

我们认为本次回购注销部分限制性股票是依据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票事项，并提交股东大会审议。

六、监事会意见

七、律师出具的法律意见

综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

八、备查文件

1、公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议；

2、公司第八届监事会2018年第二次临时会议决议；

3、独立董事专项意见；

4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2018年6月2日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-52

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）、关联交易的基本情况

为了落实公司战略转型，推动公司金融服务业务落地，并基于对深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）业务的看好，公司拟与公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签署《股权转让协议》，继续收购同心再贷款35%的股权，股权收购价格为人民币4.2亿元。

截至本公告披露日，公司按实缴注册资本直接及间接合计持有同心再贷款66.28%的股份。本次收购完成后，公司按实缴注册资本将直接及间接合计持有同心再贷款84.44%的股份。

(二)、关联关系说明

公司董事长郑康豪先生为同心基金法定代表人兼董事长，且同心基金未纳入公司合并报表范围，故同心基金为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

（三）、表决情况

2018年5月31日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一八年第五次临时会议，关联董事郑康豪先生回避表决，其余4名非关联董事审议通过《关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

（四）、本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

本次收购事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

(一)、关联方基本信息

关联方名称：深圳市同心投资基金股份公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

统一社会信用代码：91440300074370098M

企业性质：非上市股份有限公司

注册地：深圳

法定代表人：郑康豪

注册资本：294,000万元

主要股东：因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。本公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司持有其34.52%股权，为其第一大股东。除皇庭基金外，同心基金另有41名股东。

经营范围：股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业(具体项目另行申报)；从事担保业务(不含融资性担保业务)；投资管理；投资咨询；投资顾问(不含证券、期货、保险及其他金融业务)；自有物业租赁；物业管理,从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。财务咨询；从事网上贸易、网上咨询、网络商务服务、数据库服务、数据库管理。

经查询，同心基金不存在被认定为失信被执行人的情形。

（二）、历史沿革

同心基金成立于2013年7月23日，初始注册资本为人民币276,000万元。因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。

2014年5月16日，注册资本变更为人民币290,000万元。

2014年9月1日，注册资本变更为人民币294,000万元。

2016年，皇庭基金收购了同心基金部分股权，现合计持有其34.52%股权。

（三）、主要业务

目前同心基金主要开展再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务。

（四）、财务情况

同心基金最近一年及一期的主要财务数据：

单位：元

■

（五）、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的相关规定，因同心基金系本公司董事长郑康豪先生担任董事的公司，且未纳入公司合并报表范围，故同心基金为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

(一)、标的公司概况

标的公司名称：深圳市同心小额再贷款有限公司

注册资本：100,000万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

统一社会信用代码：91440300305911876W

法定代表人：邢福俊

注册地：深圳

主要股东及持股比例：皇庭国际持股35%；同心基金持股65%。皇庭国际按实缴注册资本通过直接及参股同心基金合计持有同心再贷款66.28%的股份。

收购资产类别：股权投资

收购资产权属：同心再贷款不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

经查询，同心再贷款不存在被认定为失信被执行人的情形。

（二）、标的公司历史沿革：

同心再贷款成立于2014年4月30日，初始注册资本为人民币100,000万元。股东为同心基金出资100,000万元（持股100%）。

2016年11月25日，股东变更为同心基金出资65,000万元（持股65%），皇庭国际出资35,000万元（持股35%）。

(三)、本次交易前后标的公司股权结构

本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：

■

本次收购完成后，公司按实缴注册资本直接及间接合计持有同心再贷款84.44%的股份。

（四）、标的公司主要业务

同心再贷款拥有深圳首张小额再贷款公司的再贷款牌照，且于2017年5月获直贷业务牌照。同心再贷款主要从事以下业务范围：

（1）、对深圳市小额贷款公司发放贷款；

（2）、开展深圳市小额贷款公司同业拆借、信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；

（3）、开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；

（4）、专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)；

（5）、其他经许可的业务。

（五）、标的公司财务情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对同心再贷款2017年度、2018年1-3月财务情况进行了审计，并出具了“信会师报字[2018]第ZI10503号”审计报告。同心再贷款一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

■

（六）、标的公司评估情况

公司聘请具有从事证券期货业务资格的亚洲（北京）资产评估有限公司对同心再贷款进行了评估，并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市同心小额再贷款有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(京亚评报字[2018]第061号)，以2017年12月31日为评估基准日。本次评估分别采用收益法及资产基础法进行评估，采用收益法估算结果作为评估结论。

评估结论：

深圳市同心小额再贷款有限公司于2017年12月31日的股东全部权益价值为120,422.88万元（大写：人民币壹拾贰亿零肆佰贰拾贰万捌仟捌佰元整）。

四、交易的定价政策及定价依据

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第061号评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，按照收益法评估，同心再贷款股东全部权益价值为120,422.88万元。经交易双方参考同心再贷款评估价格并协商确定，收购同心再贷款35%股权交易价格确定为人民币42,000.00万元。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：深圳市同心投资基金股份公司

乙方（受让方）: 深圳市皇庭国际企业股份有限公司

标的公司：深圳市同心小额再贷款有限公司

第一条股权转让

1、甲方持有标的公司65 %的股权，根据标的公司章程规定，甲方认缴出资人民币6.5亿元，实缴出资人民币6.5亿元。现甲方将其持有的标的公司35%股权(以下简称“标的股权”)转让给乙方。

2、标的股权转让完成后,甲方持有标的公司30%的股权，乙方持有标的公司70%的股权。

3、甲、乙双方均知悉标的股权转让尚需获得乙方董事会及股东大会审议通过。

第二条股权转让价格及付款方式

1、甲、乙双方经协商，一致同意乙方以人民币肆亿贰仟万元整(￥：420,000,000.00)的价格受让标的股权。

2、付款方式：本协议签署并经乙方董事会审议通过之日起5个工作日内,乙方向甲方支付股权转让款人民币贰亿壹仟万元整(￥：210,000,000.00)；本协议经乙方股东大会审议通过之日起5个工作日内,乙方向甲方支付股权转让款人民币壹亿陆仟捌佰万元整(￥：168,000,000.00)；本协议经深圳市人民政府金融发展服务办公室(以下简称“深圳市金融办”)审批通过之日起５个工作日内,乙方向甲方支付股权转让款人民币肆仟贰佰万元整(￥：42,000,000.00)。

第五条债务承担

1、本协议签署日前，甲方已书面告知乙方的标的公司债务由标的公司承担。

2、本协议签署日前，甲方未书面告知乙方的标的公司债务由甲方自行承担；若在乙方受让标的股权后标的公司履行了该部分债务,则乙方有权向甲方予以追偿。

3、本协议签署日后，标的公司债务由标的公司自行承担。

第十一条、协议生效及其它

1、本协议经甲乙双方签字盖章并经深圳市金融办批准之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

2、本次交易中，上市公司的资金来源为自筹资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务，金融服务，儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式为特色的内容服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。

本次继续收购同心再贷款部分股权，有利于公司战略落地，加速推进金融服务业务的发展。本次交易有利于进一步扩大公司金融服务业务规模，增加公司盈利能力。

本次交易投入资金全部来源于公司自筹资金。预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为10,811.45万元（不含本次交易金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和公司独立董事工作制度的有关规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已经独立董事事前认可；

2、该关联交易有助于推进公司在金融服务领域的战略投资及布局。我们认为本次关联交易客观真实, 以评估值为基础，由双方协商确定，定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的正常生产经营活动。

3、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。我们同意继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权事项，并提交股东大会审议。

十、备查文件

1、深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市同心小额再贷款有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

2、深圳市同心小额再贷款有限公司审计报告；

3、公司第八届董事会二〇一八年第五次临时会议决议；

4、公司独立董事事前认可和独立董事专项意见。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2018年6月2日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-53

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司第八届董事会2018年第五次临时会议于2018年5月31日召开，审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

3、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月22日（星期五）下午14:30；

（2）网络投票时间：2018年6月21日-2018年6月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年6月21日下午15:00至2018年6月22日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年6月14日（星期四）。B股股东应在2018年6月11日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

截至2018年6月14日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司实际控制人郑康豪先生及其控制的公司就本次股东大会审议议案中的议案八（详见2018-38号《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》）、议案十（详见2018-51号《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》）、议案十二（详见2018-52号《关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告》）需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层。

二、会议审议事项

议案一：审议《关于审议二〇一七年度董事会工作报告的议案》；

议案二：审议《关于审议二〇一七年度监事会工作报告的议案》；

议案三：审议《关于审议二〇一七年度报告及其摘要的议案》；

议案四：审议《关于审议二〇一七年度经审计财务报告的议案》；

议案五：审议《关于审议二〇一七年度财务决算报告的议案》；

议案六：审议《关于审议二〇一七年度利润分配预案的议案》；

议案七：审议《关于审议续聘公司财务及内控审计机构的议案》；

议案八：审议《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

议案九：审议《关于为公司下属公司同心再贷款公司提供担保额度的议案》；

议案十：审议《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》；

议案十一：审议《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

议案十二：审议《关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

议案十三：审议《关于第八届监事会补选非职工代表监事的议案》;

议案十四：审议《关于第八届董事会补选非独立董事的议案》，本议案将采用累积投票制表决；

14.1、选举邢福俊先生为公司第八届董事会非独立董事；

14.2、选举刘海波先生为公司第八届董事会非独立董事；

14.3、选举李亚莉女士为公司第八届董事会非独立董事；

14.4、选举曹剑先生为公司第八届董事会非独立董事。

其中，议案八、十、十一为特别表决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

上述议案已经公司第八届董事会2018年第四次会议及第五次临时会议、第八届监事会2018年第一次会议及第二次临时会议审议通过，具体内容详见2018年4月21日、6月2日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事将在本次股东大会上进行2017年度工作述职。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年6月20日-6月21日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

2、登记地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心五十八层。

3、登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记；

（2）个人股东须持股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记；

（4）有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

4、其他事项

（一）、会议联系方式：

联系部门：公司证券事务部；

联系人：吴小霜、马晨笛；

联系电话：0755-82535565、0755-22669143；传真：0755-82566573；

联系地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心五十八层；

邮政编码：518100。

（二）、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件

1、公司第八届董事会2018年第四次会议决议；

2、公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议；

3、公司第八届监事会2018年第一次会议决议

4、公司第八届监事会2018年第二次临时会议决议。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2018年6月2日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360056”，投票简称为“皇庭投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

① 选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2018年6月21日15:00至2018年6月22日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市皇庭国际企业股份有限公司2017年年度股东大会。

委托人：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股东账号：

受托人（签名）：受托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下：

■

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

104版信息披露