阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第三十七次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-110

阳光城集团股份有限公司

第九届董事局第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2018年5月27日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2018年6月1日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事11名，亲自出席会议董事11人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于境外子公司在境外发行美元债券的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-111号公告。

（二）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司拟以长租公寓资产支持专项计划开展创新型资产运作模式的议案》，议案详情参见2018-112号公告。

（三）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为境外子公司阳光城嘉世国际提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-113号公告。

（四）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为参股子公司温州利腾博房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-114号公告。

公司独立董事就本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为参股子公司佛山龙光房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-115号公告。

公司独立董事就本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》。

公司董事局拟于2018年6月19日（星期二）下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2018年第十一次临时股东大会，大会具体事项详见公司2018-116号公告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-111

阳光城集团股份有限公司

关于境外子公司在境外发行美元债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）是以房地产开发为主业的全国化品牌企业，业务涵盖地产开发、商业运营以及物业服务的投资和运营管理三大领域。公司拟以境外全资子公司YANGO JUSTICE INTERNATIONAL LIMITED（阳光城嘉世国际有限公司，以下简称“发行人”）作为发行主体，在境外发行规模不超过15亿美元（包含15亿美元或等值货币）的债券（以下简称“本次发行”）。

一、发行人基本情况介绍

1、发行人名称：YANGO JUSTICE INTERNATIONAL LIMITED（阳光城嘉世国际有限公司）；

2、发行人注册地：香港；

3、发行人简介：发行人是一家在香港特别行政区注册成立的有限公司，是阳光城在香港设立并持有100%权益的境外全资子公司；

发行人作为阳光城的境外融资平台，将助力阳光城通过国际资本市场进行融资，进一步促进阳光城的业务发展。

4、发行人股权结构：公司持有发行人100%股权。

二、本次发行方案

1、发行主体：YANGO JUSTICE INTERNATIONAL LIMITED (阳光城嘉世国际有限公司)；

2、发行规模：不超过15亿美元（包含15亿美元或等值货币）的美元债券（具体规模根据市场情况确定），一次或多次完成发行；

3、债券类型：高级担保债券；

4、发行币种：美元或其他等额货币；

5、发行利率：根据市场情况确定；

6、发行期限：不超过5年；

7、发行方式：公开配售；

8、发行对象：境外合格专业机构投资者（美国以外）；

9、分销方式：Reg S规则；

10、债券上市地点：新加坡证交所或香港联交所；

11、适用法律：纽约州法律；

12、信用评级：本次债券发行拟由穆迪（Moody's）、标普(S&P)和惠誉（Fitch）中至少一家提供评级，发行主体预期评级为B至B+的范围，债券预期评级为B-至B的范围；

13、资金回流安排：本次境外债券发行募集的资金将主要用于偿还即将到期的境内和海外债务。

14、增信措施：阳光城为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境担保，同时公司就该笔担保将按照《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）办理内保外贷登记手续。

三、申请授权事项

为提高境外债券发行工作效率，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层在有关法律法规许可范围内全权负责本次境外债券发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与境外债券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在香港联交所或新加坡证交所上市之申请等与境外债券发行有关的一切事宜）；

2、决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条款、发行通函、认购协议、信托契据等），并办理境外债券的相关申报、注册和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与境外债券发行相关的其他事宜；

6、上述授权在本境外债券注册有效期内持续有效。

四、审议决策程序

本事项已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-112

阳光城集团股份有限公司关于拟以长租公寓资产支持专项计划开展创新型资产运作模式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年2月11日第九届董事局第二十八次会议审议通过了《关于公司拟以长租公寓资产支持专项计划开展创新型资产运作模式的议案》（详见公告2018-030）。2018年4月4日，公司收到深圳证券交易所《关于中信证券“中信证券-阳光城长租公寓系列资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》，文件指出“该专项计划采取分期发行方式，发行总额不超过30亿元，发行期数不超过4期”，与此前审议议案存在差异，现公告如下：

为优化公司债务结构，为产业转型及轻资产运营提供有利条件，公司拟通过创新融资工具盘活存量资产。公司作为承租人拟以上海盈标企业管理有限公司（以下简称“上海盈标”）持有的上海馨乐庭物业为底层资产整体包租，并以此设立长租公寓类REITs资产支持专项计划，开展资产证券化融资工作，预计第一期发行总规模不超过12.1亿元。

根据相关法律法规及公司章程的规定，本次开展证券化融资事项，不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第九届董事局第三十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

一、发行要素

1、挂牌场所：拟申请在深圳证券交易所挂牌；

2、储架额度：注册储架30亿元，根据达到发行条件的项目分期发行，注册有效期2年；

3、第一期发行总规模：不超过12.1亿元，具体资产支持证券分层情况以本次长租公寓类REITs资产支持专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

3、基础资产：单一资金信托的信托受益权；

4、产品期限：不超过18年，具体各档资产支持证券年限情况以此次长租公寓类REITs资产支持专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

5、利率：以届时市场利率发行为准；

6、募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围，包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等；

7、公司担任本次资产支持专项计划的流动性支持承诺人和差额补足义务人；

8、专项计划所涉及的其他主要参与方：

（1）中信证券股份有限公司拟担任此次资产支持专项计划的计划管理人和销售机构；

（2）华泰证券股份有限公司拟担任此次资产支持专项计划的代理销售机构；

（3）北京市中伦（上海）律师事务所拟担任此次资产支持专项计划的法律顾问；

（4）普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）拟担任此次资产支持专项计划的会计师；

（5）中诚信证券评估有限公司拟担任此次资产支持专项计划的评级服务机构；

9、决议有效期：决议有效期为自公司董事会审议通过之日起24个月内。

二、运作模式

1、公司作为承租人，整体包租上海盈标所持有的目标物业。公司整体包租目标物业的用途为：经营和对外出租（转租）。

2、租赁期限内，公司放弃对目标物业的优先购买权。租赁期限届满后，上海盈标有权收回目标物业，公司应如期交还；如上海盈标继续出租，在同等条件下公司有优先续租权，除非公司书面放弃；公司有意继续承租的，应提前三个月向上海盈标提出书面申请，征得上海盈标同意后双方应重新签订房屋租赁合同。

3、在租赁期限内，公司按期向上海盈标支付包租租金。

4、资产标的的交付状态、交付和过户时间安排，将后续及时披露进展。

三、授权事项

为保证长租公寓类REITs资产支持专项计划的发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司董事会授权经营管理层，根据公司需要以及市场条件决定资产证券化项目的具体条款、条件，并签署所有相关法律文件，办理与资产证券化项目有关的其他必要事宜，包括但不限于下列事项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案等涉及发行的相关条件；

2、根据市场条件决定本次资产支持专项计划的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于资产支持专项计划的付息日、付息方式、发行时间、募集资金用途用于偿还公司债务的明细、发行安排等；

3、根据发行资产支持专项计划的需要，委任或变更中介机构、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转让基础资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续。

四、开展资产支持专项计划开展目的、存在的风险和对公司的影响

为优化公司债务结构，为产业转型及轻资产运营提供有利条件，公司拟通过创新融资工具盘活存量资产。按照上述资产运作模式，公司在实施过程中将签署长期租约，以获得稳定的租金回报。公司将实现上海征辛股权及所持上海馨乐庭项目出表；通过第一期REITs项目发行，上市公司预计可实现不超5亿元利润，所得税基于企业重组特殊税务处理，实现递延。上海征辛股权项下的西安馨乐庭项目公司股权剥离出上海征辛合并范围，由上海臻己利房地产开发有限公司持有西安馨乐庭项目100%股权。股权剥离后，上海盈标股权及上海馨乐庭项目物业抵押给信托计划作为本次专项计划的增信条件。整体来看，对以后年度的经营效益不会产生大的影响。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-113

阳光城集团股份有限公司关于为境外子公司

阳光城嘉世国际提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保情况

为了扩宽公司融资渠道、优化融资结构、满足公司业务发展需要，2018年6月1日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于境外子公司在境外发行美元债券的议案》，具体情况如下：发行主体阳光城嘉世国际有限公司（以下简称“阳光城嘉世国际”）在境外发行美元债券，发行额度不超过15亿美元或等值货币，发行期限不超过5年。公司拟为阳光城嘉世国际本次发行提供无条件及不可撤销的跨境担保，同时公司就该笔担保将按照《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）办理内保外贷登记手续。

尚未签署相关担保协议或担保契据，提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：阳光城嘉世国际有限公司（YANGO JUSTICE INTERNATIONAL LIMITED）；

（二）成立日期：2017年8月18日；

（三）注册地点：香港；

（四）主营业务：投融资平台；

（五）股东情况：公司在香港设立并持有100%股权的境外全资子公司；

（六）最近一年又一期财务指标

（单位：万元）

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以上2017年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2018]D0115审计报告。

（七）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）担保情况”，具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

董事局认为，本次担保是为了满足公司2018年度经营融资需要，有助于公司后续的资金使用规划，有利于更好地支持公司业务拓展，符合公司长远战略规划。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，包含公司第九届董事局第三十七次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度1507.66亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额88.41亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第三十七次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-114

阳光城集团股份有限公司关于为子公司

温州利腾博房地产提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有50%权益的子公司温州市利腾博房地产开发有限公司（以下简称“温州利腾博房地产”）拟接受浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）提供的不超过3亿元的资金，期限不超过12个月，作为担保：温州利腾博房地产以其名下土地使用权提供抵押，温州利腾博房地产100%股权提供质押，公司和华鸿嘉信房地产集团有限公司分别按50%权益比例为本次交易提供连带责任保证担保（即公司为温州利腾博房地产融资1.5亿元提供连带责任保证担保）。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：温州市利腾博房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2017年12月27日；

（三）注册资本：人民币1,000万元；

（四）注册地点：浙江省温州市龙湾区瑶溪街道南洋大道浙南云谷H幢407室；

（五）法定代表人：张新国；

（六）主营业务：房地产开发、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

（七）股东情况：公司持有100%权益的子公司福州利康腾房地产开发有限公司持有其50%股权；温州嘉文置业持有其50%股权。

温州利腾博房地产系本公司持有50%权益的参股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

■

（八）最近一期财务数据（单位：万元）

■

注：温州利腾博房地产于2017年12月27日设立，暂无2017年度财务数据经。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）项目情况

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有50%权益的子公司温州利腾博房地产拟接受浙金信托提供的不超过3亿元的资金，期限不超过12个月，作为担保：温州利腾博房地产以其名下土地使用权提供抵押担保，温州利腾博房地产100%股权提供质押担保，公司和华鸿嘉信房地产集团有限公司分别按50%权益比例为本次交易提供连带责任保证担保（即公司为温州利腾博房地产融资1.5亿元提供连带责任保证担保）。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：温州利腾博房地产为公司参股子公司，公司为其提供担保，系正常履行股东义务，温州利腾博房地产目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，同时，温州利腾博房地产以其名下土地使用权提供抵押担保，温州利腾博房地产100%股权提供质押担保，公司和华鸿嘉信房地产集团有限公司分别按50%权益比例为本次交易提供连带责任保证担保，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会损害公司及其他股东利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：温州利腾博房地产为公司持有50%权益的参股子公司，公司为其提供担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，同时，温州利腾博房地产100%股权提供质押，温州利腾博房地产以其名下土地使用权提供抵押，公司和华鸿嘉信房地产集团有限公司分别按50%权益比例为本次交易提供连带责任保证担保，风险较小。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为参股子公司温州利腾博房地产提供担保。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，包含公司第九届董事局第三十七次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度1507.66亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额88.41亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、备查文件

（一）公司第九届董事局第三十七次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-115

阳光城集团股份有限公司关于为参股子公司

佛山龙光房地产提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有50%权益的子公司佛山市高明区龙光房地产有限公司（以下简称“佛山龙光房地产”）拟接受渤海银行股份有限公司(以下简称“渤海银行”)提供的不超过6亿元的贷款，期限不超过24个月，作为担保：佛山龙光房地产以其名下的地块提供抵押担保，公司和深圳市龙光控股有限公司（以下简称“深圳龙光控股”）分别按50%权益比例提供连带责任担保保证（即公司为佛山龙光房地产贷款3亿元提供连带责任保证担保），且条件相等。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：佛山市高明区龙光房地产有限公司；

（二）成立日期：2017年10月26日；

（三）注册资本：人民币2,000万元；

（四）注册地点：佛山市高明区杨和镇和丽路15号和富家园10座36号铺；

（五）法定代表人：沈沛勇；

（六）主营业务：房地产开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

（七）股东情况：公司持有100%权益的子公司佛山阳光尚城房地产开发有限公司持有其50%股权，深圳市龙光房地产有限公司持有其50%股权。

佛山龙光房地产系本公司持有50%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系。

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（八）最近一年及一期财务数据

（单位：万元）

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注：佛山光房地产于2017年10月26日正式成立，暂无审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）项目用地基本情况

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有50%权益的子公司佛山龙光房地产拟接受渤海银行提供的不超过6亿元的贷款，期限不超过24个月，作为担保：佛山龙光房地产以其名下的地块提供抵押担保,公司和深圳龙光控股分别按50%权益比例提供连带责任担保保证（即公司为佛山龙光房地产贷款3亿元提供连带责任保证担保），且条件相等。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强公司参股公司佛山龙光房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

公司董事会认为：佛山龙光房地产为公司参股子公司，公司为其提供担保，系正常履行股东义务，佛山龙光房地产目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，同时，佛山龙光房地产以其名下的地块提供抵押担保，公司和深圳龙光控股分别按50%权益比例提供连带责任担保保证，且条件相等，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会损害公司及中小股东利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：佛山龙光房地产为公司持有50%权益的参股子公司，公司为其提供担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，同时，佛山龙光房地产以其名下的地块提供抵押担保，公司和深圳龙光控股分别按50%权益比例提供连带责任担保保证，且条件相等，风险较小。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为参股子公司佛山龙光房地产提供担保。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，包含公司第九届董事局第三十七次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度1507.66亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额88.41亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、备查文件

（一）公司第九届董事局第三十七次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-116

阳光城集团股份有限公司

关于召开2018年第十一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第十一次临时股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2018年6月19日（星期二）下午14:30；

网络投票时间：2018年6月18日～6月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月18日下午15:00至2018年6月19日下午15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年6月12日；

（七）出席对象：

1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

1、审议《关于境外子公司在境外发行美元债券的议案》；

2、审议《关于公司为境外子公司阳光城嘉世国际提供担保的议案》；

3、审议《关于公司为参股子公司温州利腾博房地产提供担保的议案》；

4、审议《关于公司为参股子公司佛山龙光房地产提供担保的议案》。

上述提案1为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；上述提案2-4均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）审议披露情况：上述提案已经公司第九届董事局第三十七次会议审议通过，详见2018年6月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2018年6月19日上午9︰00—11︰30，下午13︰00—14︰20。

（三）登记地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

（四）联系方式：

联系人：江信建、张龙

联系电话：0591-88089227，021-80328607

传真：0591-86276958，021-80328600

（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月18日下午15:00，结束时间为2018年6月19日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司第九届董事局第三十七次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2018年第十一次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是 □ 否 □

委托人（签名/盖章）：

委托人统一社会信用代码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-117

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司绍兴臻阳房地产提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司绍兴臻阳房地产开发有限公司（以下简称“绍兴臻阳房地产”）接受中建投信托有限责任公司（以下简称“中建投信托”）提供的不超过16亿元的贷款，期限不超过18个月，作为担保：绍兴臻阳房地产以其持有的绍兴G-46地块及在建工程提供抵押担保，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

2018年4月12日和2018年5月9日，公司分别召开第九届董事局第三十二次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年担保计划的议案》，同意在800亿元人民币担保额度以内，授权公司经营管理层负责办理对全资子公司、控股子公司提供担保；子公司之间相互提供担保；及公司全资子公司、控股子公司为本公司提供担保的具体事宜，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。

公司为子公司绍兴臻阳房地产2018年担保计划的额度为17亿元，本次已使用额度16亿元后，剩余担保额度为1亿元。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：绍兴臻阳房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2017年10月26日；

（三）注册资本：人民币3,000万元；

（四）注册地点：浙江省绍兴市柯桥区华舍街道兴华路后元渡；

（五）法人代表：宋友强；

（六）主营业务：房地产开发、经营;物业管理;房地产经纪;建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（七）股东情况：公司全资子公司上海臻亥利房地产开发有限公司持有其100%股权。

（八）最近一年又一期财务数据（单位：万元）

■

注：绍兴臻阳房地产开发有限公司于2017年10月26日正式成立，暂无审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）项目用地

项目用地基本情况如下：

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有100%权益的子公司绍兴臻阳房地产接受中建投信托提供的不超过16亿元的贷款，期限不超过18个月，作为担保：绍兴臻阳房地产以其持有的绍兴G-46地块及在建工程提供抵押担保，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

董事局认为，本次担保是为了满足公司经营融资需要，增强绍兴臻阳房地产的资金配套能力，且绍兴臻阳房地产系公司合并会计报告单位，公司对于下属全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，绍兴臻阳房地产具备良好的偿债能力，担保风险较小。本次公司对绍兴臻阳房地产公司的担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司累计对外担保额度1523.66亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额88.41亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第三十二次会议决议；

（二）公司2017年年度股东大会决议；

（三）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年六月二日