张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对张家港保税科技（集团）
股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：600794 证券简称：保税科技编号：临2018-039

张家港保税科技（集团）股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对张家港保税科技（集团）

股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月4日，张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。

2018年5月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0592号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。

如无特别说明，本回复中的简称均与《张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中相同。

一、关于交易方案及相关安排

1、预案披露，国防科工局已于2018年4月16日原则同意公司发行股份购买能通科技100%股权，但未明确后续是否需要再次提交国防科工局审批。请公司补充披露：（1）预案内容是否与国防科工局前期审批相一致；（2）后续最终确定交易对价，对发行股份购买资产及募集配套资金方案进行任何调整，以及重组进程的推进过程中，是否需要提交国防科工局或其他监管机构审批方能生效，若是，请明确提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、预案内容是否与国防科工局前期审批相一致

本次交易预案的内容与国防科工局对本次交易的军工事项审查存在差异，具体如下：

2018年1月10日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司与本次重组的交易对方张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳就本次发行股份购买资产事项签署了《张家港保税科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。《框架协议》中约定，本次重组的所有交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组向国防科工局递交的军工事项审查申请材料与《框架协议》中约定的锁定期情况相同。2018年4月12日，国防科工局出具《关于成都能通科技有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2018〕446号），原则同意保税科技发行股份购买能通科技100%股权。

2018年5月4日，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，该协议中明确，张春雨通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份均按照23%：32%：45%的比例自该等股份上市之日起12个月、24个月、36个月分别解除限售。

上述事项的调整系交易双方进一步协商确定的结果。除上述事项外，本次重组预案内容与能通科技递交的军工事项审查申请材料一致。本次披露的交易预案中，本次交易的交易各方、标的资产、收购比例、交易对价、支付方式等核心方案均与提交国防科工局的审查材料相一致，本次交易未出现方案重大调整。

二、后续最终确定交易对价，对发行股份购买资产及募集配套资金方案进行任何调整，以及重组进程的推进过程中，是否需要提交国防科工局或其他监管机构审批方能生效，若是，请明确提示相关风险

（一）无需再次履行军工事项审查及相关程序

依照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计〔2016〕209号)的规定：“正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序。”

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核时考察交易对象、交易标的和配套募集资金等三个方面的特定调整。上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。前述锁定期调整不构成对正式方案的重大调整，无需重新履行军工事项审查程序及相关程序。此外，军工事项审查材料中已明确交易价格将参考上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产的评估结果，由交易各方协商后确定。因此，后续最终确定交易对价，对发行股份购买资产及募集配套资金方案进行任何调整，以及重组进程的推进过程中的方案调整，在不涉及重大调整的前提下，无需重新履行军工事项审查及相关程序。

综上所述，若后续对本次交易方案不进行调整或进行调整但不构成重大调整的，则无需重新履行相关手续。国防科工局本次原则同意保税科技发行股份购买能通科技100%股权的决定依然有效。

（二）重新履行军工事项审查及相关程序的风险

本次重组相关审计、评估工作完成后，保税科技将再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。随着本次重组相关工作的推进，交易双方仍存在对交易正式方案进行调整的可能性。届时，若本次重组的交易方案构成重大调整，则应当重新履行军工事项审查及相关程序，本次交易存在需要重新履行军工事项审查及相关程序的可能。重大调整能否通过国防科工局及相关部门审核存在一定的不确定性，重新履行军工事项审查及相关程序可能会影响本次交易的进程。

三、补充披露情况

上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第八节 本次交易的报批事项”之“三、关于军工事项审查的说明”及“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）审批风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（二）审批风险”中披露。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问查阅了能通科技脱密提供的申报国防科工局的军工事项审查材料的交易方案章节，查阅了双方签订的《发行股份购买资产协议》及相关资料。独立财务顾问认为：1）预案中披露的本次发行股份的锁定期安排与本次重组向国防科工局提交的军工事项审查申请材料存在差异，但不构成对正式方案的重大调整。2）随着本次重组相关工作的推进，交易双方仍存在对交易正式方案进行调整的可能性。届时，若本次重组的交易方案构成重大调整，则应当重新履行军工事项审查及相关程序，本次交易存在需要重新履行军工事项审查及相关程序的可能。若后续对本次交易方案不进行调整或进行调整但不构成重大调整的，则无需重新履行相关手续。

律师查阅了能通科技脱密提供的申报国防科工局的军工事项审查材料的交易方案章节，查阅了双方签订的《发行股份购买资产协议》及相关资料。律师认为：1）预案中披露的本次发行股份的锁定期安排与本次重组向国防科工局提交的军工事项审查申请材料存在差异，但不构成对正式方案的重大调整。2）随着本次重组相关工作的推进，交易双方仍存在对交易正式方案进行调整的可能性。届时，若本次重组的交易方案构成重大调整，则应当重新履行军工事项审查及相关程序，本次交易存在需要重新履行军工事项审查及相关程序的可能。若后续对本次交易方案不进行调整或进行调整但不构成重大调整的，则无需重新履行相关手续。

2、公司目前从事液体化工品仓储业务、代理和运输等物流服务业务，通过收购标的公司切入军工行业，存在一定的跨行业整合风险。预案披露，上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。请公司补充披露：（1）收购后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会结构、相关经营管理决策程序、财务制度、公司派驻董事或高级管理人员等；（2）上市公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险；（３）公司作为民品仓储物流行业公司，与军工业务是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、收购后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会结构、相关经营管理决策程序、财务制度、公司派驻董事或高级管理人员等；

根据《发行股份购买资产协议》相关约定，本次交易实施完毕后，上市公司保税科技依据对全资子公司能通科技资产控制和上市公司规范运作要求，有权要求标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中上市公司委派2人；标的公司不设监事会，设监事1名，由上市公司委派；标的公司的财务负责人亦由上市公司委派。

上市公司通过上述对标的公司委派2名董事、委派监事以及委派财务负责人等举措，可充分参与到标的公司的经营决策与经营管理中。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司将依法履行股东权利，根据实际需要调整标的公司《公司章程》、公司治理相关制度、内部控制制度、财务制度等规范性文件，强化对能通科技日常经营的管理与控制，加强对能通科技在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等重大事项方面的管理与控制，保证上市公司在日常经营和重大事项上的决策和控制权。上市公司后续会将标的公司的内部管理、财务核算等纳入到上市公司统一的管理系统中，提高对标的公司的控制力，促使标的公司成为符合上市公司规范运作相关要求的全资子公司。

二、上市公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险；

（1）上市公司整合标的的储备

武器装备信息化是国家军队未来的发展方向，上市公司积极响应国家政策，以军工电子为新的战略发展方向，长期以来一直关注军工电子领域的业务拓展机会。鉴于目前公司缺乏与军工电子行业相关的经营资质、专业技术与人才储备，并购业内龙头企业成为公司战略转型的最优选择。本次通过并购能通科技，上市公司将完成在军工电子领域的初步布局，为后续上市公司在军工电子领域深度发展打下基础。

上市公司目前尚不具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备。因此，本次交易完成后，上市公司军工业务将主要依靠标的公司的管理团队。未来随着军工业务的不断拓展，上市公司也将加快相关人才的培养，以促进业务的协调发展。

（2）业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险

本次交易存在交易标的与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险，具体包括：

在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。

在资产方面，能通科技系研发型企业，资产结构较轻，其经营模式与上市公司原有业务存在一定的差异。此外，上市公司原有业务的主要资产集中在长三角地区，新增军工电子业务的主要资产集中在成都地区。因此，本次重组完成后，上市公司面临着资产整合的风险。

在财务方面，本次收购完成后，上市公司将向标的公司派驻财务负责人，并根据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，同时对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管控。但不排除上市公司对子公司财务管理出现失误，进而出现财务整合风险。

在人员方面，为了保证未来能通科技经营管理团队、核心技术人员的稳定，能通科技已与核心员工签订了《保密及竞业禁止协议》；同时标的核心管理团队张春雨、魏文浩、江才纯和董万明也对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

在管理方面，本次重组完成后，上市公司切入具有良好发展前景的军工电子领域，这对上市公司原有管理能力形成一定挑战。上市公司将依据上市公司规范运作的相关要求，对全资子公司进行全面管理。但如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对能通科技进行有效整合，则仍存在产生管理漏洞风险的可能。

三、公司作为民品仓储物流行业公司，与军工业务是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。

本次交易前，上市公司从事传统的码头仓储、化工品贸易及代理业务。本次拟收购的能通科技主营业务为雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统的研发、生产和销售，主要为国内军工企业、科研院所等提供数字信号处理相关产品。能通科技与上市公司现有业务分属两个不同行业，不存在显著可量化的协同效应。

能通科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点，只有通过进入资本市场解决资金瓶颈，能通科技方有机会承担一些资本投入较大的军品研制任务，抓住所面临的历史机遇，促使公司实现跨越式发展。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。除本次交易拟投入的部分募集配套资金投资项目外，上市公司还可利用其相对便捷的融资渠道，为标的公司未来发展提供资金保障。能通科技可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，不断强化军品科研生产能力，实现经营规模的持续提升，从而实现资本协同，进一步促进上市公司及标的公司的可持续发展。

为发掘上市公司外延发展的机会，上市公司已先后投资设立上海保港股权投资基金有限公司和上海保港张家港保税区股权投资基金有限公司。本次交易前，上市公司一直在寻找军工电子行业优质并购标的，寻求在军工行业拓展布局。本次收购完成后，上市公司将利用能通科技在军工电子行业的先入优势，寻求军工行业内进一步合作和发展的机会。未来，上市公司可在能通科技业务的基础上，直接收购或通过投资基金收购行业内优质资产，在适当时机布局其他军工业务，更深层次地实现与标的公司业务的协同融合发展。

鉴于上述协同效应暂时无法量化，并具有一定的不确定性，因此无法量化分析本次交易的协同效应对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易中标的资产进行定价时也未考虑上述协同效应。

四、补充披露情况

上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第十节 其他重要事项”之“八、关于本次重组的整合计划及协同效应的说明”及“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（十四）本次交易完成后经营风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（十四）本次交易完成后经营风险”中披露。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问查阅了双方签订的《发行股份购买资产协议》，访谈了上市公司及标的公司的相关人员，查阅了上市公司的经营管理计划及其他公开披露资料。独立财务顾问认为：上市公司制定了可行的对标的公司的具体控制和整合计划，能够保证上市公司在日常经营和重大事项上的决策和控制权，使标的公司成为符合上市公司规范运作相关要求的全资子公司。上市公司已补充披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险。本次交易不存在显著可量化的协同效应，无法量化分析本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易中标的资产进行定价时也未考虑上述协同效应。

3、预案披露，公司目前拥有多项专利、软件著作权，将从人员方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性。请公司补充披露：（1）核心技术研发团队人员的劳务合同期限，是否约定有相应的竞业禁止条款；（2）核心技术权属的约定及实际归属情况；（3）是否将对标的公司核心员工启动股权激励计划或给予其他特殊利益安排，并达成相关协议，若是，请补充披露股权激励计划或相关安排的主要内容，并说明本次交易对价是否考虑该情况。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、核心技术研发团队人员的劳务合同期限，是否约定有相应的竞业禁止条款

(下转14版)