张家港保税科技（集团）股份有限公司
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上述五种情景中，情景一、二和四涉及到补偿义务人触发业绩补偿的情形。根据这三种情景，补偿义务人需补偿金额的情景分析如下：
单位：万元
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注：因四舍五入，上述表格数据可能存在尾差；本测算未考虑承诺盈利未实现时可能出现标的公司减值而造成额外补偿义务；假设业绩承诺人全部以股份进行补偿。
由上表可知，在上述各类情况下，业绩承诺人的股份补偿均具备可执行性，业绩承诺人在本次交易中所获得的上市公司股份够覆盖各种情形下需要补偿的金额。
（2）补偿方案的相关保障措施
为了进一步保障标的资产业绩补偿方案的可执行性，《发行股份购买资产协议》中明确约定，如标的公司未完成相应期间的承诺业绩，业绩承诺人通过本次交易取得的股份需在履行补偿义务后才能按比例进行解锁，通过此种安排进一步保证了业绩补偿的可执行性。
同时，交易对方于2018年5月25日签署的《关于股份锁定的补充承诺函》，2018年度及2019年度，若当期业绩承诺完成率大于或等于90%但未满100%的，虽不执行业绩补偿，但当期解锁股份数量应当对应业绩完成率，即未实现业绩对应股份数不能解锁。上述承诺能够进一步保障补偿的方案的可执行性。
（3）补偿不足及补偿违约的风险提示
上市公司已在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”对补偿不足及补偿违约的风险进行了提示。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问就行业情况访谈了标的公司相关人员，查阅了标的公司财务报表和业务开发情况，查阅了本次交易签订的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》等相关资料，查阅了评估机构提供的预估值相关资料，取得了敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳出具的《关于股份锁定的补充承诺函》。经核查，独立财务顾问认为：在本次重组交易中，业绩承诺以及业绩补偿安排系由交易各方根据市场化原则自主协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不存在损害上市公司及中小投资者的利益的情形。在2018年或2019年任一当期业绩承诺完成率大于或等于90%但未满100%的情况下，会出现由未来年度收益弥补前期收益的情况。本次交易盈利预测具备审慎性，业绩承诺具备可实现性，补偿方案具备可执行性。
三、关于标的资产股权、同业竞争及关联交易
6、预案披露，标的公司股权曾多次出现代持情形，且标的公司原股东通过本次交易获取的上市公司股份锁定期不尽相同。请公司补充披露：（1）标的公司是否存在其他股权代持关系，相关代持关系是否已经全部解除，是否存在任何纠纷或潜在纠纷；（2）前述不同锁定期安排的原因，是否有利于保护上市公司的中小投资者利益。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、标的公司是否存在其他股权代持关系，相关代持关系是否已经全部解除，是否存在任何纠纷或潜在纠纷
除本次交易预案披露的标的公司能通科技历史上敬春山与李玉柏之间存在的代持情况外，标的公司能通科技不存在其他未披露的股权代持关系。
能通科技的股权历史上曾出现代持的情形，经敬春山和李玉柏书面确认，能通科技历次增资过程中，李玉柏合计认缴的180万元出资实际由敬春山代为缴纳，即该部分股权由李玉柏代敬春山持有，并在工商局办理相关变更登记手续时登记在李玉柏名下；就股权代持事宜，敬春山、李玉柏均已事先通知能通科技其他股东魏文浩、江才纯、胡明芳并取得其同意。为还原该股权代持行为，2016年7月29日，李玉柏与敬春山签订了股权转让协议，将其代敬春山持有的能通科技6%股权以180万元转让给敬春山，敬春山未实际支付股权转让款；同日，能通科技召开临时股东会，通过相应的变更股东决议并相应修改公司章程。该次股权转让已经成都市工商行政管理局核准登记并核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9151010071603074X2）。根据李玉柏与敬春山出具的书面确认，前述股权代持及其还原是真实的，双方对目前能通科技的持股比例不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。除上述事项外，能通科技不存在其他未披露的股权代持关系。
截至本回复出具日，能通科技股权权属清晰，不存在股权代持关系。与此同时，能通科技全体股东张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳已就合法拥有标的资产完整权利的事项于2018年5月4日出具了《关于合法拥有标的资产完整权利的承诺》，具体内容如下：
“1．截至本承诺函出具之日，本人已经依法履行对能通科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响能通科技合法存续的情况。
2．截至本承诺函出具之日，本人合法持有能通科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本人持有的能通科技的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
3．截至本承诺函出具之日，本人持有的能通科技的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有能通科技股权存在争议或潜在争议的情况。”
二、前述不同锁定期安排的原因，是否有利于保护上市公司的中小投资者利益
（一）锁定期安排
张春雨通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份均按照23%：32%：45%的比例自该等股份上市之日起12个月、24个月、36个月分别解除限售。若交易对方的上述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
此外，2018年5月25日，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳进一步出具了《关于股份锁定的补充承诺函》，就2018年度和2019年度当期业绩完成率大于或等于90%但未满100%的情况下，股份解锁方式进行了进一步约定。相关情况详见问题5回复之“二、是否存在用未来年度收益弥补前期收益的情况，并说明盈利预测的审慎性、业绩承诺的可实现性和补偿方案的可执行性”之“（一）是否存在用未来年度收益弥补前期收益的情况”。
（二）股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易不构成重组上市，除了张春雨属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的第三类特定对象需将通过本次交易取得的上市公司的股份锁定36个月外，其余交易对方不属于上述需要股份锁定36个月的情形。因此，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份按照23%：32%：45%的比例自该等股份上市之日起12个月、24个月、36个月分别解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（三）股份锁定设计合理
在本次股份锁定的方案设计中，交易双方综合考虑了各个利益主体的诉求，在满足监管要求的前提下，对于锁定期进行了差别化安排。交易双方在设计按比例分期解锁的锁定期时，股份锁定方案已尽可能地覆盖整个业绩承诺补偿期，延长了交易对方全部或部分股份的锁定期；股份解锁条件也涵盖了业绩补偿承诺的履行及减值测试补偿承诺的履行，未解锁股份能够覆盖可能发生的补偿风险，有利于保护上市公司中小投资者的利益。
同时，交易对方于2018年5月25日签署的《关于股份锁定的补充承诺函》，2018年度及2019年度，若当期业绩承诺完成率大于或等于90%但未满100%的，虽不执行业绩补偿，但当期解锁股份数量应当对应业绩完成率，即未实现业绩对应股份数不能解锁。上述承诺能够进一步保护上市公司中小投资者的利益。
综上，交易对方通过本次交易获取的上市公司股份锁定期安排是交易双方协商确定的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，股份锁定安排合规、合理，有利于保护上市公司中小投资者的利益。
三、补充披露情况
上述内容，公司已在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“七、出资及合法存续情况”及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、股份锁定期”中披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司的工商档案等资料，访谈了标的公司现有股东和历史股东，取得了相关股东出具的承诺函。独立财务顾问认为：1）标的公司能通科技目前股权权属清晰，不存在股权代持关系；能通科技全体股东张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳合法持有能通科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，不存在权属纠纷或者潜在纠纷的情形。2）本次交易预案披露的不同锁定期安排系在不违反相关法律法规且满足监管要求的前提下，综合考虑交易对方各自的利益诉求，经交易双方协商确定的结果，前述不同股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司中小投资者的利益。
律师查阅了标的公司的工商档案等资料资料，访谈了标的公司现有股东和历史股东，取得了相关股东出具的承诺函。律师认为：1）标的公司能通科技目前股权权属清晰，不存在股权代持关系；能通科技全体股东张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳合法持有能通科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，不存在权属纠纷或者潜在纠纷的情形。2）本次交易预案披露的不同锁定期安排系在不违反相关法律法规且满足监管要求的前提下，综合考虑交易对方各自的利益诉求，经交易双方协商确定的结果，前述不同股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司中小投资者的利益。
7、预案披露，标的公司实际控制人张春雨之父母张天玉、汪立梅控制或持有盐城天舟科技合伙企业（普通合伙）、南京雷芯半导体科技有限公司、南京源之芯微电子中心（有限合伙）等多家企业权益并构成重大影响。上述企业主要从事电气设备、电子产品、集成电路业务。请公司：（1）结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明张春雨父母控制或施加重大影响的相关企业是否与标的公司构成同业竞争关系。若是，请明确说明避免同业竞争的具体措施；（2）说明相关企业是否与标的公司构成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明张春雨父母控制或施加重大影响的相关企业是否与标的公司构成同业竞争关系。若是，请明确说明避免同业竞争的具体措施
截至本回复出具日，张春雨及其父母控制或施加重大影响的相关企业情况基本情况如下：
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张春雨及其父母控制或施加重大影响的相关企业与标的公司不存在同业竞争，具体情况说明如下：
（1）经营资质限制
标的公司属于军工行业，由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。作为军品业务企业，能通科技拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格证书》和《武器装备科研生产许可证》，是国家国防科工局认可的军工产品生产单位。张春雨及其父母控制或施加重大影响的相关企业均不具备相关资质，无法从事与标的公司相同或类似的业务。
（2）主营产品不同
标的公司的主营产品包括雷达通信、航空电子、测试测量等领域的相关电子集成电路、整机与系统。张春雨及其父母控制或施加重大影响的相关企业中，盐城海斯沃不锈钢容器制造有限公司、江苏海斯沃电气设备有限公司的主营产品包括稳流管、控制柜和成套组件，与标的公司主营产品存在显著的区别。张春雨及其父母控制或施加重大影响的其他企业在报告期内并无实际经营活动，不存在主营产品。
（3）客户分布不同
标的公司的客户主要是大型军工集团及其下属单位。张春雨及其父母控制或施加重大影响的相关企业中，盐城海斯沃不锈钢容器制造有限公司、江苏海斯沃电气设备有限公司的客户主要是水泵生产企业，与标的公司的客户存在显著的区别。张春雨及其父母控制或施加重大影响的其他企业在报告期内并无实际经营活动，暂无经营客户。
二、说明相关企业是否与标的公司构成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性
标的公司主要从事雷达通信产品、航空电子产品和测试测量产品的生产、研发和销售，所需原材料包括电子元器件、PBC电路板、腔体等。张春雨及其父母控制或施加重大影响的相关企业中，盐城天舟科技合伙企业（普通合伙）、南京雷芯半导体科技有限公司和南京源之芯微电子中心（有限合伙）的经营范围包括电子产品、集成电路的设计、研发，但是在报告期内均未发生实际业务，因此与标的公司并不构成上下游关系。
张春雨及其父母控制或施加重大影响的其他企业所处的行业包括批发业、金属制品业、商业服务业等，亦与标的公司的不构成上下游关系。
在报告期内，张春雨及其父母控制或施加重大影响的相关企业与标的公司均未发生过关联交易。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问取得了张春雨及其父母控制或施加重大影响的相关企业的工商营业执照、公司章程、财务报告及上述公司出具的相关说明文件，通过公开渠道查询上述企业的相关信息，取得了标的公司的销售台账、采购明细账和银行对账单。独立财务顾问认为：截至本回复出具日，标的公司与张春雨及其父母控制或施加重大影响的相关企业不存在同业竞争的情况，标的公司与张春雨及其父母控制或施加重大影响的相关企业在报告期内也不存在关联交易的情形。
四、关于标的资产的经营和财务情况
8、预案披露，标的公司成立于1999年，报告期内主营业务以军工产品为主，在数字信号处理领域研发实力突出，技术先进。截至预案披露日，标的公司已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书、武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书（第二类装备承制单位）、武器装备科研生产许可证。请公司补充披露：（1）标的公司开始从事军品业务并取得相关资质的时间，以及报告期内军品与民品业务收入、毛利及占比情况；（2）相关军品业务资质有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并提示相关风险；（3）标的公司的技术水平及行业认可度，核心竞争力，所在行业和地域的竞争格局，以及主要竞争对手。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司开始从事军品业务并取得相关资质的时间，以及报告期内军品与民品业务收入、毛利及占比情况
能通科技最早取得军品业务各项资质的时间如下：
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能通科技自2002年开始从事军品业务，早期主要参加非涉密性质的军品业务，规模较小。2007年6月，能通科技获得了《武器装备质量体系认证证书》。2009年6月，能通科技获得了《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》。2009年后，能通科技的军品业务主要是为国内的军工科研院所、军工厂等提供电子集成电路、整机和软件系统，不涉及武器装备科研生产许可目录项下的军工业务，不需要取得《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。2017年4月，能通科技取得了《装备承制单位注册证书（第二类装备承制单位）》。2018年2月，能通科技取得了《武器装备科研生产许可证》。
报告期内，能通科技主要从事雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统的研发、生产和销售业务。能通科技2016年、2017年及2018年1月军品和民品业务收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
二、相关军品业务资质有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并提示相关风险
（一）《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》的续期条件及流程
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第十三条对武器装备科研生产保密资格单位的续期条件进行了规定，包括8项主要条件。
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第二十九条规定，保密资格证书有效期为5年。有效期满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的单位，应当提前30个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。
（二）《武器装备质量体系认证证书》和《装备承制单位注册证书（第二类装备承制单位）》的续期条件及流程
2017年初，中央军委装备发展部拟制了《推进装备领域军民融合深度发展的思路举措》，提出降低准入门槛，实现“武器装备质量管理体系认证”与“装备承制单位资格审查”两证融合管理，实现“两证合一”。目前，“两证合一”改革相关政策正在落地。
因此，未来能通科技持有的《武器装备质量体系认证证书》和《装备承制单位注册证书（第二类装备承制单位）》可能将统一调整为装备承制单位注册证书（A类）。A类装备承制单位的新版证书增加“通过GJB9001质量管理体系认证”标识，兼具原“两证”功能。装备承制单位应在注册有效期满前6个月提出续审申请，续审程序与初审程序相同。在新的审查体系下，申请续期的单位需要持续满足GJB9001质量管理体系和中央军委武装发展部对装备承制单位的要求。
此外，根据全军武器装备采购信息网披露的《装备承制资格审查知识问答》，“两证合一”后，装备承制单位注册证书和武器装备质量体系认证证书有效期不一致时，应当以装备承制单位注册证书有效期为准申请续审。原武器装备质量体系认证证书到期后无需续期。
（三）《武器装备科研生产许可证》的续期条件及流程
根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》，申请武器装备科研生产许可证延续审批的单位，需满足7项主要条件。符合条件的单位，可依据国防科工局披露的《武器装备科研生产许可——延续审批》指南办理武器装备科研生产许可证的续期手续。
（四）标的公司军工资质到期后不能续期的风险
能通科技从事雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统的研发、生产和销售业务，需要取得行业准入许可。能通科技已分别取得了“军工四证”，即：《装备承制单位注册证书（第二类装备承制单位）》、《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格证书》和《武器装备科研生产许可证》。根据相关部门的要求，上述资质每过一定年限应进行重新认证或许可，能通科技目前正在使用的资质证书均处于有效期中。在能通科技持续满足相关军品业务资质续期规定条件的情况下，能通科技目前暂无可预见的军品业务资质续期障碍。
能通科技在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，未来将争取持续符合续期上述资质所要求的条件；但如果能通科技未来未能持续取得该等资质，则将对标的公司销售收入和盈利能力造成不利影响。
三、标的公司的技术水平及行业认可度，核心竞争力，所在行业和地域的竞争格局，以及主要竞争对手
（一）能通科技的技术水平、行业认可度及核心竞争力
能通科技是一家专业致力于雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统的研发、生产和销售的高新技术企业，公司以雷达通信、航空电子和测试测量行业相关电子产品的设计和研发为核心，能够根据客户需求快速提出定制化的产品解决方案。能通科技拥有强大的数字技术、微波技术与仿真技术，研发实力突出。凭借高稳定性、高可靠性的特点，能通科技设计并生产的数字信号处理相关产品赢得了客户的认可，与军工客户建立了稳定的战略合作关系，产品具有竞争优势，主要体现在：
（1）资质壁垒优势
为了维护武器装备科研生产秩序，加强武器装备科研生产安全保密管理，保证武器装备质量合格稳定，我国对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。军品承制、科研生产涉及资质较多，一般企业生产相关资质较为困难，行业潜在进入者通常面对较高的资质壁垒。
目前能通科技已获得国防科工局、军委装备发展部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书（第二类装备承制单位）》和《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》等资质证书，是具备军品相关产品科研生产活动资质的民营企业。在行业准入方面，能通科技已取得从事军品业务的关键资质，资质优势明显。
（2）行业经验优势
能通科技深耕行业多年，熟悉行业发展情况，客户认可度较高。通过近20年发展，能通科技构建了内部产品研发生产全流程、无死角控制体系，建立健全全方位服务应急响应机制，获得了业界的一致认可。能通科技凭借过硬的技术、创新的思维、可靠的质量、优质的服务，赢得了广大用户的支持与信赖。能通科技与全国大型军工企业、地方军工企业以及军队科研院所等多家企事业单位建立合作关系，先后参与了多个武器装备型号系统的产品配套，被评为成都市军民融合企业（单位），系军民融合的典型企业。
军队武器装备研发难度大、周期长、投入高，研发成果一旦正式实现列装，将构成国防体系的一部分，一般情况下军方不会轻易更换。在军品采购过程中，一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单，则在后续装备型号生产中，原则上延续采购清单中规定的配套产品。因此，军品各级采购单位都会建立各自的采购名录，能通科技经过多年发展，已进入多家客户的采购名录并获得了客户的好评，公司主要客户粘性较高。
（3）技术水平优势
能通科技产品有功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点，赢得了客户的高度认可，在国内军工电子市场积累了良好的信誉，实现了研发成果商业化，具有较为显著的技术水平优势。截至本回复出具日，能通科技拥有专利8项，软件著作权83项。
在雷达通信产品领域，能通科技能提供从专用组件到系统整机的多形态产品，覆盖包括二次雷达、ADSB系统、监视雷达等在内的多个产品类别。能通科技拥有多种先进的雷达信号处理算法专利，产品集成化程度高、软件化水平强、作用距离远、目标识别能力强。
在航空电子产品领域，能通科技具备多种军机平台航空电子设备配套能力，能提供航空数据总线、机载计算机、机载应答机、机载防撞系统等多种产品。能通科技产品全部采用自主知识产权信号及信息处理算法，产品国产化比率高且具备装备所要求的高可靠性和复杂环境适应性。
在测试测量产品领域，能通科技具有丰富的业务应用经验和行业基础，能为军工院所的研发、生产、测试、维修各个环节的测试测量要素提供测试、仿真、验证解决方案及系统设备，能提供雷达测试仿真、综合航电测试、无线信号模拟侦测等专业产品，并能提供测试现代化产品及解决方案（包括专用激励、柔性测试工作站、多功能柔性流水线以及测试大数据挖掘等产品和系统）。能通科技测试测量产品能为军工科研院所和军工电子企业提供专家知识库和长效产品质量追踪的技术手段，可有效提高军事装备的设计质量和产品长期可靠性。
（4）人才团队优势
能通科技所处行业属于专业化程度较高的军工电子领域，核心人才不仅须具备计算机技术、通信技术、数字技术及测试仿真技术等相应的专业技能，更重要的是必须对军方客户需、产品工艺方案、应用环境等有着深入和准确的理解。经过十余年的发展，能通科技已培养出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实的人才团队，核心技术及工艺骨干在能通科技从事产品设计开发工作达十年以上，多数技术人员在能通科技服务时间达五年以上。成熟稳定的人才团队保证了能通科技科研生产的稳定性和延续性。
（二）能通科技所在行业和地域的竞争格局，以及主要竞争对手
电子工业是军工装备信息化的基础。在国防军事领域，电子材料及电子元器件广泛应用于海陆空武器装备以及计算机、通信系统、软件系统、传感器系统、定位系统和模拟系统等军事系统，推动了武器装备的发展。近年来，军工电子行业飞速发展，但相关电子集成电路等产品的竞争程度有限，主要原因是：
（1）由于军品的重要性和特殊性，企业进行军品的研发、生产、销售需要取得相关军工资质，行业内获得相关资质的企业数量不多。
（2）雷达通信、航空电子和测试测量领域与下游军工行业客户具体应用紧密结合，需要技术人员对武器等国防装备的电气性能、结构、产品应用环境等方面有较深的了解，必须经过长期的行业经验积累。
（3）雷达通信、航空电子和测试测量领域的产品对电路、结构、工艺等综合设计技术要求较高，要求专业能力较强。
（4）在国防军事领域，雷达通信、航空电子和测试测量领域产品研发周期长，需要与下游军工企业进行充分的沟通和长期的磨合，投资回收期长。
（5）军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任，从而获得新的业务机会。
能通科技在雷达通信、航空电子、测试测量领域的主要竞争对手有：
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四、补充披露情况
上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等情况”之“（二）行业准入情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（七）报告期内采购与销售情况”及“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（四）标的公司军工资质到期后不能续期的风险”及“第九节 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（四）标的公司军工资质到期后不能续期的风险”及“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（二）主营业务情况”中披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问就标的公司的业务情况访谈了标的公司的相关人员，查阅了标的公司的财务报表，查阅了标的公司的相关资质、专利、软件著作权等资料，走访了标的公司的主要客户。独立财务顾问认为：报告期内，能通科技依托于其持有的军工资质开展军品业务，各项军工资质均处于有效期内。能通科技技术水平较高，核心竞争力较强，在行业内具有一定的竞争优势。
9、预案披露，标的公司2016年、2017年、2018年1月的销售毛利率分别为51.33%、49.91%、48.18%，呈逐年下降趋势。请公司：（1）按照不同产品构成,分别披露各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分析变动原因；（2）结合行业发展、能通科技的竞争力及可比公司，分析说明毛利率下降的原因，以及对估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、按照不同产品构成,分别披露各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分析变动原因
按产品类别分，报告期内标的公司收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
报告期内，能通科技的业务结构未发生较大变化。2017年，雷达通信、航空电子和销售贸易的收入占比分别为27.23%、25.62%和24.65%，较2016年略有下降，分别下降0.11%、2.80%和2.76%，测试测量业务收入占比22.31%，较2016年上升5.86%。2018年1月，因为相关数据仅仅涵盖一个月，使得能通科技各业务的收入占比波动较大。但整体而言能通科技的业务结构还是保持平稳状态，并无显著变化。
从上表可以看出，标的公司雷达通信类产品的毛利较为稳定，一般在80%左右；报告期内，航空电子类产品毛利出现下降，主要是受客户定制化需求的影响，2017年度和2018年1月标的公司航空电子类产品中高毛利的嵌入式软件类产品占比下降；测试测量类产品毛利存在一定波动，主要原因是标的产品为定制化产品，受个别项目毛利率不同的影响，测试测量类产品毛利率出现波动。
由于军工产品多为定制化产品，客户对于产品的功能、性能、功耗、环境适应性等各个方面的需求会有所不同，产品种类及规格型号繁多；同时产品的技术含量、工艺成熟度、研发周期、试验次数和场地等多项因素也有所不同。因此，即使对于同一产品类型，不同规格型号产品其售价和毛利率也会出现较大差异。报告期内，标的公司产品毛利波动在正常范围内。
二、结合行业发展、能通科技的竞争力及可比公司，分析说明毛利率下降的原因，以及对估值的影响
（一）行业发展情况
近年来军工行业，尤其是军工电子行业发展势头良好。2016年、2017年我国国防预算军费增长幅度分别为7.61%、7.15%。随着国家“一带一路”战略的推进、能源安全的需求及对海外利益的保护需求，未来10年军费投入有望保持高速增长，用于武器装备采购的投入占比将可能持续提升。根据国泰君安研究所的报告，未来三年军工行业增速或将维持15%以上，尤其是飞行器产业链将迎来较快发展。
打赢未来战争装备信息化是关键，而电子工业是武器装备信息化的基石。在各国军费竞相增长的背景下，航空电子、雷达通信作为装备竞赛的核心领域，将有较好的增长前景。
在行业迎来快速增长的条件下，军工电子行业将整体得到收益。因此，在行业政策不发生重大不利变化的前提下，军工电子产品的毛利率出现大幅下滑的风险较小。
（二）能通科技竞争力
能通科技是一家专业致力于雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统的研发、生产和销售的高新技术企业。公司以雷达通信、航空电子和测试测量行业相关电子产品的设计和研发为核心，能够根据客户需求快速提出定制化的产品解决方案，主要产品包括相关领域的子卡、模块、整机以及嵌入式的软件系统。
标的公司核心竞争力参见问题8回复之“三、标的公司的技术水平及行业认可度，核心竞争力，所在行业和地域的竞争格局，以及主要竞争对手”。
能通科技的核心竞争力是其维持主营业务毛利率稳定的重要基础。
（三）同行业公司毛利率情况
鉴于能通科技主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW 国防军工”板块，且属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司。同行业上市公司毛利率情况如下：
■
从上表可以看出，由于从事具体细分业务不同，同行业上市公司毛利率差异较大。同时，同行业上市公司毛利率在不同年份波动较大，并且没有行业毛利率整体出现下滑的趋势，毛利率小幅波动是军工电子行业的特点。
（四）毛利率波动对估值的影响
从上述分析可以看出，能通科技报告期毛利率变化主要受定制化产品毛利率不同影响，系军工电子行业的行业特点。报告期内整体，能通科技毛利率虽小幅下降，但整体波动幅度不大。本次交易估值中已充分考虑标的公司所处行业毛利率波动的特点，相关情况将在评估报告正式出具后在重组报告书（草案）中详细披露。
三、补充披露情况
上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（二）主营业务情况”中披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问就标的公司毛利率波动情况访谈了标的公司相关人员，查阅了标的公司财务报表，查阅了行业公开资料。独立财务顾问认为：毛利率小幅波动是军工电子行业的特点，报告期内，标的公司产品毛利波动在正常范围内，不存在可预见的毛利率大幅下滑的风险。
会计师就标的公司毛利率波动情况访谈了标的公司相关人员，查阅了标的公司财务报表，查阅了行业公开资料。会计师认为：毛利率小幅波动是军工电子行业的特点，报告期内，标的公司产品毛利波动在正常范围内，不存在可预见的毛利率大幅下滑的风险。
10、预案披露，标的公司完成核心软、硬件产品的设计、开发和测试工作，部分非核心环节如电路板制作、腔体加工等采取外协或外包方式完成，由能通科技负责产品组装、软件注入等工作，并经检验测试合格后交由客户进行检测认证。请公司补充披露：（1）能通科技自主生产与外包、外协的比例，自主生产的核心硬件产品；（2）外包/外协厂商的选择和质量控制流程，是否可能存在产能不足或质量控制失效的风险，对其业务和经营的影响和应对措施；（3）外包和外协业务的相关会计处理方式；（4）结合公司具体业务模式和行业定位，明确公司所提供的增值服务、主要盈利环节和核心竞争力。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、能通科技自主生产与外包、外协的比例，自主生产的核心硬件产品
（一）能通科技报告期内外协加工的金额、具体内容
能通科技报告期内外协加工内容及金额情况如下：
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
能通科技以外协加工的方式采购的主要为PCB电路板、腔体，以及对电装、三防等工序进行的外协加工。2016年、2017年及2018年1月，外协加工合计采购金额分别为182.41万元、290.66万元和55.66万元，占比主营业务成本分别为5.09%、5.05%和6.48%。
外协加工占主营业务成本较低的主要原因包括两方面。一是报告期内标的公司贸易业务不涉及外协加工，且贸易业务成本占主营业务成本比重较高，扣除贸易业务影响，前述外协加工占主营业务成本的比重将上升至10%左右。二是标的公司主营业务成本中原材料和人工费用等占比较高，标的公司外协加工占比较低与其业务模式的特点相关。标的公司外协涉及的PCB板、腔体、三防电装等工序均为技术附加值较低的环节；而部分单价较高的电子元器件及技术人员的生产成本则是主营业务成本的主要部分。
（二）能通科技自主生产的核心硬件产品
能通科技主要产品生产流程如下图所示：
■
如图所示，对于核心硬件产品，能通科技为减少生产成本，并不参与到产品研发生产的每一道工序中，而是采取“定制化开发＋外协加工”的生产模式，最能体现核心技术的设计、开发、组装和测试工作均由能通科技完成，其他环节如电路板制作、腔体加工、器件电装及三防处理等采取外包/外协的方式进行。其中，电路板制作、腔体加工是由能通科技提供相应的技术图纸（无需提供原材料），外协厂商无需掌握相关产品的核心技术指标、性能、参数等信息即可提供产品或服务；器件电装、三防处理等是采取委托加工的方式，由能通科技提供原材料/半成品，外协厂商提供辅料进行加工并收取加工费。外协厂商生产加工完成的半成品经能通科技检验合格后，由能通科技负责产品组装、软件注入等，并经能通科技检验测试。
二、外包/外协厂商的选择和质量控制流程，是否可能存在产能不足或质量控制失效的风险，对其业务和经营的影响和应对措施
（一）外包/外协厂商的选择和质量控制流程
能通科技主要从以下几个方面对外包/外协厂商的选择和质量控制流程进行风险把控：
（1）外包/外协厂商的选择经过严格评估及审核，合作的厂商必须符合行业标准及公司相关产品生产管理规定。
（2）标的公司与正式合作的外包/外协厂商签订委托加工协议或者普通采购合同，明确外包/外协工厂管理职责，同时能通科技定期跟踪外协厂商的生产出货、产品质量情况，进行综合评估，要求其不断改善。
（3）标的公司对外协厂商根据生产订单情况，安排驻厂质量、工程、计划管理人员，对质量、工艺、物资等进行现场管理。
（二）是否可能存在产能不足或质量控制失效的风险，对其业务和经营的影响和应对措施
（1）能通科技所处的成都地区，腔体加工及腔体表面处理、电路板制作、三防电装企业较多，竞争较为充分；其次，能通科技涉及外协加工的生产环节主要为基本的通用零部件、产品外壳、产品表面外观处理等，不涉及能通科技核心技术和工艺，且外协加工部分采购金额占标的公司各期总采购金额的比例较低。因此，能通科技外协厂商的产能不足的风险不高。
（2）标的公司的物资采购部对外协加工的整体过程进行质量控制，包括外协厂商品质能力考察、相关合同或协议签订、外协加工进度跟进、质量状况反馈、不合格品的处理等。同时，能通科技制定了相应的规章制度和控制程序对外协厂商及所提供的产品进行质量控制和管理。必要时，能通科技与外协厂商签订《质量保证协议》，以明确对外包方的质量要求、记录要求、技术标准、验收条件、违约责任等要求，出现产品质量纠纷时双方的责任主要依据《质量保证协议》等进行界定。因此，标的公司外包/外协厂商质量控制失效的风险不高。
（3）尽管标的公司外包/外协厂商存在产能不足或质量控制失效的风险不高，但是随着能通科技经营规模的持续扩大，外协采购业务的不断增多，标的公司需要持续有效地执行相关质量控制措施，扩充外包/外协厂商名单，从而尽可能减少因外协产品质量出现问题而给标的公司品牌声誉、经营收益和业务产生不利影响的可能性。
三、外包和外协业务的相关会计处理方式
能通科技的外协业务分两种模式，一种是能通科技不提供原材料，直接外协采购；另一种是能通科技提供原材料/半成品，委托外协厂商进行加工，能通科技支付加工费。
能通科技对外协采购相关的会计处理：
（1）能通科技不提供原材料，直接外协采购时，会计处理方式与其他一般原材料的采购相同，即：
①采购原材料时：
借：原材料
应交税费——应交增值税（进项税额）
贷：银行存款或应付账款
②生产领用原材料时：
借：生产成本
贷：原材料
（2）能通科技提供原材料/半成品，委托外协厂商进行加工时，作为委外加工业务，以发出的原材料/半成品成本和加工费作为加工后原材料/半成品的入账金额，相关会计处理如下：
①发出原材料/半成品时：
借：委外加工物资
贷：原材料/半成品
②应付加工费：
借：委外加工物资
借：应交税费—应交增值税（进项税额）
贷：应付账款
③委外物资收回：
借：半成品/原材料
贷：委外加工物资
四、结合公司具体业务模式和行业定位，明确公司所提供的增值服务、主要盈利环节和核心竞争力
标的公司主要业务属军工电子行业，在行业中标的公司主要为军工集团提供专用性较高的配套电子器件。一般在业务开展中，能通科技根据客户个性化需求进行产品方案设计、核心软硬件的开发，形成相关设计图纸、软件代码、解决方案等技术文件，并依据相关技术文件生产样机或最终产品（包括软件和硬件），交付客户验收。生产环节中，能通科技采购通用性电子元器件及相关原材料，并采取外协加工的形式生产组装上述产品。因此，能通科技的增值服务主要体现在核心软、硬件产品的设计、开发和测试环节中，即利用能通科技的核心技术确保产品在外观、功能、性能、信号控制、传输、功耗和环境适应性等各方面满足客户专用性、定制化的要求。能通科技的盈利环节在于产品的研发设计阶段。
标的公司核心竞争力参见问题8回复之“三、标的公司的技术水平及行业认可度，核心竞争力，所在行业和地域的竞争格局，以及主要竞争对手”。
五、补充披露情况
上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（五）生产情况”中披露。
六、中介机构核查意见
经查阅标的公司提供的关于外包/外协情况的说明，访谈相关业务人员，了解外包/外协内部控制流程，核查相关的财务凭证等资料，独立财务顾问认为：1）报告期内能通科技外协加工采购总额占总体采购金额及营业成本的比例较低；2）标的公司的核心硬件产品采用“定制化开发＋外协加工”的生产模式，而非完全自主生产；3）标的公司外包和外协的相关会计处理符合企业会计准则的规定；4）标的公司的增值服务和主要盈利环节主要体现在核心软、硬件产品的设计、开发和测试上，核心竞争力主要体现在资质壁垒优势、行业经验优势、技术水平优势和人才团队优势。
11、预案披露，标的公司最近两年一期对前五大供应商采购分别占比 81.44%,78.77%,54.97%。对大供应商依赖度较高。能通科技最近两年一期向前五大客户销售占比分别为81.71%，82.16%，95.86%，其中对第一大客户销售占比 分别为42.15%，41.04%,76.53%，集中度较高且呈现逐年上升趋势。请公司：（1）补充披露标的公司对前五大供应商采购的主要类型，是否涉及外包和外协服务，对供应商集中度较高的应对措施；（2）量化分析大客户流失可能对公司利润和业绩的影响，并结合在手订单等分析未来业绩的稳定性和可实现性；（3）补充披露稳定大客户的具体措施，并结合市场情况和公司产品，进一步说明公司开拓市场取得新业务的能力和可行性；（4）补充披露标的公司目前的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。
【回复】
一、补充披露标的公司对前五大供应商采购的主要类型，是否涉及外包和外协服务，对供应商集中度较高的应对措施
（一）两年及一期，能通科技前五大供应商的采购情况如下：
■
注：1、上表中的供应商采购金额系同一控制下的公司合并计算后的结果；
2、上述数据未经审计。
报告期内，能通科技向前五大供应商采购的类型主要包括贸易采购和元器件，且均不涉及外包和外协服务。
（二）标的公司对供应商集中度较高的应对措施
（1）主要供应商集中的原因
报告期内，能通科技对前五大供应商的采购占比分别为81.44%、78.77%和54.97%，供应商集中度较高，主要原因是：能通科技报告期内对第一大供应商的采购占比较高，分别为72.31%、68.07%和31.62%。能通科技向第一大供应商采购产品主要为贸易类业务产品，主要系能通科技子公司旭测科技从事贸易业务所致。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，能通科技已对旭测科技所经营的贸易业务具体情况脱密披露。
如果剔除贸易业务的影响，报告期内标的公司生产业务前五大供应商的采购占比分别是38.30%、38.29%和40.32%。因此，对于生产业务的采购，标的公司供应商采购集中度较低。
（2）主要供应商集中的应对措施
标的公司虽然向第一大供应商采购占比较高，但对其不构成采购依赖，主要原因如下：1）报告期内，标的公司销售贸易类业务毛利占公司主营业务毛利的比重分别为10.19%、8.25%以及1.82%，且公司未来的发展重心为雷达通信以及航空电子类等高毛利业务，标的公司销售贸易类业务的开展情况不构成对标的公司持续盈利能力的重大影响；2）标的公司对第一大供应商的采购系依照合格供应商名录政策进行采购选择，标的公司采购部门按《合格供方名录》的相关要求，严格评定合格的供应商，同时定期或不定期对供应商的资历、信誉、售后服务以及产品的质量、价格、交货期等因素进行评估。第一大供应商所提供的产品不存在不可替代的情况。
针对供应商集中度较高的情况，标的公司的应对措施如下：1）加强与现有供应商沟通合作，签订有效的长期供货合同；2）定期考核并筛选增加合格供应商，实施动态管理，进一步扩充合格供应商目录，增加入围供应商数量。
二、量化分析大客户流失可能对标的公司利润和业绩的影响，并结合在手订单等分析未来业绩的稳定性和可实现性
（一）大客户流失可能对标的公司利润和业绩的影响
1、报告期内标的公司客户集中度较高的原因
军工行业是国家安全的支柱，承担国防科研生产的任务。经过多年发展，我国形成了以十二大军工集团及地方大型军工骨干企业为核心的军工产业体系，涵盖军工电子、核工业、兵器、船舶、航天和航空六大军工领域。报告期内能通科技向前五大客户合计销售总额占比较高，主要系我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而同一集团成员企业在具体细分领域从事业务相近，能通科技与其均有业务往来。
本次统计前五大客户销售情况时，已将向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，导致了前五大客户合计销售额占比较高。如按照单一法人主体计算客户集中度，则前五大客户的占比将出现明显下降。上述情况与我国目前的国防军工行业特点相吻合。
2、报告期内，标的公司前五大客户的销售收入、销售成本及毛利情况如下：
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注：1、上表中的客户销售金额系同一控制下的公司合并计算后的结果；
2、上述数据未经审计。
报告期内，标的公司前五大客户的收入占比分别是81.71%、82.16%和95.86%，前五大客户的毛利占比分别是91.71%、91.80%和96.97%，说明标的公司前五大客户毛利贡献较收入贡献更大，一旦大客户流失，标的公司的收入与毛利均会有较大幅度的下降。
3、大客户流失的可能性较低
在可预见的范围内，能通科技现有大客户流失的可能性较低。第一，能通科技自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，能通科技不断加强产品研发、提高产品质量，以满足客户的需求。第二，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，具有较高的技术壁垒和高投入、长周期的特点，可替代性较低，供应关系的稳定性能更好的保障产品质量和产品交期。第三，能通科技具备从事军品业务的各项资质，可按照相关规定生产科研生产许可目录中的产品，从而全方面地满足客户的需求。
由上述分析可知，能通科技大客户流失的可能性较低。此外，能通科技在发展过程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以降低对现有主要客户的依赖程度。
尽管如此，如果短期内，若能通科技无法继续维持与主要客户的合作关系，将对能通科技未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响，因此公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（三）标的公司客户集中的风险”中已经披露能通科技存在客户集中的风险。
（二）结合在手订单等分析未来业绩的稳定性和可实现性
（1）标的公司在手订单情况
截至本回复出具日，除报告期已确认收入的订单外，标的公司待执行订单约6,647.29万（含税，时点数），其中，属于公司报告期内前五大客户的在手订单合计金额占比约80%。这说明目前标的公司与大客户继续保持良好的合作关系，标的公司不断获取大客户新的订单，这是标的公司业绩稳定增长的重要保障。
（2）标的公司与大客户的合作时长
标的公司与报告期内前五大客户的合作时长情况分别如下：
■
注：1、上表中的客户销售金额系同一控制下的公司合并计算后的结果；
2、上述数据未经审计。
由上表可见，标的公司与主要客户建立了良好且稳定的长期合作关系并维持至今，且在报告期内开发了部分新的重要客户。一方面，军品市场具有客户粘性较高的特点，产品一旦完成装备，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下军方不会轻易更换供应商。军品采购过程中，一旦产品经鉴定合格，纳入客户装备的采购清单后，在后续装备型号生产中，原则上延续采购清单中规定的配套产品。
另一方面，军工产品对产品质量以及定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商。因此，标的公司与主要客户的业务合作模式以及合作关系具有稳定性，从而使得标的公司未来业绩具有稳定性和可实现性。
（3）标的公司战略合作情况
截至本回复出具日，能通科技与知名军工企业、军工科研院所签订的战略合作协议情况参见问题4回复之“二、结合上述股权转让后，标的公司业务结构、订单量与经营业绩的变化情况，说明本次重组交易对价相比前次股权转让大幅增长的原因及合理性”。后续标的公司将进一步拓展新的客户及合同，保障未来业绩的持续增长。”
综上所述，标的公司未来业绩具备稳定性和可实现性。
三、补充披露稳定大客户的具体措施，并结合市场情况和标的公司产品，进一步说明标的公司开拓市场取得新业务的能力和可行性
（一）稳定大客户的具体措施
为进一步提高客户粘性，标的公司主要采取以下措施稳固客户关系，包括：
（1）持续提升产品研发设计能力。能通科技注重产品研发设计能力的提升，全程参与产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分及时地与客户沟通，精准把握客户需求，密切跟踪军品市场动态并及时进行新产品的前瞻性开发，不断加大研发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，从而提高客户粘性及合作稳定性。
（2）强化质量管理，向客户提供高品质的产品。能通科技始终将产品质量放在第一位，为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，能通科技建立了完善的质量管理体系，制定了包括检验标准、作业指导书及质量保证标准在内的各项质量控制制度和措施。通过向客户持续提供高品质、高性能的产品，能通科技不断提高客户满意度和忠诚度。
（3）加强售后服务水平。能通科技将进一步完善售后服务组织架构，加强售后服务人员的服务意识，提升整体售后服务水平和服务效率。能通科技对售出产品的质量问题及时跟进和解决，并将客户对产品设计和工艺的改进意见及时落实到研发生产过程中，通过提升售后服务效率来提升用户体验，巩固客户合作关系的稳定性。
（二）结合市场情况和标的公司产品，进一步说明标的公司开拓市场取得新业务的能力和可行性
首先，标的公司行业前景良好，未来增长潜力大。随着国家“一带一路”战略的推进、能源安全的需求及对海外利益的保护需求，未来10年军费投入有望推进10%的增长，用于武器装备采购的投入占比将可能持续提升，复合增速接近15%。标的公司所处行业未来发展潜力巨大，为不断开拓市场取得新业务提供了行业背景。
其次，标的公司在市场中具有一定影响力。军工电子市场细分较小，产品类别繁多，能通科技自成立以来，在雷达通信、航空电子、测试测量等领域深耕多年，其相关技术在飞机、车辆等多种武器平台上得到应用。在整体研发水平、产品质量、人才团队、客户维护等方面具备竞争优势。
最后，标的公司的技术和产品具备一定优势，主要产品技术水平情况详见问题8回复之“三、标的公司的技术水平及行业认可度，核心竞争力，所在行业和地域的竞争格局，以及主要竞争对手”之“（一）能通科技的技术水平、行业认可度及核心竞争力”之“（3）技术水平优势”。
综上所述，从市场和产品的方面来说，标的公司具备开拓市场取得新业务的能力和可行性。
四、补充披露标的公司目前的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，能通科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有能通科技5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
报告期内，能通科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有能通科技5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
五、补充披露情况
上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（七）报告期内采购与销售情况”中披露。
12、预案披露，标的公司是以研发为核心的高新技术企业，军用产品研发所需的时间周期较长、投入较大。请公司补充披露标的公司研发人员人数及占比、近三年的研发投入金额及占营业收入的比重、资本化率，并分产品或业务披露研发周期、进展及成果转化情况。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、标的公司研发人员人数及占比、近三年的研发投入金额及占营业收入的比重、资本化率，并分产品或业务披露研发周期、进展及成果转化情况
（一）研发人员人数及占比
标的公司设有研发一部和研发二部两个专门从事研发工作的部门。截至2017年12月31日，标的公司共有员工140名，研发人员共70名，占比50.00%。标的公司共有硕士研究生及以上学历30人，本科学历64人。除此之外，标的公司执行董事张春雨系军事学博士学位。从人员构成上来看，能通科技研发团队整体素质较高。
（二）研发投入金额及占营业收入的比重、资本化率
报告期各期，标的公司研发支出占营业收入比例情况如下：
单位：万元
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注：研发费用占营业收入比例的计算并未扣除贸易业务收入的影响。
从研发费用占营业收入的比例来看，标的公司研发费用总体金额较高，远高于高新技术企业的相关比例要求。
报告期内，标的公司研发支出不存在资本化的情况。
（三）研发周期、进展及成果转化情况
报告期内，按业务分，标的公司研发项目情况如下：
■
二、补充披露的说明
上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（三）研发情况”中披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问就标的公司研发情况访谈了标的公司相关人员，查阅了标的公司财务报表，查阅了标的公司研发项目进展情况，查阅了标的公司专利、软件著作权等相关资料。独立财务顾问认为：标的公司研发人员占比较高，研发投入占营业收入的比例较大；研发投入不存在资本化的情况；从研发项目的具体情况可以看出，标的公司军品业务的研发周期较长、投入较大，符合行业特点。
会计师就标的公司研发情况访谈了标的公司相关人员，查阅了标的公司财务报表，查阅了标的公司研发项目进展情况，查阅了标的公司专利、软件著作权等相关资料。会计师认为：标的公司的研发项目归标的公司拥有或控制，不存在研发费用资本化的情形。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2018年6月2日
证券代码：600794 证券简称：保税科技编号：临2018-040
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日收到上海证券交易所《关于对张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0592号，下称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并在《张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中进行了相应的修订补充和完善，主要内容如下：
1、补充披露了：（1）关于本预案内容是否与国防科工局前期审批是否一致的说明；（2）关于无需再次履行军工事项审查及相关程序的说明；（3）本次交易需要重新履行军工事项审查及相关程序的风险。具体请参见预案（修订稿）“第八节 本次交易的报批事项”之“三、关于军工事项审查的说明”及“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（十五）、本次交易需要重新履行军工事项审查及相关程序的风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（十五）、本次交易需要重新履行军工事项审查及相关程序的风险”。
2、补充披露了：（1）本次交易完成后的具体整合计划；（2）上市公司整合标的的储备；（3）标的公司与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面存在的整合风险；（4）本次交易中的协同效应。具体请参见预案（修订稿）“第十节 其他重要事项”之“八、关于本次重组的整合计划及协同效应的说明”及“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（十四）本次交易完成后经营风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（十四）本次交易完成后经营风险”。
3、补充披露了：（1）核心技术研发团队人员的劳务合同期限，约定的竞业禁止条款；（2）核心技术权属的约定及实际归属情况；（3）标的公司核心员工股权激励计划和其他特殊利益安排。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（八）核心技术人员情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（七）标的资产权属情况”。
4、补充披露了：张春雨收购能通科技51%股权的定价依据，以及双方进行该次股权转让的原因及主要考虑，进一步说明了本次重组交易对价相比前次股权转让大幅增长的原因及合理性。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（八）2017年9月，能通科技第四次股权转让”及“第五节 标的资产预估值情况”之“四、本次交易作价与前次股权转让价格差异的说明”。
5、补充披露了：（1）关于标的公司股权代持情况的说明；（2）不同股份锁定期安排的原因及合理性。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（九）关于股权代持情况的说明”及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、股份锁定期”。
6、补充披露了：（1）标的公司最早取得军品业务各项资质的时间；（2）报告期内军品与民品业务收入、毛利及占比情况；（3）相关军品业务资质有效期届满后的续期条件及流程；（4）标的公司的技术水平及行业认可度，核心竞争力，所在行业和地域的竞争格局及主要竞争对手。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等情况”之“（二）行业准入情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（七）报告期内采购与销售情况”及“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（四）标的公司军品业务资质风险”及“第九节 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（四）标的公司军品业务资质风险”及“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（二）主营业务情况”。
7、补充披露了：按照不同产品结构，标的公司各细分业务的收入、成本、毛利情况以及变动原因。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（二）主营业务情况”。
8、补充披露了：（1）标的公司外协加工的金额和具体内容；（2）标的公司的核心硬件产品；（3）外协厂商的选择和质量控制流程；（4）外协厂商涉及的相关风险，对业务和经营的影响及应对措施；（5）外协加工的会计处理；（6）标的公司所提供的增值服务、主要盈利环节。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（五）生产情况”。
9、补充披露了：（1）标的公司对前五大供应商采购的主要类型；（2）前五大供应商涉及外包和外协服务情况；（3）标的公司对供应商集中度较高的应对措施；（4）标的公司稳定大客户的具体措施，并进一步说明标的公司开拓市场取得新业务的能力和可行性；（5）标的公司目前的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（七）报告期内采购与销售情况”。
10、补充披露了：（1）标的公司研发人员人数及占比；（2）标的公司近三年的研发投入金额及占营业收入的比重、资本化率；（3）标的公司的研发周期、进展及成果转化情况。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（三）研发情况”。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年六月二日
证券代码：600794 证券简称：保税科技编号：临2018-041
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年12月11日起停牌（公告编号：临2017-049）。2017年12月16日，公司发布《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(公告编号：临2017-050）。2017年12月23日，公司确认进入发行股份购买资产程序（公告编号：临2017-055）。2017年12月30日，公司发布《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临2017-056）和《发行股份购买资产停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2017-057）。2018年1月6日，公司发布《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临2018-001）。
2018年1月11日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：临2018-003），申请公司股票自2018年1月11日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2018年2月9日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》。2018年2月10日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：临2018-006），申请公司股票自2018年2月11日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
2018年2月12日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：临2018-007），申请公司股票拟自2018年3月11日起继续停牌，停牌时间不超过两个月，并提交公司股东大会审议。2018年3月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：临2018-013），同意申请公司股票拟自2018年3月12日起继续停牌，停牌时间不超过两个月。
2018年3月6日下午14：00-15：00，公司以网络互动方式召开了发行股份购买资产投资者说明会。董事长唐勇先生、副总裁兼财务总监张惠忠先生，以及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司李悦先生出席了本次会议，并对本次发行股份购买资产继续停牌的相关情况与投资者进行了交流和沟通，对投资者普遍关注的问题进行了解答。详见公司于2018年3月7日发布的《关于发行股份购买资产延期复牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-012号）。
2018年5月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于5月7日对本次重组的相关文件进行公告。
2018年5月22日，公司收到上海证券交易所《关于对张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0592号，下称“《问询函》”），并将《问询函》的相关内容进行了及时公告，详见公司于2018年5月22日发布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产预案信息披露问询函的公告》（公告编号：临2018-037号）。
根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股购买资产方案进行了修订及补充，有关回复内容及相关修订文件详见公司于同日发布的相关公告。
根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2018年6月4日开市起复牌。公司将根据本次发行股份购买资产的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年六月二日
