天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-061

天圣制药集团股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年6月1日以现场及通讯方式在公司会议室召开。

本次会议应到董事11人，实到董事9人，公司董事长刘群、董事李洪未能出席，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由代理董事长刘维先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以现场及通讯的表决方式审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并形成如下决议：

公司原预计在2018年6月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票于2018年6月4日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月，即继续停牌时间原则上不超过2018年7月2日。

有关本次重大资产重组及继续停牌的具体情况详见公司于本公告日刊登的《天圣制药集团股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-062）。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2018年6月1日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-062

天圣制药集团股份有限公司

重大资产重组延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：天圣制药，证券代码：002872）自2018年6月4日（星期一）上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，为避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天圣制药；股票代码：002872）于2018年4月3日开市起停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-017）。4月12日、4月19日、4月26日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021、2018-023、2018-035）。

由于本次重大资产重组涉及的相关工作尚未全部完成，经公司申请，深圳证券交易所同意，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，并于同日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-041）；5月9日、5月16日、5月23日、5月30日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-044、2018-050、2018-055、2018-60）。

公司原预计在2018年6月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年6月1日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年6月4日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月，即继续停牌时间原则上不超过2018年7月2日。

根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）本次交易的背景及目的

公司主要从事医药制造与医药流通业务，业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域。

医药行业作为国民经济的重要组成部分，长期以来一直保持较快增速。近年来医药行业竞争加剧，整合趋势明显，随着行业门槛的提高，对行业内优势企业是一个难得的发展机遇。公司有必要通过并购重组进一步完善产业链，增强医药制造业务规模和竞争实力，实现规模经济效益和主营业务的可持续发展，增强盈利能力，提升核心竞争力。

（二）标的资产及其所属行业情况

名称：四川省玉鑫药业有限公司

统一社会信用代码：91510682738308802D

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：尹后健

注册资本：1,778万元

成立日期：2002年12月20日

住所：什邡市经济开发区（南区）长江路西段51号

经营范围：原料药（盐酸小檗碱、黄芩苷、齐墩果酸、穿心莲内酯、葛根素、芦丁、罗通定）（含中药材前处理和提取）原料药（维生素D3、穿琥宁、维生素D2、茴三硫、猪去氧胆酸）、提取物（连翘提取物）生产、销售（凭有效许可证开展经营活动）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备﹑零配件﹑原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；动植物原料初加工、销售；中药材的种植；食品添加剂生产、销售（凭有效许可证开展经营活动）；饲料添加剂生产、销售（凭有效许可证开展经营活动）；医药中间体生产、销售；化工原料及产品（危化品、易制毒品除外）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四川省玉鑫药业有限公司（以下简称“玉鑫药业”、“标的资产”）主营业务为原料药及中药提取物的生产和销售。根据 GB/T 4754-2017《国民经济行业分类》的规定，玉鑫药业属于第27大类“医药制造业”中的第2710小类“化学药品原料药制造”。

目前我国可生产1,500多种原料药和中间体，产能超过300万吨，已经成为全球最大的原料药生产和出口国，原料药行业从发达国家向发展中国家转移趋势明显，预计我国原料药行业将持续快速增长。

（三）标的资产控股股东、实际控制人具体情况

本次交易涉及的交易对方为玉鑫药业的两位自然人股东尹后健、冷莉。其中，尹后健持有公司84.00%股权，为标的资产控股股东。尹后健、冷莉系夫妻关系，两者共同构成标的资产的实际控制人。

（四）交易具体情况

公司拟以发行股份的方式收购标的资产的全部股权，不涉及配套募集资金，最终交易方式以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更。

（五）与交易对方的沟通、协商情况

公司与交易对方签订了《合作意向协议》，就本次交易达成初步意向。公司将积极与各方就本次重组方案进一步论证和磋商。

（六）涉及的中介机构及进展情况

本次交易已涉及的中介机构包括：独立财务顾问华西证券股份有限公司、法律顾问北京市中银律师事务所、审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司。截至目前，各中介机构正在对标的资产进行尽职调查、审计等工作，并就交易具体方案进行研讨协商，相关工作尚未完成。

（七）本次交易涉及有权部门审批情况

本次交易的实施尚需满足如下条件方可完成，包括但不限于：

1、公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易相关事项；

3、中国证监会核准。

本次重组不涉及其他有权部门的审批，能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

二、继续停牌期间的工作安排

公司在股票继续停牌期间，将加快推进本次重大资产重组的相关工作，根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后及时披露重组预案并申请复牌。

若公司预计不能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重大资产重组预案或报告书，但拟继续推进的，公司将按照相关规定召开股东大会审议继续停牌推进重组事项的议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。

若公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。

三、风险提示

公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

四、备查文件

1、经公司盖章的停牌申请；

2、第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2018年6月1日