中珠医疗控股股份有限公司

说明如下：

（1）商品销售收入中的招标收入：

云南纳沙的主营业务是在云南地区代理GE公司的部分产品，主要产品有三类，如影像设备、母婴和儿科产品类设备及麻醉科产品线之类的产品，主要客户为云南省第一人民医院和云南省第二人民医院等各种医院。

2014年至2017年云南纳沙参标及中标情况统计如下：（单位：万元）

■

2017年度，云南省出台相关政策，进一步规范推进乙类大型医用设备省级集中采购工作，明确县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构配置乙类大型医用设备均参加省级集中采购，云南纳沙中标销售医疗设备主要为乙类。2015年以前医院采取指定第三方招标公司自行采购招标的形式；2016年7月，云南省政府印发《云南省深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》的通知，鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”；2017年7月印发《关于印发云南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)的通知》于2017年10月1日试点实施。随着云南2017年10月“两票制”的试行，使招商代理模式产生了很大的变化。

上述政策的实施，参与同行业招投标的企业竞争愈加激烈，且存量基本饱和，云南纳沙原有业务维护力度不足，参标和中标数均出现较大幅度下降，新业务拓展缓慢，无法形成增量业务，经营明显下滑；一级代理前期投入较大，渠道分销利润空间较小，致使云南纳沙公司整体盈利能力下滑，2017年度业绩出现大幅下降。

（2）商品销售收入中的非招标收入：

商品销售收入中的非招标收入2015年为120.37万元，2016年为1484.39万元，2017年为383万元。该部分收入主要为客户为一体医疗的内部交易收入，其中2016年为1357.26万元，2017年为173.84万元。

2016年客户为一体医疗的内部交易是一体医疗中标2016年濮阳市肿瘤医院PPP项目，一期肿瘤中心工程筹建工作启动，根据项目发展需要投入较大型的医疗设备，同年一体医疗通过云南纳沙代为采购濮阳市肿瘤医院PPP项目所需大型医疗设备价值1357.26万元，从而形成的交易。

2017年客户为一体医疗的内部交易是一体医疗通过云南纳沙代为采购了一批小型医疗设备，主要包括移动C形臂X射线机、计量仪、腹腔镜等用于对医疗业务的补充，价值173.84万元。

一体医疗中标2016年濮阳市肿瘤医院PPP项目的大型设备使用时间很长，不会对同类设备连续采购，因此2017年商品销售收入中的非招标收入较2016年商品销售收入中的非招标收入降低。

（3）技术服务收入：2015年未提供相关的维修保养等售后服务；2016借助上市公司市场信誉及品牌影响力，强化了合作方和潜在合作方的信心，与云南昆亚医疗器械有限公司、北京力信科技有限公司提供代理销售的医疗设备提供维修维保，其中为云南昆亚医疗器械有限公司所销售到医院的医疗设备提供612.26万元，为北京力信科技有限公司销售到医院的医疗设备提供547.17万元，合计1159.43万元。因云南纳沙提供维修维保服务未使对方非常满意，2017年上述单位未再与云南纳沙签署。2017年度云南纳沙维修维保能力有限为一体医疗内部提供51.41万元业务。

（2）云南纳沙对一体医疗2017年营业收入和扣非后净利润的具体影响；

回复如下：

2016年收购云南纳沙后，通过云南纳沙销售一体医疗部分肝检仪产品，在云南纳沙个别财务报表中体现的营业收入为500万元，营业成本为269万元，毛利为231万元。2016年度从购买日到资产负债表日，按照企业会计准则合并抵消内部交易后，云南纳沙为上市公司合并层面贡献的营业收入为2,601.99万元，贡献的归属于母公司的净利润为327.51万元。

2017年，云南纳沙未销售一体医疗产品。2017年度，预计按照企业会计准则合并抵消内部交易后，云南纳沙为一体医疗（上市公司合并层面）贡献的营业收入为1383.98万元，贡献的归属于母公司的净利润为-167.17万元。

（3）一体医疗短期内置入置出云南纳沙股权的主要考虑，相关交易定价是否公允，不再追索业绩承诺等交易安排是否符合上市公司利益。请公司董事会、独立董事、监事会发表意见。

回复如下：

1、一体医疗对云南纳沙股权的购入和由原股东回购的主要考虑：

一体医疗为完善业务网络，提高售后服务水平，于2016年4月22日与云南纳沙股东方徐卫军、胡建平、魏海林签署《增资及股权转让协议》，收购其所持云南纳沙51.04%股权。云南纳沙原股东方徐卫军、胡建平、魏海林对标的企业于2016年度、2017年度、2018年度业绩做出承诺，若未完成利润差额将按协议约定方式予以补偿。

经过一年多的运营，云南纳沙经营未达预期，同时云南纳沙管理团队及其他股东方拟对云南纳沙主营业务进行转型，由医疗器械代理销售及后期维护业务转型为医疗类企业物流供应链业务，云南纳沙在整体战略和经营发展上已不能与公司全资子公司一体医疗较好的匹配，经双方协商，云南纳沙其他股东方根据各自持股比例按协议约定的条件及方式回购一体医疗所持有的云南纳沙51.04%的股权及基于该股权产生的一切权益。

本次交易有利于尽早收回投资成本，进行主业投资经营，降低未来不确定性风险，有利于一体医疗优化公司产业投资结构，优化管理资源配置，符合其长远发展。

2、关于交易定价及交易安排的说明

本次交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，由上海立信资产评估有限公司评估并出具评估报告；本次的交易对价是经过一体医疗与云南纳沙原股东方多次谈判，综合各方面因素后做出，其中主要考虑的因素及分析如下：

1）关于协议中业绩补偿的说明

2016年4月22日，一体医疗与云南纳沙其他股东方签署《增资及股权转让协议》约定，其他股东方应完成云南纳沙净利润为：2016年度1200万元、2017年度1560万元、2018年度2028万元”。根据相关审计报告，2016年度实际完成951.12万元；2017年度实际完成-375.35万元。

《增资及股权转让协议》同时约定，“如果转让方在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的，转让方应当按以下方式对受让方进行补偿。转让方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对受让方进行补偿，受让方有权仅选择股权补偿或仅现金补偿或股权选择与现金补偿相结合的方式，具体比例由转让方和受让方协商，各方协商不成的，利润差额按照股权和现金各50%进行补偿。股权补偿原则为：即受让方有权以总价人民币1元的价格收购转让方未完成部分利润差额所对应的的股权，收购转让方未完成部分利润差额所对应的的股权比例计算方式为：（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷（截至当期期末累积预测净利润×5倍×51.04%）。现金补偿原则为：利润差额×2倍×51.04%。”

2）关于云南纳沙的经营情况说明

2016年，一体医疗收购云南纳沙后，云南纳沙借助上市公司市场信誉及品牌影响力，强化了其合作方和潜在合作方的信心，从而使其资源与渠道快速增加，表现为商品销售收入及设备维修服务收入大幅增长。一体医疗基于整体战略布局协同发展，拟将其建成为西南业务网络中心，考虑到上述业绩承诺为累积计算，因而经双方协商，一体医疗暂未要求其对2016年的业绩进行补偿。

进入2017年，因云南省实施乙类大型医用设备集中采购过渡期方案，参与同行业招投标的企业竞争愈加激烈，且存量基本饱和，云南纳沙新业务拓展缓慢，无法形成增量业务，经营明显下滑。为了持续发展，云南纳沙转型到医疗类企业物流供应链业务，即为医疗类的企业提供物流配送到终端的服务模式，该模式与一体医疗的中心业务的设备采购和维修不再匹配，继续持有云南纳沙股份已不再符合一体医疗的战略发展目标。

3）关于业绩补偿的测算

结合2017年业绩完成情况，若按协议约定的三种补偿方式测算：第一种，全部按股权补偿为：[(1200+1560)-(951.12-375.35)]/[(1200+1560)╳5╳51.04%]=31.01%；第二种，全部按现金补偿为：[(1200+1560)-(951.12-375.35)] ╳2╳51.04%=2,229.66万元；第三种，若协商不成，按股份和现金各50%补偿：对应的股权补偿为15.51%，对应的现金补偿为1,114.83万元。

本次交易已经审计和评估，经审计净资产为2,263.72万元，经评估全部权益价值为2,551.90万元（51.04%股权对应的权益价值为1,302.49万元），本次交易价格为2,208.74万元，原股东溢价906.25万元回购。本次交易初始投资成本为1,890.33万元，按协议约定的价格2,208.74万元转让，本项目对一体医疗总体形成的收益为318.41万元。

4）关于交易对价的说明

经双方多次谈判，一体医疗对比分析上述三种补偿方案，考虑到云南纳沙三年业绩承诺累积未到期，若继续要求业绩补偿，将只能选择起诉，且诉讼周期较长，此期间内云南纳沙原股东方及其团队核心资源都将流失，继续持有云南纳沙股权将面临持续的、更大的亏损，不仅不能给一体医疗带来利益，反而会进一步增加了未来的不确定性。因此,结合上述测算，经双方协商决定按当初一体医疗投资成本加上年化约10%资金成本（1890.33╳（1+（10%/12）╳21）=2221.14万元）作为依据，确定以2208.74万元由原股东回购一体医疗所持51.04%股份，一体医疗不再追索云南纳沙原股东协议约定的业绩承诺。一体医疗尽早收回投资成本，进行主业投资经营，降低未来不确定性风险，是对公司、对投资者的保护，是一种较为理性与合适的选择。

因此，本次交易定价是公允的，以原股东回购形式进行转让并不再追索业绩承诺的交易安排，尽早收回投资成本，符合上市公司利益，不存在恶意损害上市公司利益的情形。

3、董事会、独立董事、监事会发表意见

董事会认为：本次交易已分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，由上海立信资产评估有限公司评估并出具评估报告，以云南纳沙经审计、评估值为定价参考依据，结合转让方投资情况，确定标的股权的转让价款，转让对价“公平、公正、公开”；本次交易事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议并获得通过，已按有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规；本次的交易对价是经过一体医疗与云南纳沙原股东方多次谈判，综合各方面因素后做出，本次交易完成后，一体医疗可以尽早收回投资成本，进行主业投资经营，降低未来不确定性风险，是对公司、对投资者的保护，是一种较为理性与合适的选择。本次交易事项“公平、公正、公开”，尽早收回投资成本，符合上市公司利益，不存在侵害中小股东权益的情形，不存在恶意损害上市公司利益的情形。

独立董事认为: 审计机构、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计机构、评估机构与审计对象、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性；因下属公司经营未达预期，且整体战略和经营发展已不能形成较好的匹配，其他股东方按各自持股比例回购，公司已按有关要求履行了相应的决策程序，决策程序合法、合规；本次交易事项“公平、公正、公开”，定价遵循了相关原则，履行了相关规定，符合公司和全体股东的利益，符合公司战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

监事会认为：公司董事会已召开会议审议通过了《关于下属公司一体医疗转让所持云南纳沙科技有限公司51.04%股权的议案》，已按有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规；审计机构、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计机构、评估机构与审计对象、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性，审计、评估结果审慎、合理；本次交易价格和交易方案经多次谈判，综合各方面因素后做出，一体医疗尽早收回投资成本，进行主业投资经营，可以降低未来不确定性风险，避免造成更大的亏损，能较好的对公司进行保护。因此，本次交易事项“公平、公正、公开”，定价遵循了相关原则，履行了相关规定，符合公司和全体股东的利益，符合公司战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东权益的情形，符合相关法律法规的规定。

二、关于公司经营情况

7、年报披露，公司2017年分季度营业收入、扣非后净利润、经营活动净现金流的变动较大。其中，公司第二季度营业收入、扣非后净利润、经营活动净现金流明显低于其他季度，第三季度营业收入、扣非后净利润大幅回升，但经营活动净现金流仍然为负。请你公司结合主要产品在各季度的销售情况、回款情况和收入确认时点，补充披露第二、第三季度相关业绩指标大幅波动的主要原因。

回复如下：

1、第二季度营业收入、扣非后净利润明显低于其他季度，主要是因为房地产项目收入结转具有周期性，属于非可以连续稳定性结转收入，房地产项目主要属于提前预售，需要根据工程完工及验收后，分批集中交付结转营业收入的模式。本年第二季度房产项目结转收入较少，导致第二季度营业收入、扣非后净利润明显低于其他季度。

（1）各季度房产项目结转收入情况如下：

（单位：万元）

■

从上述房产项目各季度结转收入表可以明显看出第二季度明显低于其他三个季度，第二季度主要仅有非常少量的中珠上郡项目尾盘清理结转营业收入。其他三个季度均有主力项目春晓悦居、山海间项目分别验收结转收入。由于房地产项目收入在第二季度无项目集中结转收入，导致第二季度扣非后净利润明显低于其他季度。

第三季度，由于房产项目山海间项目房产验收合格，集中结转收入较多，所以相比第二季度大幅回升。

（2）公司各季度经营活动产生的现金净流量如下表所示：

（单位：万元）

■

第二季度经营活动产生的现金净流量明显低于其他季度，主要是因为：（1）第二季度，由于融资租赁公司起步拓展扩张，对外支付售后回购融资租赁款2.3亿元，而在第一季度还未全面开展此类业务。（2）第二季度由于下属各公司进行年度所得税汇算清缴，支付了较多的税款，该季度共支付7879万税款。（3）第二季度由于工程建设进度，集中支付了广晟项目、春晓悦居和山海间项目工程进度款1.4亿元，工程款项支付也属于非连续性的节点性支付。以上三个因素导致第二季度经营活动现金净流量明显大幅低于其他季度。

第三季度，收入、利润回升到与第一季度持平水平，但是经营活动产生的现金净流量仍然为负，主要是因为融资租赁业务仍然处于放款期，该季度放款6940万元，同时支付了投标保证金1400万元，上述两项合计支付了8340万元现金，导致经营活动现金净流量仍然为负。

问题八：年报披露，公司医药业务收入同比下降45.60%，毛利率同比减少17.93个百分点，注射用克林霉素磷酸酯、盐酸林可霉素滴眼液、双氯芬酸钠滴眼液、阿奇霉素颗粒、曲昔匹特片等产品销售量同比下降57%～99%。报告期内，公司持股95%的控股子公司湖北潜江制药股份有限公司（以下简称潜江制药）净利润由-15.77万元下降至-2867.85万元，亏损幅度进一步加大。请你公司：

（1）结合报告期内公司主要药品销售价格和数量的变动情况，说明医药业务收入、毛利率以及潜江制药业绩大幅下滑的主要原因；

回复如下：

报告期内公司主要药品销售价格和数量的变动情况如下表：

潜江制药主要药品销售价格和数量变动情况

数量单位：万支/万盒 金额：万元

■

业务收入大幅下滑主要原因：受“限抗”及“招投标”影响，“注射用克林霉素磷酸酯”竞品价格不断下调（部分区域中标价触及甚至低于成本线），公司为确保产品品质主动退出部分市场，导致销量大幅下滑，影响收入约940万元；“曲昔匹特片”自2012年以来，一直列为福建省医保目录产品，福建省也是该产品的主要销售区域，2017年该产品虽然仍在省医保目录内，但未被列入医保报销目录，导致销量大幅萎缩，影响收入约760万；受“双氯芬酸钠滴眼液”合作经销商影响，其上年销售未达预期目标， 2017年处于消化前期库存状态，导致销量下降影响收入约400万，以上三因素合计影响收入约2100万元。

毛利率大幅下滑的主要原因：结合上述表格变化情况，潜江制药主要产品销售价格和销售数量下降明显，同期内在生产不饱和状况下产品单位成本上升，最终导致毛利率同比出现下降。

综上：因潜江制药上述主要产品均不属于独家或专有技术的产品，属于市场定价范畴，报告期内其主要产品销售量出现大幅萎缩，销售价格出现下降，甚至出现成本倒挂，最终导致出现潜江制药业绩出现大幅下滑。

（2）补充披露公司相关药品销售量大幅下降的主要原因；

回复如下：

公司相关药品销售量大幅下降的主要原因如下：

■

（3）补充披露公司截至目前开展仿制药一致性评价的情况，包括需开展、已开展、未开展一致性评价的药品及其基本情况；

回复如下：

公司现有口服固体制剂39个品规计39个批准文号，其中收录于国家基本药物目录（2012年版）的13个品规中阿奇霉素颗粒两个品规（0.1g、0.25g）为常年生产销售品种，其它品种均多年未生产。

根据国家规定，结合公司实际，拟将品种分类分期进行一致性评价，目前已启动阿奇霉素颗粒的一致性评价工作，已签署相关协议，相关工作正在进行中，将按国家相关规定进行申报。其他品种由于多年未生产，且市场价格与制造成本倒挂，研究成本太高，决定暂缓开展一致性评价，公司内部将从工艺、成本、销售市场、参比制剂的取得途径等方面进行论证，结合市场价格、制造成本以及研究成本等多方面综合考虑是否实施一致性评价。

相关产品及一致性评价的情况如下表：

■

（4）补充披露公司是否能按要求在规定期限届满前完成相关药品的一致性评价，以及如果未能完成将对公司产生的影响。

回复如下：

根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）规定，通过一致性评价的药品品种，由国家食品药品监督管理总局向社会公布。药品生产企业可在药品说明书、标签中予以标注；通过一致性评价的在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。

目前公司阿奇霉素颗粒已开展一致性评价，此品种在销售中所占比重较小，2017年度销售额约为68万元，如果未能完成一致性评价对公司不会产生实质性影响；其他品种多年未销售，对公司不会产生影响。综上，公司将全力推进阿奇霉素颗粒两个品规（0.1g、0.25g）的一致性评价工作，督促第三方研究机构加快研究进度尽快完成，努力按要求在规定期限届满前完成，如果该品种未能如期完成对公司业绩也不会产生实质性影响。

三、关于财务会计信息

问题九：年报披露，报告期末公司对控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团），其他关联方阳江市浩晖房地产开发有限公司、郴州高视伟业房地产开发有限公司、珠海西海矿业投资有限公司、铜川市鸿润丰煤业有限公司、珠海中珠物业管理有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司、潜江中珠实业有限公司等其他应收款余额合计为10.23亿元，同比增长34.67%。请公司补充披露对上述关联方其他应收款的具体形成时间、原因及合理性，收取的资金占用费是否公允，是否属于非经营性资金占用，并请会计师发表意见。

回复如下：

1、关于上述关联方其他应收款的具体形成时间、原因及合理性说明如下：

截止2017年12月31日，关联方其他应收款明细表

单位：万元

■

说明1:（1）经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并经本公司2016年第二次临时股东大会审议批准，本公司将所持全资子公司潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）100%股权，以及本公司之全资子公司中珠红旗投资有限公司所持郴州高视伟业房地产开发有限公司（以下简称“高视伟业”）51%股权，合计以49,271.42万元全部转让给控股股东中珠集团。截止2017年12月31日，公司应收中珠集团股权转让尾款11,776.87万元，已于2018年1月3日收回。

（2）经本公司第八届董事会第十八次会议审议通过，并经本公司2017年第二次临时股东大会审议批准，本公司将所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司（以下简称“广晟置业”）70%股权以31,700万元全部转让给控股股东中珠集团下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司。转让前本公司及子公司与广晟置业之间形成资金往来的29,506.84万元，转让时未在股权转让协议中单独约定,为确保款项的可收回性，中珠集团已于2017年12月31日出具还款承诺，具体期限详见上述表格，计提资金利息708.24万元。

说明2：如说明1、（1）所述，本公司将所持阳江浩晖100%股权，转让给控股股东中珠集团。转让前本公司与阳江浩晖形成资金往来28,800.40万元、本公司应收阳江浩晖股利3,000万元，合计31,800.40万元，转让时未在股权转让协议中单独约定,为确保款项的可收回性，中珠集团已于2017年12月31日出具还款承诺，具体期限详见上述表格，计提资金占用利息1,510.51万元。

说明3：如说明1、（1）所述，本公司将本公司之全资子公司中珠红旗投资有限公司所持高视伟业51%股权转让给控股股东中珠集团，转让前本公司子公司与高视伟业形成资金往来12,295.82万元，转让时未在股权转让协议中单独约定 ,为确保款项的可收回性，中珠集团已于2017年12月31日出具还款承诺，具体期限详见上述表格，转让后，原合并关联方往来变为非合并关联方往来列示。按照还款协议，计提关联方资金利息584.05万元。

说明4：（1）经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，并经本公司2017年第二次临时股东大会审议批准，本公司将所持控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司（以下简称“亿宏矿业”）50%股权以5,010万元全部转让给珠海经济特区西海集团有限公司下属全资子公司珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”）。截止2017年12月31日，公司应收西海矿业股权转让款尾款505万元，已于2018年1月3日收到。

（2）转让中珠亿宏矿业前，公司及子公司与亿宏矿业形成往来款6,368.78万元，转让时未在股权转让协议中单独约定, 为确保款项的可收回性，西海矿业已于2017年12月31日出具还款承诺，具体期限详见上述表格，计提资金利息38.52万元。

（3）为确保款项的可收回性，西海矿业已于2017年12月31日出具还款承诺，由西海矿业偿还杜安平和赵小军1,446.00万元债权及利息68.68万元。

说明5：经本公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，并经本公司2016年度第一次临时股东大会审议批准。本公司将全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司所持控股子公司铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称“鸿润丰煤业”）70%股权转让给关联方西海矿业。转让前本公司及子公司与鸿润丰煤业形成的5,244万元往来款, 转让时未在股权转让协议中单独约定, 为确保款项的可收回性，西海矿业已于2017年12月31日出具还款承诺，具体期限详见上述表格，转让后作为非合并关联方往来列示并于2017年计提资金占用利息249.09万元。

其他应收款余额10.23亿元，其中8.83亿元为转让子公司后，原合并关联方往来形成其他关联往来，关联方按照还款协议已于2018年4月20日偿还5,000万；此外，1.23亿元为股权转让款，已于2018年1月3日全部偿还。

2、会计师对相关事项的核查及意见

会计师检查公司处置各子公司股权转让协议、资产评估报告及审计报告，资金往来银行回单，分析关联方其他应收款形成原因的真实性及合理性。检查债务人出具的还款承诺函、关注利息计提条件是否公允并复核资金占用费计提测算是否准确。

会计师经核查认为，关联方其他应收款形成原因均不属于中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条第二款中列示禁止上市公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。关联方其他应收款10.23亿元主要为公司战略调整转让子公司形成经营性往来，根据占用时间以及银行同期贷款利率已计提相应资金占用费，公允的反映了资金占用成本，公司本问题（一）中补充披露的往来性质与会计师2018年4月27日出具的《关于对中珠医疗控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZE10647号）一致。

问题十：年报披露，报告期内公司计提坏账损失4279.29万元，同比增长412.03%。请公司：

（1）结合相关主要款项的类别、账面价值、形成原因、账龄、对手方、减值情况、计提依据等，分析并补充披露坏账损失计提大幅增长的主要原因；

回复如下：

报告期内公司按信用风险特征组合计提坏账准备738.29万元，单项金额重大并单项计提坏账准备3,490.32万元，单项金额不重大但单独计提坏账准备50.68万元；上期按信用风险特征组合计提坏账准备835.75万元。报告期坏账损失大幅增长主要是对关联方往来计提坏账准备3,159.10万元。单项金额重大且单项计提坏账准备明细如下：

单位：万元

■

公司按照形成原因不同对每笔往来的坏账风险进行评估：对于处置子公司导致原合并关联方往来形成关联方其他往来，公司结合还款承诺函规定评估坏账风险。对于处置子公司形成的应收关联方股权转让款，公司按照股权转让协议的付款进度结合还款承诺函条款、期后还款情况评估坏账风险。考虑到利息的收回风险高于原值，按照确认资金占用利息的金额计提单项坏账准备。潜江市晨光印务有限公司预期无法收回，全额计提坏账准备。

按照公司的坏账计提政策，合并范围内、且单独减值测试不存在减值迹象的关联往来应收款项不计提坏账。报告期内公司单项金额重大并单独计提坏账准备的关联方往来款主要为2016年12月31日处置子公司和2017年6月30日处置子公司形成。

（2）说明相关坏账损失计提是否及时，是否符合企业会计准则；

回复如下：

各期末公司按照应收款项坏账准备政策，对有客观证据表明其可收回性与按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项存在显著差异的应收款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独进行减值测试，及时足额计提坏账损失，符合企业会计准则。

（3）请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

回复如下：

会计师获取坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法；债务人出具的还款承诺函、关注条款是否准确。复核其他应收款坏账准备是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确。

会计师经核查认为，相关坏账准备计提及时且符合公司会计政策及企业会计准则。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年六月四日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-064号

中珠医疗控股股份有限公司

关于公司2017年年度报告修订说明

的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）已于2018年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了公司《2017年年度报告》全文及摘要。

2018年5月18日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0568号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所对公司2017年年度报告进行了审阅，要求公司及相关方对问询函所涉事项进行补充披露。

截至本公告日，公司对《问询函》中的相关问题进行了书面回复，现根据《问询函》的要求，对《中珠医疗控股股份有限公司2017年年度报告》(以下简称“《年报》”)作如下补充与修订：

一、在《年报》“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/（2）产销量情况分析表—产销量情况说明”中补充披露以下内容：

产销量情况分析涉及的主要产品涵盖房地产板块，医药板块，医疗器械板块。房地产板块：春晓悦居因限购政策执行，客户达不到签约条件，未能结转，导致库存增加；日大山海间为新开发楼盘。医药板块：因潜江制药上述主要产品均不属于独家或专有技术的产品，属于市场定价范畴，报告期内其主要产品销售量出现大幅萎缩，致使期末库存同比增加，销售价格出现下降，甚至出现成本倒挂，最终导致出现潜江制药业绩出现大幅下滑。医疗器械板块：肝硬化检测仪出现较大变化的原因为，上年度末库存较少，本报告期内产量大幅增加，销售量占当年生产量的67%，致使期末库存增加。

二、在《年报》“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/医药制造行业经营性信息分析/2、公司药（产）品研发情况/（6）新年度计划开展的重要研发项目情况/2）一致性评价”中修订披露以下内容:

公司现有口服固体制剂39个品规计39个批准文号，其中收录于国家基本药物目录（2012年版）的13个品规中阿奇霉素颗粒两个品规（0.1g、0.25g）为常年生产销售品种，其它品种均多年未生产。

根据国家规定，结合公司实际，拟将品种分类分期进行一致性评价，目前已启动阿奇霉素颗粒的一致性评价工作，已签署相关协议，相关工作正在进行中，将按国家相关规定进行申报。其他品种由于多年未生产，且市场价格与制造成本倒挂，研究成本太高，决定暂缓开展一致性评价，公司内部将从工艺、成本、销售市场、参比制剂的取得途径等方面进行论证，结合市场价格、制造成本以及研究成本等多方面综合考虑是否实施一致性评价。

根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）规定，通过一致性评价的药品品种，由国家食品药品监督管理总局向社会公布。药品生产企业可在药品说明书、标签中予以标注；通过一致性评价的在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。

目前公司阿奇霉素颗粒已开展一致性评价，此品种在销售中所占比重较小，2017年度销售额约为68万元，如果未能完成一致性评价对公司不会产生实质性影响；其他品种多年未销售，对公司不会产生影响。综上，公司将全力推进阿奇霉素颗粒两个品规（0.1g、0.25g）的一致性评价工作，督促第三方研究机构加快研究进度尽快完成，努力按要求在规定期限届满前完成，如果该品种未能如期完成对公司业绩也不会产生实质性影响。

三、在《年报》“第七节 合并财务报表项目注释/5、应收账款/（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款”中补充披露以下内容:

说明： 2017年12月，一体医疗通过保理终止确认应收医疗器械销售款包括北京晟康铭健科技有限责任公司900万元、北京君如医疗设备贸易有限公司3700万元，收到保理公司保理款时终止确认，一体医疗与客户及保理公司均不存在关联关系。2018年3月21日，深圳联合保理有限公司已收到上述医疗器械销售款。相关交易明细如下表所示：

单位：万元

■

四、在《年报》“第七节 合并财务报表项目注释/66、资产减值损失”中补充披露以下内容:

1、本期固定资产减值损失39,451,872.11元，主要是本公司全资子公司一体医疗2017年因终止部分肿瘤放疗中心运营业务导致相关资产处于待清理状态，本期对待清理资产计提固定资产减值损失35,699,929.34元，详见本附注“七、19固定资产”；

2、商誉减值损失详见本附注“七、27商誉”；

3、其他非流动资产减值损失详见本附注“七、30其他非流动资产”。

4、报告期坏账损失大幅增长主要是对关联方往来计提坏账准备3,159.10万元。详见本附注“七、9其他应收款”。

《年报》除上述补充与修订内容外，其他内容未发生变化。本次对《年报》的修订仅涉及《年报》全文，无需对《中珠医疗控股股份有限公司 2017 年年度报告摘要》进行修订。修订后的《年报》全文于同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年六月四日

（上接25版）