湖南百利工程科技股份有限公司关于
公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-040

湖南百利工程科技股份有限公司关于

公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年5月25日，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0614 号）（以下简称“《问询函》”），现就函件中有关问题回复如下：

第一部分 关于公司业务模式

问题1、年报披露，公司主营业务包括工程咨询、设计、工程总承包和锂电池材料智能装备制造。根据分季度主要财务数据情况看，公司一季度营业收入1.01亿元，四季度营业收入1.69亿元，增长69%。而一季度归属于母公司股东的净利润为 885.27 万元，四季度则达到5023.52万元，约占全年利润的一半。请公司补充披露：（1）结合公司采购和销售等业务流程，说明经营模式、盈利模式、主要产品是否存在季节性特征等；（2）公司收入成本确认的会计政策，以及主营业务收入确认模式；（3）结合业务特点、收入确认、成本费用构成、资产减值等因素，详细说明各季度利润波动的原因。

回复：

一、结合公司采购和销售等业务流程，说明经营模式、盈利模式、主要产品是否存在季节性特征等

公司是一家致力于为能源及材料领域智慧工厂建设提供整体解决方案的技术服务提供商，主要服务于石油天然气、石油化工、现代煤化工和新能源材料行业。

1、公司的工程咨询、设计业务流程

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如公司在沧州旭阳化工有限公司10万吨/年环己酮装置和10万吨/年己内酰胺装置的工程咨询、设计项目中，公司先根据项目情况，编制了项目的《可行性研究报告》；并在设计工作中承担了苯加氢装置、环己酮高压装置、环己酮低压装置、氨肟化装置、己内酰胺装置、己内酰胺结片装置、硫铵装置、废液焚烧装置、原料及成品罐区、公用工程配套装置及全场外管的设计图纸及相关文件，编制安全、职业卫生、环保等专篇。

2、公司的工程总承包项目业务流程

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如公司在中国平煤神马集团尼龙科技有限公司15万吨/年环己酮项目设计采购施工（EPC）工程总承包项目中，公司首先完成15万吨/年环己酮装置全厂的工程设计工作，编制了环己酮高压装置、环己酮低压装置、废液焚烧装置、原料和成品罐区、全厂公用工程等项目单元的设计文件；同时根据设计文件的要求，为业主采购建设项目所需的设备和材料；按照设计图纸予以施工建设，竣工验收后整体交付业主使用。

3、公司产品销售业务流程

公司产品销售主要来源于2017年9月完成收购的江苏南大紫金锂电智能装备有限公司（现已更名为：“常州百利锂电智慧工厂有限公司”以下简称“百利锂电”或 “南大紫金”）。百利锂电专业从事锂离子电池正、负极材料智能生产设备的研发、设计、集成、销售与服务，为企业提供正负极材料成套装备与锂电池浆料工艺粉体全自动配料系统。具体业务流程如下图所示：

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综上所述，公司主要凭借成熟、高效的业务体系，突出的工程设计和项目管理能力，优质高效完成项目设计、产品销售和工程总承包合同目标，实现盈利。

公司的“工程咨询、设计”、“工程总承包”和“产品销售”业务主要服务于石油天然气、石油化工、现代煤化工、新能源材料行业，依据与业主签订的合同并按照其要求开展相应工作，公司的各项业务不存在季节性特征。

二、公司收入成本确认的会计政策，以及主营业务收入确认模式

（一）工程咨询、设计服务收入

1、工程咨询、设计服务收入确认原则

工程咨询、设计服务收入是公司主营业务收入之一，百利科技根据与客户签订的工程咨询、设计合同，对业主进行实地勘察、调研和可行性分析，根据业主的个性化需求提供专门的咨询、设计服务和相关技术支持，最终形成业主确认的符合业主质量要求的设计成果。

公司提供的咨询、设计服务收入，在交易结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。公司收入确认原则如下：

（1）收入的金额能够可靠地计量

公司与客户签订的合同或协议对双方的权利和义务、劳务价款、付款条件和方式均有明确约定，按照合同约定确定的咨询、设计服务收入总额是可靠的、合理的。

（2）相关的经济利益很可能流入公司

客户能够按照合同、协议的约定提供阶段性成果验收单。从历史资料看，客户能够按照约定支付劳务费用，相关的经济利益很可能流入。

（3）交易的完工进度能够可靠地确定

公司主要依据国家发展计划委员会和建设部联合发布的《工程勘察设计收费标准》以及中国石油化工集团公司发布的行业标准《石油化工工程建设项目设计取费办法》，参考这两个取费办法中上述设计项目中各专业工作量和专业比例（其中：中国石油化工集团公司工程建设项目主要参考《石油化工工程建设项目设计取费办法》；其余项目主要参考《工程勘察设计收费标准》），结合公司实际情况，确定公司《项目设计各专业权重参考表》，并制定了比较完善的项目完工率计算方法和确认流程，业务部门按此流程计量、复核实际完成的工作量，计算、确定项目完工进度。

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量

公司制定了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，能够准确提供每期发生的成本，并对完成剩余劳务将要发生的成本作出科学、合理地估计，同时可随着劳务的不断提供或外部情况的不断变化，随时对将要发生的成本进行修订。

提供劳务交易结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

2、工程咨询、设计服务收入确认流程

（1）公司中标后的每个项目原则上均与客户签订工程咨询、设计服务合同，从而确定项目收入总额。市场部负责将项目的基础信息录入公司项目管理系统（PM系统）中并完成相关程序。

（2）由项目管理部负责组建项目组，在公司PM系统中下达《设计任务通知单》。由项目经理根据项目类型、设计范围和内容，参照公司《项目设计专业权重分配参考表》，在项目管理系统（PM系统）录入参与项目设计各专业的权重比例，上传项目管理部审核确认。

（3）质量安全部组织制定和完善公司各专业标准设计工作包的分解。参与项目设计的各专业负责人按各专业设计文件类型进行工作包分解，并根据工作包的技术含量、难易程度和工作量大小，进行权重分配，由各专业室主任审核。

（4）每个月末，项目经理组织专业负责人和相关设计人员在项目管理系统（PM系统）录入各自完成的设计工作量，由系统加权计算整个项目完工比例，生成“项目完工计算表”，项目经理审核后上传项目管理部，由项目管理部负责人在系统内审核并确认“项目完工进度表”，在系统内审签后打印提交财务计划部。

（5）设计图纸等设计文件按合同进度要求交付业主时，由业主代表签字确认。图纸邮寄时，公司留有相应发货记录。

（6）财务计划部根据项目管理部提交的“项目完工计算表”，按照会计准则作出符合性判断后，计算确认当期收入。

3、工程咨询、设计服务收入计算方法

（1）当期确认的工程咨询、设计服务项目收入＝合同总收入×期末各项目的完工进度－以前会计期间累计已确认的收入。

（2）截至当期期末各项目的完工进度＝项目累计已执行工作量÷项目计划总工作量。

①项目计划总工作量的确定

公司具体项目服务类型和服务内容由公司与客户签订的合同或协议约定。

②项目累计执行工作量的确定

公司服务项目累计已执行工作量（完工率）＝∑(项目设计专业权重比例×专业内比例×完成比例)。

公司制定了《项目完工率计算管理办法》，办法所附的项目设计专业权重分配参考表提供了各专业权重切块标准。

专业内比例：各个专业负责人根据本专业已确定工作内容，分解本专业的工作包，划分本专业内部的比例。

完成比例：项目经理组织专业负责人和相关设计人员在PM系统中录入各自完成的设计工作量。

4、咨询、设计服务成本

工程咨询、设计服务主营业务成本按会计权责发生制原则计入当期，工程咨询、设计服务成本是指发生在设计项目上的直接费用和间接费用，包括直接人工成本、设计分包、设计项目直接相关的技术服务费用、直接材料费用、差旅、通讯费用等。间接费用是指设计项目业务部门为组织设计生产活动所发生的管理费用。

（二）工程总承包业务收入

1、工程总承包收入确认原则

当工程总承包合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按合同完工百分比法予以确认。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：

（1）合同总收入能够可靠地计量

公司合同总收入一般根据公司与客户签订的合同中的合同总金额来确定，如果在合同中明确规定了合同总金额，且订立的合同是合法有效的，即视为合同总收入能够可靠地计量。

（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业

公司能够收到合同价款，表明与合同相关的经济利益很可能流入企业。合同价款能否收回，取决于公司与客户双方是否都能正常履行合同。

如果有证据表明客户或公司有一方不能正常履行合同，则表明公司可能无法收回工程价款，不满足经济利益很可能流入企业的条件。

（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量

实际发生的合同成本能否清楚地区分和可靠地计量，是指公司能够做好建造合同成本核算的各项基础工作和准确计算合同成本。公司能够准确核算实际发生的合同成本，划清当期成本与下期成本的界限、不同成本核算对象之间成本的界限、未完合同成本与已完合同成本的界限。

（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定

公司已经建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度；能够对为完成合同尚需发生的合同成本作出科学、可靠的估计。

工程总承包合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

2、工程总承包合同收入计算方法

在资产负债表日，按照合同总收入乘以合同完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。

具体公式如下：

完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%

当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的合同收入

当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的合同费用

当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入-当期确认的合同费用

上述公式中的完工进度指累计完工进度。

3、合同完工进度的确认

完工百分比法是根据合同完工进度确认合同收入和费用的方法。公司按实际成本比例法确定合同完工进度。

计算公式表示如下：

合同完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%

（1）累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的工程实体和工程量所耗用的直接成费用和间接费用。不包括与合同未来活动相关的合同成本，如：①施工中尚未安装或使用的材料成本；②在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项。

（2）合同预计总成本包括设计费用、材料、设备定制采购支出、分包安装施工支出、现场临时设施建造支出、各种能耗支出、项目管理费用等。

合同预计总成本根据造价管理部编制的工程预算书确定。

4、累计实际发生的合同成本确认流程

累计实际发生的合同成本分别按照人工支出、设备及主要材料采购支出、分包合同支出、其他直接费用支出和间接费用支出等归集计入合同成本。

（1）人工支出：由直接发生在项目上或经过分配间接发生在项目上的设计人员、采购人员、施工人员、工程管理人员和其他人员的人工费用组成，在项目开工后按项目进展阶段，将相应阶段的人工费用按月计入合同成本。

（2）材料、设备采购支出：根据采购合同约定的不同，在设备或主要材料运抵工程现场并安装时，公司（总承包方）确认该设备采购成本并计入合同成本。

（3）分包合同支出：分包工程是公司承建的总体工程的一部分，分包工程的工作量也是构成总体工程的工作量。公司在确定总体工程的完工进度时，根据分包工程实际完工进度确认分包成本，同时计入合同成本。

（4）其他直接费用支出：主要包括与设计有关的技术援助费用、检验试验费、场地清理费用等，在发生时直接计入合同成本。

（5）间接费用支出：能够对应到具体项目的间接费用支出，直接计入该工程合同成本，不能对应到具体项目的间接费用支出，于每月末按照人工费用比例法分摊计入合同成本。

（三）商品销售收入

1、商品销售确认原则

百利科技商品销售收入主要来源于百利锂电的锂电池材料智能设备制造和销售，百利锂电专业从事锂离子电池正、负极材料智能生产设备的研发、设计、集成、销售与服务，致力于为企业提供正负极材料成套装备与锂电池浆料工艺粉体全自动配料系统，为新能源材料制造厂商提供智能制造整体解决方案。百利锂电的主要产品包括计量配混系统、窑炉外轨自动化系统、输送集成及后处理系统、智能包装系统、信息管控一体化系统五大单元系统。商品销售收入同时满足以下条件的，才能予以确认：

（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。通常情况下，转移设备所有权凭证并交付实物后，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移。

（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制。

（3）相关收入能够可靠地计量。公司与客户签订的合同或协议对双方的权利和义务、合同金额、付款条件和方式均有明确约定，按照合同金额确定的设备及配件销售收入总额是可靠的、合理的。

（4）与交易相关的经济利益能很可能流入公司。客户能够按照合同、协议的约定提供设备安装调试合格验收单。

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公司能够准确、可靠地提供每个项目相关的已发生或将发生的成本。

2、商品销售收入的确认时点和流程

依据企业会计准则的有关规定并结合百利锂电的实际经营特点，公司设备销售以客户验收合格并取得验收单作为销售收入确认时点。当单一合同包括多条生产线成套设备构成且由客户对各条生产线成套设备分别进行验收时，以客户分别验收合格并取得验收单的时点，作为各单条生产线成套设备的收入确认时点。公司设备零部件及配件的销售收入的确认为合同所列货物已发货且客户收到货物时，为配件销售收入实现之日。

百利锂电对锂电池材料智能设备的销售，在设备安装调试合格之后确认收入。销售收入实现时，市场部须向财务部提出开票申请，并填具“开票申请单”。锂电池材料智能设备销售开票时，市场部须向财务部提交经客户签章的安装调试验收合格单，锂电池材料智能设备的开票申请由销售人员申请、市场部负责人审核、主管市场的副总经理批准后开具。配件开票申请由销售人员申请、市场部负责人审核后开具。

三、结合业务特点、收入确认、成本费用构成、资产减值等因素，详细说明各季度利润波动的原因

公司2017年各季度营业收入分别为10,137.14万元、14,197.23万元、18,492.04万元和16,865.60万元，净利润分别为885.27万元，1,191.10万元、3,751.32万元和5,023.52万元，收入和净利润在各个季度变动较大。

2017年前三季度公司主营业务主要为工程咨询设计和工程总承包，百利锂电于2017年9月份开始纳入公司的合并报表，第四季度新增加了锂电池材料智能设备制造和销售。其中工程咨询设计业务和工程总承包业务在资产负债表日按照完工百分比法确认收入。由于各业务的毛利率不同，且项目完工进度在各个季度不均衡，因此公司收入和净利润主要受各季度执行项目的完工进度以及毛利率的影响，具体分析如下：

2017年第二季度，公司实现营业收入14,197.23万元，实现净利润1,191.10万元，分别较第一季度增长40.05%和34.55%，净利润的增长略小于营业收入的增长，主要原因为随着第二季度应收账款账龄的变化，应收账款计提的减值准备增加，二季度资产减值损失比一季度增加733.07万元。

2017年第三季度，公司实现净利润3,751.32万元，较2017年第二季度增长214.95%。2017年第三季度净利润的增长，主要系大和天然气输气管道工程（干线）工程总承包项目执行过程中通过优化设计降低了预计总成本，使得第三季度工程总承包项目毛利率增加，净利润亦相应增加。

2017年第四季度，公司实现净利润5,023.52万元，占2017年全年实现净利润的比例为46.29%。公司实现的净利润大幅增长，主要原因是公司为唐山旭阳石油化工有限公司四套炼油装置的主要设计工作在第四季度开展并完成，贡献的营业毛利金额较大。另外，2017年公司收购的百利锂电于2017年9月份开始纳入公司的合并报表，百利锂电2017年第四季度贡献营业毛利2,137.00万元。

问题2、年报披露，公司石油化工业务毛利率为38.87%，比上年增加9.54个百分点，而上年较之前年度的毛利率出现下滑，波动较大。另外，从分产品看，工程咨询、设计的毛利率为59.81%，出现大幅上涨。请公司结合行业因素等情况，补充披露报告期内的营业成本主要构成，构成比例或金额变动较大的，说明其原因及合理性。

回复：

2017年公司主营业务毛利率为38.87%，比上年增加9.54个百分点，2016年较之2015年的毛利率减少了7.46个百分点，呈现一定的波动性，主要是由于各年度“工程咨询、设计”、“工程总承包”及“产品销售”的毛利率波动所致，具有合理性。具体来看，2015年至2017年，公司主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

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公司工程咨询、设计业务的营业成本中比重最大的为直接人工，平均占比约85%，对工程咨询、设计业务的毛利率起决定作用。2015年度、2017年度工程咨询、设计业务的毛利率保持在较高水平，主要由于公司大额工程设计项目相对较多，工程咨询、设计业务收入规模相对较大，规模效益得以显现。2016年度工程咨询、设计业务的毛利率相对较低，主要由于工程咨询、设计业务收入相对较少，但直接人工成本无法等比例下降所致。

公司工程总承包业务的营业成本中比重最大的为设备及材料成本以及施工分包成本，平均占比90%。随着业务发展，公司以设计业务优势带动了工程总承包业务的提升。影响单个工程总承包项目毛利率的主要因素包括合同签署时期、项目规模、合同价款及议价能力、合同内容及范围、项目管理能力及水平、采购时点、垫资程度、项目所在地自然和社会环境等，上述因素使得不同项目毛利率可能存在较大差异。随着不同会计年度公司主要工程总承包项目构成的变化，工程总承包业务的毛利率也随之产生一定变化。

第二部分 关于公司生产经营

问题3、报告期内，公司董事会审议为山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称潞宝兴海）及内蒙古新圣天然气管道有限公司（以下简称新圣天然气）融资租赁业务提供担保的总额度不超过 3 亿元，实际为新圣天然气融资租赁履约债务提供 2 亿元担保。年报显示，新圣天然气目前经营情况良好，不存在重大财务风险事项。但公司于资产负债表日根据新圣天然气经营情况及风险程度，按未发生代偿的未到期担保责任余额计提比例1%确认预计负债200万元。请公司补充披露：（1）列示报告期内公司与潞宝兴海及新圣天然气资金往来情况，包括但不限于销售金额、销售金额占收入金额的比例、应收账款余额、应收账款占收入金额的比例、坏账准备金额、计提比例、账龄等；（2）除正常业务往来，公司与潞宝兴海及新圣天然气是否还有其他的资金往来情况；（3）潞宝兴海及新圣天然气是否与公司控股股东及实际控制人、公司及子公司董监高存在关联关系；结合客户性质、信用状况、偿债能力等，说明选取客户作为担保对象的标准及风险控制安排；（5）结合融资租赁协议，说明公司 履行代偿义务的具体约定，并充分提示风险；(6）公司称新圣天然气经营情况良好且不存在重大财务风险，但对其担保计提预计负债，该两种判断是否存在矛盾；（7）计提预计负债的依据及合理性，是否符合会计准则相关规定，请年审会计师核查并发表意见。

回复：

一、列示报告期内公司与潞宝兴海及新圣天然气资金往来情况，包括但不限于销售金额、销售金额占收入金额的比例、应收账款余额、应收账款占收入金额的比例、坏账准备金额、计提比例、账龄等

2015年至2017年，公司对潞宝兴海销售金额分别为25,330.41万元、22,466.90万元与8,424.94万元，占营业收入比例分别为56.23%、29.20%与14.11%。

2015年至2017年，公司对新圣天然气销售金额分别为183.28万元、10,915.31万元与11,345.36万元，占营业收入比例分别为0.41%、14.19%与19.01%。

截至2017年12月31日，公司对潞宝兴海及新圣天然气应收账款余额分别为32,398.25万元和11,481.36万元，占2017年营业收入的54.28%和19.23%。

应收账款坏账准备金额、计提比例、账龄情况如下：

单位：万元

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二、除正常业务往来，公司与潞宝兴海及新圣天然气是否还有其他的资金往来情况

除正常业务往来，公司与潞宝兴海及新圣天然气不存在其他的资金往来情况。

三、潞宝兴海及新圣天然气是否与公司控股股东及实际控制人、公司及子公司董监高存在关联关系

潞宝兴海及新圣天然气与公司控股股东及实际控制人、公司及子公司董监高之间不存在关联关系。

四、结合客户性质、信用状况、偿债能力等，说明选取客户作为担保对象的标准及风险控制安排

（一）选取客户作为担保对象的标准

公司选择提供担保的客户的标准为：1、具有独立法人资格；2、具有较强的偿债能力；3、与公司具有重要业务关系。

新圣天然气组织机构健全，管理制度较为完善，截止2017年12月31日，新圣天然气资产总额为151,930.02万元、净资产金额为58,007.52万元，2017年1-12月，新圣天然气实现营业收入76,284.85万元、净利润8,417.46万元（以上数据未经审计）。

潞宝兴海组织机构健全，管理制度较为完善，截止2017年12月31日，潞宝兴海资产总额为350,100.42万元、净资产金额为55,663.96万元，2017年1-12月，潞宝兴海实现营业收入94,560.99万元、净利润10,698.74万元（以上数据未经审计）。

公司为客户提供担保的目的是为开展与其长期稳定的业务合作，被担保人皆为公司的重点客户，在多年的业务开展过程中形成了良好、稳定的合作关系，彼此了解，建立了较高的信任基础。为客户担保的前提条件包括但不限于：其主营业务正常开展、财务状况良好、组织机构健全、管理制度完善，且为其担保的业务不存在重大风险。

（二）风险控制安排

为进一步保证上市公司利益不受损害，新圣天然气的控股股东内蒙古新圣投资集团有限公司（以下简称“新圣投资”）及公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“海新投资”）就公司为新圣天然气所提供的担保事项，分别向公司提供反担保，具体情况如下：

1、新圣投资向公司出具的《担保函》

公司基于与民生金融租赁有限公司（以下简称“民生租赁”）签订的《法人保证合同》，为新圣天然气与民生租赁签订的《融资租赁合同》（以下简称“主合同”）项下新圣天然气的全部债务提供连带责任保证担保，担保的主债权额度合计最高不超过2亿元。

新圣投资在此向公司发出不可撤销之担保函，就公司基于《法人保证合同》为主合同项下承租人的全部债务提供的连带责任保证担保，将向公司提供等额反担保，反担保的范围包括公司因担保责任所涉及的主债务、利息、违约金、损害赔偿、诉讼等各项责任及费用支出。本担保函自签署之日起生效，且效力及于本担保函之前公司已承担的担保责任，本担保函在公司为新圣天然气提供担保期间持续有效且不可撤销。

2、海新投资向公司出具的《担保函》

公司基于与民生租赁签订的《法人保证合同》，为新圣天然气与民生租赁签订的主合同项下新圣天然气的全部债务提供连带责任保证担保，担保的主债权额度合计最高不超过2亿元。

海新投资在此向公司发出不可撤销之担保函，就公司基于《法人保证合同》为主合同项下承租人的全部债务提供的连带责任保证担保，将向公司提供等额反担保，反担保的范围包括公司因担保责任所涉及的主债务、利息、违约金、损害赔偿、诉讼等各项责任及费用支出。本担保函自签署之日起生效，且效力及于本担保函之前公司已承担的担保责任，本担保函在公司为新圣天然气提供担保期间持续有效且不可撤销。

五、结合融资租赁协议，说明公司履行代偿义务的具体约定，并充分提示风险

根据新圣天然气与民生租赁签订的《融资租赁合同》（以下简称“主合同”），新圣天然气需按照合同约定向民生租赁定期支付租金，若新圣天然气发生主合同项下的违约行为，民生租赁可以根据情况自行选择行使要求担保人承担担保责任之权利。

具体来说，根据公司与民生租赁签订的《法人保证合同》，发生“1、承租人未按照主合同规定的期限、金额和币种向债权人支付租金和其他应付款项；2、承租人违反主合同义务，债权人决定提前终止主合同；3、主合同履行期间，承租人破产、关闭、停产、合并、转产、股权变更、重整等情况影响承租人按主合同支付租金和其他应付款项。”这些情形之一，债权人无须先行向承租人追偿，即有权直接要求保证人向债权人支付承租人应付债权人的全部款项。

因此，虽然承租人经营情况良好，能按照约定向债权人支付租金和其他应付款项，公司亦存在若承租人发生重大不利变化的情况下，承担向债权人支付承租人应付债权人全部款项的风险。

六、公司称新圣天然气经营情况良好且不存在重大财务风险，但对其担保计提预计负债，该两种判断是否存在矛盾

担保计提预计负债与新圣天然气经营情况良好且不存在重大财务风险不存在矛盾。

百利科技为客户提供担保，如果出现客户违约的情况，将使公司面临承担连带担保责任风险，参考市场过往对客户的担保案例（如宁波慈星股份有限公司），根据客户经营情况及风险程度，按资产负债表日担保责任余额的一定比例计提未到期担保赔偿准备金。百利科技对其担保计提预计负债符合谨慎性原则，与公司管理层判断新圣天然气经营情况良好且不存在重大财务风险的结论不存在矛盾之处。

七、计提预计负债的依据及合理性，是否符合会计准则相关规定，请年审会计师核查并发表意见

计提预计负债的准则依据及合理性如下：

（一）《企业会计准则第13号—或有事项》相关规定如下：

第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

第五条：预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：1、或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。2、或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

第六条：企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

（二）根据企业会计准则上述规定，百利科技制定如下会计政策：

财务报表附注第42页披露：“本公司根据买方担保业务经营情况及风险程度，按资产负债表日担保责任余额的一定比例计提未到期担保赔偿准备金。其中未发生代偿的未到期担保责任余额计提比例为1%；已发生代偿且代偿时间在1年以内(含1年)的未到期担保责任余额计提比例为 5%；已发生代偿且代偿时间在1年以上的未到期担保责任余额计提比例为10%”。

瑞华事务所核查意见：

百利科技为客户提供担保，如果出现客户违约的情况，将使公司面临承担连带担保责任风险，量化连带担保责任敞口涉及较为复杂的管理层主观判断。百利科技在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设，这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。

参考中国银监会、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、中国人民银行和国家工商总局联合发布的《融资性担保公司管理暂行办法》（七部委令2010年第3号）第三十一条规定，“ 融资性担保公司应当按照当年担保费收入的50％提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额1％的比例提取担保赔偿准备金。”我们认为百利科技按照年末担保责任余额1％的比例提取担保赔偿准备金是适当的，也是谨慎性的做法。

我们复核了管理层做出的相关判断，认为百利科技对其担保计提预计负债制定的相关会计政策符合谨慎性原则，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

问题4、报告期末，公司其他应收款项账面余额 2200.85 万元，较同期增长996.81%，其中，新增应收采购退款1733.16万元，包括对北京恒丰亿安商贸有限公司（以下简称北京恒丰）应收采购退款 1179 万元，对深圳博翔新材料有限公司（以下简称深圳博翔）应收采购 退款 554.16 万元，往年无该项应收账款。另外，公司经营活动产生的现金流净额为-2.81亿元，较上年同期增加389.88%，已经两年为负值，资金紧张。请公司补充披露：（1）结合采购合同内容，说明形成采购退款的原因，是否存在通过采购合同变相借贷资金的情形；（2）列示北京恒丰、深圳博翔的股东结构，说明是否与上市公司存在关联关系，是否存在资金占用的情形，是否履行了相应的决策程序；（3）后续回款的具体安排；（4）根据现金流情况，具体分析企业生命周期所处阶段。

回复：

一、结合采购合同内容，说明形成采购退款的原因，是否存在通过采购合同变相借贷资金的情形

上述两个合同主要是为潞宝项目试生产阶段所需要材料而签订的采购合同。公司经过招标后分别选择与百利科技有过合作的北京恒丰和深圳博翔作为供应商，并分别于2017年1月6日和2017年2月22日签订了采购合同。

由于上述合同物资自2016年四季度开始涨价，生产厂家产能紧张，价格变动频繁，因此，上述厂家需要预付全款后才会安排采购原料进行生产，最终经过谈判后形成90%和95%的预付款条款。此外，对于独家供应商、外资供应商或者进口物资，公司也存在高预付款模式，此种方式采购总量不高，并非公司采购业务的普遍模式。

公司已对上述款项计提减值准备。

（一）合同主要内容

1、与北京恒丰签订的合同

双方就山西潞宝兴海新材料有限公司煤焦化工产品材料化深加工项目（一期）建设项目工程总承包项目二乙基蒽醌采购事项签订采购合同，合同价款1,965.00万元，卖方收到90%货款后安排发货。

2、与深圳博翔签订的合同

双方就山西潞宝兴海新材料有限公司煤焦化工产品材料化深加工项目（一期）建设项目工程总承包项目磷酸三辛酯采购事项签订采购合同，合同价款1,072.80万元，卖方收到95%货款后安排发货。

（二）形成退款的原因

2017年3月份该原料开始陆续供货。由于业主生产调度调整，订货数量超出了实际生产所需用量。公司于2017年11月分别与北京恒丰亿安商贸有限公司和深圳博翔新材料有限公司签订了终止采购合同协议书，约定按实际供货的数量进行结算，分别退还预付货款1,179.00万元和554.16万元。

综上，本次其他应收款形成的过程皆为正常的商业行为，不存在通过采购合同变相借贷资金的情形。

二、列示北京恒丰、深圳博翔的股东结构，说明是否与上市公司存在关联关系，是否存在资金占用的情形，是否履行了相应的决策程序

北京恒丰股权结构如下：

■

深圳博翔股权结构如下：

■

以上两个公司与上市公司不存在关联关系，不存在资金占用情形。

根据公司《工程采购管理办法》、《供应商管理规定》等相关规定，以上采购均履行了相应的决策程序，符合公司相关规定。

三、后续回款的具体安排

公司已经组织负责的采购人员和收款人对相关欠款方进行催收，由于两家公司短期资金紧张，该货款一直没有退还。对方建议在今后与百利科技的其他采购业务中积极配合妥善解决。考虑到上述两个公司在为百利科技供货过程中表现良好，近期仍有极大的可能进行合作，公司拟同意对方建议。

四、根据现金流情况，具体分析企业生命周期所处阶段

根据工程总承包业务的特点，公司与供应商的结算早于公司与业主方的结算；当公司业务量增加时，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”会增加，而“销售商品、提供劳务收到的现金”增加相对滞后。公司营业收入增加且公司应收账款的增幅大于应付账款的增幅，导致经营性现金流量为负数。

在国家“十三五”规划稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，2017年度石油和化工行业总体上呈现回升企稳态势，部分石油化工、煤化工项目经济性得到一定改善，公司工程总承包工程进度加快。同时，随着锂电池正极材料市场需求的持续上升，生产技术路线升级带来的智能产线设备的升级换代，正极材料向高镍化发展大趋势带来的巨大市场机遇，加上公司传统化工的经验和技术为百利锂电在锂电材料整装设备的设计与集成领域带来的协同及叠加效应，公司锂电市场的收入和利润规模将会不断扩大。

与百利锂电的协同合作降低了石油化工、现代煤化工等传统能源行业宏观周期波动对公司的影响，使公司的业务有效延伸至锂电材料生产线的设计与工程总承包领域，进一步加强主营业务在国内市场的竞争力，实现公司的整体战略规划布局，提升公司持续盈利能力与市场竞争力。因此，总体来看，企业处于快速发展的成长期。

问题5、报告期末，公司应收商业承兑汇票余额 5.3亿元，较期初余额增加2.81亿元，同比增加113.11%，占应收票据总额的80.18%，占公司2017年营业收入的47.13%。请公司补充披露：（1）大额采取商业承兑汇票进行销售的原因及合理性；（2）相关商业承兑汇票是否存在真实交易背景；（3）前五大应收款方的名称、应收账款金额、对应的销售情况、是否与公司存在关联关系；（4）相关票据是否在正常信用期内，是否存在回款风险。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

一、大额采取商业承兑汇票进行销售的原因及合理性

因行业惯例，公司和客户进行结算时通常以电汇、货币、银行承兑及商业承兑等方式进行，商业承兑汇票只是公司与客户实行的结算方式之一。公司由市场部牵头，其他部门参与，对客户信用状况进行全面调查，按信用等级，对销售客户进行分类管理，并据此控制交易规模和结算方式，从源头控制应收账款和结算方式风险，2017年商业承兑汇票仅涉及3家客户，分别为山西潞宝兴海新材料有限公司、辽宁缘泰石油化工有限公司、山东省滕州瑞达化工有限公司，均为大型民营企业，销售客户对包括本公司在内的所有客户，均采用统一的付款标准，公司综合评估其风险后，虽然被动接受，但未实质发生商业承兑结算风险。

二、相关商业承兑汇票是否存在真实交易背景

公司的相关商业承兑汇票均由真实交易产生。

三、前五大应收款方的名称、应收账款金额、对应的销售情况、是否与公司存在关联关系

公司2017年末前五大应收票据的应收款方情况如下：

单位：元

■

注：1、应收潞城市首尔新能源有限公司商业承兑汇票1.5亿元系从山西潞宝兴海新材料有限公司背书得到。2、报告期末应收商业承兑汇票余额53,000.00万元，其中12,000.00万元在2017年12月底已到期，因业主结算流程于2018年1月予以兑付。

以上应收款方与公司不存在关联关系。

四、相关票据是否在正常信用期内，是否存在回款风险

报告期末应收商业承兑汇票余额53,000.00万元，其中12,000.00万元在2017年12月底已到期，因业主结算流程于2018年1月予以兑付。除此之外均在正常信用期内，未发现可能导致回款风险的情况。报告期末至目前无到期需兑付的商业承兑汇票。

瑞华事务所核查意见：

一、针对商业承兑汇票交易真实性执行的审计程序

1、取得百利科技商业票据备查簿，核对其是否与账面记录一致，关注是否计息，是否对背书转让或贴现的票据负有连带责任，是否存在已作质押或退回的票据。对已承兑的商业汇票，检查相关收款凭证等资料，以确认其真实性。

2、对期末库存票据执行函证及监盘程序，并与票据备查簿的有关内容逐项核对。检查期后票据的变动情况及相关凭证，对于期末已在报表列报的应收票据，而在盘点时已背书的票据，对票据的前手及后手同时实施函证程序。

3、了解票据交易背景、背书人、被背书人与企业的联系，以判断交易的实质。百利科技商业承兑汇票全部来自于总承包项目，关注项目执行情况，结合其他原始交易资料进行核对，并执行现场走访客户程序，以确认交易的真实性。

4、对票据背书连续性的检查。我们检查了本期及期后票据背书情况，根据业务发生的频率和金额选取背书转让样本，在国家企业信用信息公示系统及其他途径查询并记录了背书前后手股东构成、注册资本、经营业务、经营地址等信息，并查询百利科技合同台账，与公司交易的业务匹配，未发现存在关联关系，也未发现舞弊痕迹。

经核查，百利科技大额采取商业承兑汇票进行销售符合实际情况；商业承兑汇票具备真实交易背景；未发现前五大应收款方与公司存在关联关系；未发现超过信用期的回款风险。

二、针对前五大应收款方执行的审计程序

我们对百利科技前五大应收款方进行了全面调查，通过在国家企业信用信息公示系统及其他途径查询并记录了应收款方及其控股股东、实际控制人股东构成、注册资本、经营业务、经营地址等信息，结合现场走访程序，未发现与百利科技存在关联关系的情况。

第三部分 关于会计处理

问题6、报告期末，公司存货账面余额 2.43 亿元，原材料、在产品和库存商品都存在较大幅度增长，但均未计提跌价准备。请公司结合存货具体内容，说明不计提跌价准备的合理性。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

截至2017年12月31日，公司合并报表层面存货各构成项目变动情况如下：

单位：元

■

从上表可以看出，公司2017年末存货账面余额较年初增加14.91%，其中原材料、在产品和库存商品存在较大幅度增长，主要原因系公司2017年内合并百利锂电所致。百利锂电2017年末存货余额62,440,383.18元，其中原材料2,940,429.59元，在产品59,159,542.99元，库存商品340,410.60元，百利锂电按照成本与可变现净值孰低的原则确认存货账面价值，当存货可变现净值低于成本时，需要计提存货跌价准备。

百利锂电的主要产品包括计量配混系统、窑炉外轨自动化系统、输送集成及后处理系统、智能包装系统、信息管控一体化系统五大单元系统，系由客户先行定制，再按客户要求进行设计和生产的专门定制设备。为了保证生产进度，百利锂电在仓库中备用一部分常用材料，其用途为购建锂离子电池正、负极材料智能生产设备实体，将产品成本与合同价进行对比，结果是成本价格低于合同价格，没有出现成本倒挂情况，不存在减值迹象。对于原材料减值测试，通常为生产所需辅助材料，周转率较快，库龄较短，减值风险较低。因此未计提存货跌价准备合理。

瑞华事务所核查意见：

我们对百利科技存货执行了以下审计程序：

（1）对百利科技跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了了解、测试和评价，以评价存货跌价准备计提内部控制是否合规、有效；

（2）对百利科技存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；

（3）查询百利科技本年度主要原材料单价变动情况，判断产生存货跌价的风险；

（4）分析存货增减变动原因；

（5）关注建造合同执行情况，特别是预计总成本调整，通过检查没有发现建造合同项目存在减值迹象。

基于获取的审计证据，我们得出审计结论，存货未计提存货跌价准备符合其经营实际情况，具备合理性。

问题7、报告期末，公司对山东华懋新材料有限公司应收账款 476 万元全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）该笔应收账款形成的原因、期限；（2）全额计提坏账准备的依据是否充分。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

公司于2017年12月31日对山东华懋新材料有限公司（以下简称“华懋公司”）应收账款476万元，年末按单项金额重大并单项计提坏账准备476万元，计提比例100%。

一、该笔应收账款形成的原因、期限

2009年9月3日公司与华懋公司签订《5万吨/年顺丁橡胶装置建设工程设计合同》、《5万吨/年丁苯橡胶装置建设工程设计合同》，由公司承担华懋公司5万吨/年顺丁橡胶装置、5万吨/年丁苯橡胶装置的基础设计和详细设计，设计费分别为2000万元、1680万元，共计3680万元。公司自2009年至2012年期间，完成合同约定的设计任务并向华懋公司交付了全部设计文件。截至2012年1月，华懋公司已支付设计费3204万元，尚欠476万元，期限五年以上。

二、全额计提坏账准备的依据是否充分

东营市中级人民法院于2016年11月2日做出（2016）鲁05民破5号民事裁定书，裁定受理债务人华懋公司破产重整一案，2016年12月26日管理人发出华懋公司破产重整债权申报须知，公司知悉此情况后于2017年6月23日申报了破产债权。

按照公司会计政策，金额100万元（含100万元）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，需单项计提坏账准备。公司于资产负债表日对该项应收账款账面价值进行检查，债务人发生严重的财务困难且正在进行破产清算，预计收回可能性较低，因此全额计提减值准备。

瑞华事务所核查意见：百利科技对山东华懋新材料有限公司应收账款形成原因及期限符合实际情况，全额计提坏账准备的依据充分、适当。

第四部分 其他

问题8、年报披露，公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司持股比例为52.50%，股票质押率均为94.70%。请公司补充披露：（1）控股股东质押股份的时间、股价、平仓线和预警线；（2） 控股股东质押股份获得资金的具体数额、计划用途和使用进展情况；（3）若股价下跌引发平仓风险，控股股东预计用于补仓的其他备付资金或安排措施；（4）控股股东是否存在大额负债、诉讼和纠纷情况，如有，请充分披露并提示风险。

回复：

海新投资具体质押情况如下：

■

注：合同未约定平仓线比例。

海新投资以持有公司股份质押获得资金的具体数额为16.035亿元。主要用于补充流动资金及对外投资，以满足其业务发展需要。目前该等资金使用进展正常。

海新投资所质押股份目前无平仓风险。若股价下跌，引发平仓风险，海新投资将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押或保证金、提前还款等。未来，海新投资拟通过多种方式提高资金使用效率，降低上市公司股权质押比例。海新投资除质押股份获得上述资金外，不存在其他大额负债，也不存在诉讼和纠纷情况。

截止2017年12月31日，海新投资的资产总额为398,485万元，净资产为82,204万元；2017年度，海新投资的营业收入为59,692万元，利润总额为742万元（以上数据为合并口径，未经审计）。

问题9、年报披露，公司于报告期内取得岳阳经济技术开发区巴陵东路以北项目用地 22.1 亩，用于建设总部科研大楼和专家及员工住宅。请公司补充披露：（1）两栋大楼建设进展情况；（2）公司是否具备房地产开发资质自行建设总部科研大楼；（3）委托开发是否履行了相应的决策程序。

回复：

一、两栋大楼建设进展情况

公司总部科研大楼和专家及员工住宅已经取得了项目建设用地，完成了项目《可行性研究报告》的编制工作，明确了开发建设模式，目前正在编制修建性详细规划设计方案。

二、公司是否具备房地产开发资质自行建设总部科研大楼

公司拥有建筑行业（建筑工程）工程设计甲级资质，并可在资质证书许可范围内提供工程总承包及项目管理等服务，具备独立建设总部科研大楼的资质及能力。由于公司业务不涉及房地产开发，不具备相关行业资质，专家及员工住宅公司将委托有房地行业资质的企业进行开发建设。

三、委托开发是否履行了相应的决策程序

专家及员工住宅的开发将采用委托开发的方式建设，但因项目还处于前期规划设计阶段，具体的建设方案、费用预算、投资周期等还有待进一步细化完善，故公司目前还未明确委托开发方。未来随着项目的进展，公司将严格履行内部的决策程序确定委托开发企业，及时履行信息披露义务。

问题10、公司 2017 年被出具带强调事项段的内控审计报告，主要强调事项是由于公司在报告期内收购了江苏南大紫金锂电智能装备有限公司（以下简称南大紫金），并将其纳入合并报表，但公司未将其纳入内控有效性评价范围。请公司补充披露：（1）未将南大紫金纳入内控评价范围的原因,是否符合相关规定；（2）说明收购南大紫金是否导致财务报告内部控制发生重大变化；（3）结合南大紫金人员管理、生产经营、决策机制等安排，说明公司是否对其实际控制。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

一、未将百利锂电（原“南大紫金”）纳入评价范围的原因,是否符合相关规定

根据《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）（中国证监会企业内部控制规范体系实施工作领导小组 2011年4月11日）“问题四、公司在报告年度发生并购交易的，是否可以豁免对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价？答：公司在报告年度发生并购交易的，可豁免本年度对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价。”

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》第十四条：内部控制评价范围应当从纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域三个方面进行披露，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。如果评价范围存在重大遗漏或法定豁免，则应当披露评价范围重大遗漏的具体情况及对评价结论产生的影响以及法定豁免的相关情况。

公司2017年度9月通过并购交易将百利锂电纳入合并财务报表的合并范围，根据上述规定，豁免2017年度对被并购企业百利锂电财务报告内部控制有效性的评价。同时，公司在内控自评价报告中披露了评价范围法定豁免的相关情况。

瑞华事务所核查意见：百利科技未将百利锂电纳入内控评价范围及相关信息披露符合相关规定。

二、说明收购百利锂电是否导致财务报告内部控制发生重大变化

百利锂电执行百利科技统一的会计政策，能够按照百利科技的统一要求按时提交财务报表及其附注。瑞华事务所审计了百利锂电2017年财务报表并出具了瑞华审字[2018] 01650405号无保留意见审计报告。

百利科技对百利锂电的财务报告内部控制实行严格管控，每月末，百利锂电按照百利科技要求的内容及格式上报月度快报，包括资产负债表、利润表、现金流量表等各项财务报表，同时上报新签及在手合同金额、锂电池材料装备销售量、经营数据及市场拓展情况。

(下转31版)