湖南百利工程科技股份有限公司

(上接29版)

瑞华事务所核查意见：百利科技并购百利锂电后，加强了对其财务管控，百利科技财务报告内部控制没有发生重大变化。

三、结合百利锂电人员管理、生产经营、决策机制等安排，说明公司是否对其实际控制

（一）人员管理

1、员工薪酬管理

百利科技制定了统一的员工薪酬管理制度，涵盖百利锂电的人员管理。员工薪酬以岗位为基础，随岗位、工作绩效和能力、公司效益情况而变化。根据《员工薪酬管理办法》，薪酬由岗位年收入和综合福利构成，其中专业与技术岗位年收入由月收入和项目绩效奖构成，行政管理/行政服务岗年收入由月收入和管理绩效奖/年终奖构成；综合福利主要包括社会保险、住房公积金，以及员工享受相关规定的劳保、降温和《员工手册》规定的其他福利。

2、绩效奖金管理

百利锂电执行百利科技统一的绩效奖金管理制度，公司项目绩效管理主要体现按劳分配、多劳多得的原则。项目绩效奖金和管理绩效奖主要以项目的毛利额为基础，根据项目规模、有无业绩、是否涉及新领域等因素相应的调整绩效奖金系数；依据项目人工投入和进度、质量考核的结果进行发放。年终奖在年终计提，根据员工当年的工作表现、工作业绩考核确定。

3、人员数量管理

根据百利科技《员工招聘录用管理办法》内容，百利锂电在引进聘用人员时，要填写审批表上报至总部人力资源部，经公司审批同意后，方可与拟聘人员签订合同，办理引进手续。

4、高管薪酬管理

根据《常州百利锂电智慧工厂有限公司章程》，高管人员薪酬由百利锂电董事会决定。

5、对核心团队的控制

为了倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，百利科技第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第十七次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》，同意公司实施第二期员工持股计划，参加本员工持股计划的范围主要为百利锂电的正式员工，截至2017年12月6日，公司第二期员工持股计划已完成股票购买。

百利科技收购百利锂电后，进一步完善公司治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，健全公司长期、有效的激励约束机制，截至本回复日，收购前、收购后核心团队人员基本稳定，没有发生重大变化。

（二）生产经营

1、主导年度目标制定

由百利科技下达年度经营指标及各项重点管理工作目标。年初百利锂电按照百利科技统一模板编制年度经营及综合管理工作策划报告，经总部各管理部门对口沟通、并指导其修改完善后，召开相关会议，对工作策划内容进行审定，明确百利锂电下一年度的主要经营指标、重点工作方向及工作内容。

2、主导经营过程管控

百利科技收购百利锂电后，紧跟行业发展步伐，利用公司工程服务优势和技术实力优势，结合市场需求，积极拓展锂电材料产线的一体化服务。百利锂电的锂电生产线智能制造主要采取设计与产供销一体化的全流程运营模式。因行业的专业性较强，依托百利锂电多年在行业内建立起了良好的声誉，通过直接委托或招投标的方式签订销售合同并予以实施。

3、主导业绩考核评价

根据百利科技《所属企业经营业绩考核办法》，对百利锂电的经营指标及各项工作的执行情况进行季度和年度的考核，业绩考核结果与百利锂电总经理薪酬以及百利锂电的工资总额直接挂钩。

（三）决策机制安排

1、对董事会控制权

百利锂电章程第九条规定，董事会成员为7人，由股东委派，董事会设董事长1人，由董事会选举产生。百利锂电章程第十六条规定，董事长为公司法定代表人。章程第十二条规定，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议决议应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。

百利科技是百利锂电唯一股东，在百利锂电董事会占100%表决权，对百利锂电董事会能够有效控制，在决策层面能够决定百利锂电的财务和经营政策。且百利锂电主要经营管理人员均由百利科技委派，其议案形成由百利科技派出经营层主导。

2、对经营层控制权

根据公司章程第十三条，百利锂电总经理由董事会决定聘任或解聘。

百利科技并购百利锂电后，财务负责人、市场负责人、技术负责人等均由百利科技派驻，因此在日常经营中，百利科技能够对经营层有效控制。

3、拥有重要人事任免权

百利锂电章程第十条规定，董事会对股东负责，职权之一是“决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项”，百利锂电董事会成员7人，百利科技占7席，且根据章程规定董事会决议须三分之二以上董事通过，因此百利科技能够有效控制该公司重要人事任免。

4、主导内控建设、评价

百利科技董事会办公室负责内控制度的建设，审计部负责对本部及下属分、子公司的内控建设、评价情况的检查。百利锂电已按照百利科技董事会办公室搭建的内控体系建设自身层面的内控制度和流程，并已成立专门的机构负责开展2018年度内控评价工作。

5、拥有重大经营事项决策权

百利锂电总经理工作细则，明确了总经理的职权，且百利锂电总经理由百利锂电董事会委派，因此在日常经营事项上百利科技能够有效控制百利锂电，能够主导百利锂电的相关活动。

瑞华事务所核查意见：百利科技并购百利锂电后，通过人员管理、生产经营、决策机制等安排，对其拥有实际控制权。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月四日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-041

湖南百利工程科技股份有限公司

关于 2017 年年度报告的补充说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司 2017 年年度报告。 2018 年 5 月 25日，公司收到上海证券交易所《关于对湖南百利工程科技股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】 0614 号，以下简称“《问询函》”），现根据《问询函》的要求及按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》相关规定，对公司 2017 年年度报告作如下补充。

一、对年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况 /（一）主营业务分析/1、收入和成本分析”中补充披露“公司一至四季度利润波动的原因说明”。

二、在年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况 /（一）主营业务分析/1、收入和成本分析/（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况/主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明”中补充披露“营业成本的主要构成，构成比例或金额变动较大的原因”。

三、在年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况 /（五）投资状况分析/1、对外股权投资总体分析/（2）重大非股权投资”中补充披露“公司总部科研大楼和专家及员工住宅建设进展情况”。

四、对年报全文“第九节 公司治理/九、内部控制审计报告的相关情况说明” 中补充披露“未将百利锂电纳入评价范围的原因说明”。

五、对年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/4、应收票据/其他说明”中补充披露“公司2017年末前五大应收票据的应收款方情况”。

六、对年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/5、应收账款/其他说明”中补充披露“公司对山东华懋新材料有限公司应收账款 476 万元全额计提坏账准备的原因及依据”。

以上补充不影响公司 2017 年年度报告的其他内容，本次补充对公司的财务 状况、经营业绩没有影响，由此给广大投资者带来阅读上的不便，公司深表歉意，敬请谅解。

补充后的公司 2017 年年度报告全文（补充版）详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月四日