江苏洛凯机电股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-015

江苏洛凯机电股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议已于2018年5月25日以电子邮件或电话方式向全体董事、监事发出。本次会议于2018年5月31日以现场方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事7人（尹天文委托季慧玉进行表决，臧文明委托汤其敏进行表决,以上委托均已出具书面委托文件）。本次会议由公司董事长谈行先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》。

1、选举谈行为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、选举臧文明为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、选举陈幸福为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、选举尹天文为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、选举季慧玉为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、选举汤其敏为公司第二届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》。

1、选举张金波为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、选举陈斌才为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、选举王文凯为公司第二届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司决定进行董事会换届选举。公司第二届董事会仍由9名董事组成，任期3年，其中非独立董事6名，独立董事3名。

公司董事会提名谈行先生、臧文明先生、汤其敏先生、尹天文先生、季慧玉女士、陈幸福先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名陈斌才先生、张金波先生、王文凯先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：经公司董事会提名委员会提名，非独立董事候选人共六人，非独立董事候选人为：谈行先生、臧文明先生、季慧玉女士、尹天文先生、汤其敏先生、陈幸福先生。我们认为第一届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据上述六名董事候选人的个人履历、工作业绩等，未发现有违反《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。

独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事就第一届董事会第十五次会议相关事项发表的事前认可和独立意见》。

三位独立董事候选人与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东不存在关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

上述6位非独立董事候选人与3位独立董事候选人尚需公司2018年第一次临时股东大会审议并选举，经股东大会审议通过后，将组成公司第二届董事会，任期三年。

上述董事候选人均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

（三）审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见公司于2018年6月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议并通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

具体详见公司于2018年6月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于召开2018年第一次临时股东大会通知》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2018年6月4日

附件：

董事候选人简历

非独立董事候选人：

谈行 男 1952年3月出生，硕士学历，中国国籍，无境外永居权。2005年7月毕业于南京大学中荷中心，工商管理专业，EMBA学位。2000年1月—2008年12月，任江苏洛凯机电制造集团有限公司的董事长及总经理。2009年1月—2010年9月，任江苏洛凯机电制造集团有限公司的董事长。2010年10月至今，任江苏洛凯机电股份有限公司董事长。

臧文明 男 1970年6月出生，大专，中国国籍，无境外永居权。2007年10月—2008年12月，任江苏洛凯机电制造集团有限公司的总经理助理，2009年1月—2011年9月，任江苏洛凯机电制造集团有限公司的总经理，2010年10月至今，任江苏洛凯机电股份有限公司董事、总经理。

陈幸福 男 1955年3月出生，高中，中国国籍，无境外永居权。2010年10月至今任常州润凯投资发展有限公司执行董事兼总经理，任江苏洛凯机电股份有限公司董事、总经理。

汤其敏 男 1978年10月出生，大专，中国国籍，无境外永居权。2010年至2011年9月，任江苏新洛凯机电有限公司采购部经理，2011年10月至今任江苏洛凯机电股份有限公司董事、副总经理。

尹天文 男 1968年1月出生，本科，中国国籍，无境外永居权。1989年7月毕业于上海工程技术大学，电气工程专业，学士学位。2006年至今历任上海电科电器科技有限公司总经理、董事长，并同时担任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁助理、副总裁，上海电器科学研究院副院长、院长，2010年10月至今任江苏洛凯机电股份有限公司董事。

季慧玉 女 1965年10月出生，本科，中国国籍，无境外永居权。1984年7月毕业于东南大学，电气工程专业，学士学位。2009年至今历任上海电科电器科技有限公司副总经理、常务副总经理，上海电器科学研究院电器分院副院长、院长，2014年至今任江苏洛凯机电股份有限公司董事。

独立董事候选人：

张金波 男 1967年4月出生，博士研究生，中国国籍，无境外永居权。2009年6月毕业于河海大学，电力系统自动化专业，博士学位。现任常州帕斯菲克自动化技术有限公司董事；2015年6月至今任江苏洛凯机电股份有限公司独立董事。现兼任江苏省输配电装备技术重点实验室副主任。

陈斌才 男 1965年2月出生，研究生，中国国籍，无境外永居权。2005年5月毕业于长春税务学院，税收专业，硕士学位。2005年至今任国家税务总局扬州干部学院教师，2015年6月至今任江苏洛凯机电股份有限公司独立董事，现兼任天水华天科技股份有限公司独立董事，常州市钱璟康复股份有限公司独立董事。

王文凯 男 1968年9月出生,大专学历,中国资深注册会计师,无境外永居权。1988年9月至1994年3月,历任常州会计师事务所员工、副经理;1994年4月至1995年10月,于香港刘迪炮会计师事务所工作培训;1995年11月至1997年8月,历任常州会计师事务所经理,高级经理,所长助理;1997年9月至1998年2月,借调中国证监会国际业务部工作;1998年3月至1998年12月,任常州会计师事务所副所长;1999年1月至2000年12月,任常州正大会计师事务所副所长;2001年1月至2013年12月,任江苏公证天业会计师事务所副所长;2014年1月至今,江苏公证天业会计师事务所合伙人。兼任情况为：2006年7月至2012年6月任江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事；2013年9月至今任常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司监事;2016年2月至今任江苏精研科技股份有限公司独立董事。

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-016

江苏洛凯机电股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2018年5月31日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年5月25日以电子邮件和电话的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席费伟先生主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于选举公司第二届监事会监事的议案》。

公司第一届监事会任期即将届满，为了顺利完成监事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会提名费伟、谈文国为第二届监事会非职工监事候选人（简历详见附件），任期自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满。另一名职工监事将由职工代表大会选举产生。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

2. 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体详见公司于2018年6月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司监事会

2018年6月4日

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-017

江苏洛凯机电股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月31日，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金购进行现金管理，上述额度在决议有效期内可滚动使用，委托期限自本次董事会审议通过之日起一年之内有效，并授权董事长在规定额度范围签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。现将具体情况公告如下：

一、投资概况

1、资金额度

公司拟对闲置自有资金进行现金管理。2018年度，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，投资产品包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等。使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币8,000万元。上述额度在决议有效期内可滚动使用。

2、资金来源

公司用于现金管理的资金为自有资金，资金来源合法合规。

3、投资产品品种

为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险理财产品。

4、投资期限

自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

5、具体实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

6、信息披露

公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

7、关联关系说明

公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

独立董事认为：在符合国家法律法规及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，获得投资收益，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为。公司已就本次进行现金管理事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。我们同意公司使用不超过8,000万元额度自有闲置资金进行现金管理。

五、监事会意见

监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司

董事会

2018年6月4日

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-018

江苏洛凯机电股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月20日14 点00分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月20日

至2018年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，详见2018年6月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2、个人股东应持本人身份证和股东账户卡证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

3、登记时间：2018年6月20日上午9:00—11:00，下午13:00-14:00。

4、登记地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号，公司三楼会议室。

六、 其他事项

本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2018年6月4日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏洛凯机电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月20日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事6名，董事候选人有6名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案1.00“关于选举董事的议案”就有600票的表决权，在议案2.00“关于选举独立董事的议案”有300票的表决权，在议案3.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以600票为限，对议案1.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

附件：第二届监事会监事候选人简历

谈文国先生，1966年生，初中学历。1997年至2000年任江苏洛凯机电制造集团有限公司机修工，2001年至2006年任江苏洛凯机电制造集团有限公司设备安技部部长，2007年至2013年任江苏新洛凯机电有限公司生产制造部部长，2014年至今任江苏洛凯机电股份有限公司技术中心副总经理兼总工艺师。谈文国先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

费伟先生，1961年生，研究生学历，1999年毕业于上海交通大学。1982年起就职于上海电器科学研究所（集团）有限公司，现任上海电器科学研究所（集团）有限公司行政管理中心副主任。费伟先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。